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Apr 16, 2010

广东中信协诚律师事务所 生益科技2009 年年度股东大会法律意见书

广东中信协诚律师事务所 关于广东生益科技股份有限公司 2009 年年度股东大会 法 律 意 见 书

致：广东生益科技股份有限公司

广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受广东生益科技股份有限公司 （下称“生益科技”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司2009 年年度股东 大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”） 等法律、法规、规范性文件以及《广东生益科技股份有限公司章程》（下称“生 益科技《公司章程》”）的规定，本所律师对本次年度股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本 法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对生益科技本次年度股东大会所涉事宜进行 了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书作为生益科技本次年度股东大会公告材料，随 同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次年度股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会由生益科技董事会根据2010 年3 月12 日召开的第六届董事会 第五次会议决议召集，生益科技董事会于2010 年3 月15 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《第六届五次董事 会决议公告暨召开2009 年度股东大会的公告》，在法定期限内公告了有关本次股

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东大会的召开时间、地点、会议议题、出席人员资格、登记手续等相关事项。 （二）本次股东大会的召开程序

生益科技本次年度股东大会采取现场召开、现场投票的方式。

本次股东大会于2010年4月15日上午在公司营业楼一楼会议室如期召开，会 议由李锦董事长主持。生益科技部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东 大会。

综上，本所律师认为，生益科技本次年度股东大会的召集和召开程序符合《公 司法》、《股东大会规则》等规范性文件和生益科技《公司章程》的规定。

二、本次年度股东大会审议的议案

• （一）根据《第六届五次董事会决议公告暨召开2009年度股东大会的公告》，

• 本次年度股东大会审议的议案如下：

  • 1、《2009 年度财务决算报告》；

  • 2、《2009 年度利润分配方案》；

  • 3、《2009 年董事会报告》；

  • 4、《2009 年监事会报告》；

  • 5、《2009 年度报告及摘要》；

• 6、《支付广东正中珠江会计师事务所2009 年度的审计费用45 万元人

• 民币，并续聘该所为公司2010 年度的审计机构的议案》；

  • 7、《2010 年度日常关联交易的议案》；

• 8、《为苏州生益科技有限公司2010 年度的贷款总额8 亿元人民币提供

• 担保的议案》；

• 9、《为陕西生益科技有限公司2010 年度的贷款总额6 亿元人民币提供

• 担保的议案》；

  • 10、《关于松山湖五期项目增加16,065.3 万元预算的议案》。

  • （二）经核查，本次年度股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形

三、出席本次年度股东大会会议投票人员的资格

经查验生益科技股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托

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书、持股凭证及报到名册，本律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代 理人）共计16人，均为2010年4月9日下午3点交易结束后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的生益科技的全体股东或授权代表，该等股 东持有及代表的股份424,324,553股，占生益科技股份总数的44.34%。

经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》 和生益科技《公司章程》的有关规定。

四、本次年度股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会会议就审议的议案，以记名投票方式进行了逐项表决，表决时 由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和生益科技 《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布表决结果。 （二）表决结果

经验证，本次股东大会的全部议案均经出席股东大会的股东或股东代理人逐 项审议，并获得了通过。其中，审议《2010 年度日常关联交易的议案》时， 关联股东回避了表决。

本次股东大会议案的表决情况如下:

• 1、审议通过了公司《2009 年度董事会报告》；

同意票数424,324,553 股，反对票数0 股，弃权票数0 股，同意票数占有效 表决票的100％。

• 2、审议通过了公司《2009 年度监事会报告》；

同意票数424,324,553 股，反对票数0 股，弃权票数0 股，同意票数占有效 表决票的100％。

• 3、审议通过了公司《2009 年度财务决算报告》；

同意票数424,324,553 股，反对票数0 股，弃权票数0 股，同意票数占有效 表决票的100％。

• 4、审议通过了公司《2009 年度利润分配方案》；

公司2009 年度按税后净利润316,188,533.31 元，计提盈余公积金 25,471,891.24 元后，未分配利润为726,773,350.05 元。公司拟以2009 年12

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月31 日的公司总股本957,023,438 股为基数，向全体股东每10 股派现金1.20 元（含税），共派现金114,842,812.56 元，所余未分配利润全部结转至下一次分 配。

同意票数424,324,553 股，反对票数0 股，弃权票数0 股，同意票数占有效 表决票的100％。

• 5、审议通过了《2009 年度报告及摘要》；

同意票数424,324,553 股，反对票数0 股，弃权票数0 股，同意票数占有效 表决票的100％。

• 6、审议通过了《支付广东正中珠江会计师事务所2009 年的审计费用45 万元人 民币，并续聘该所为公司2010 年的审计机构》的议案；

同意票数424,324,553 股，反对票数0 股，弃权票数0 股，同意票数占有效 表决票的100％。

• 7、审议通过了公司《2010 年度日常关联交易》的议案；

• （1）、与美加伟华、上海美维电子、上海美维科技、广州美维、生益电子、东莞 美维和苏州生益日常关联交易的议案；

本议案关联股东伟华电子有限公司回避表决。

同意票数259,036,444 股，反对票数0 股，弃权票数0 股，同意票数占有效 表决票的100％。

• （2）、与省外贸日常关联交易议案；

本议案关联股东广东省外贸开发公司回避表决。

同意票数338,161,159 股，反对票数0 股，弃权票数0 股，同意票数占有效 表决票的100％。

• （3）、与陕西生益、香港生益、连云港硅微粉日常关联交易的议案；

同意票数424,324,553 股，反对票数0 股，弃权票数0 股，同意票数占有效 表决票的100％。

• 8、审议通过了为《苏州生益科技有限公司2010 年度的贷款总额8 亿元人民币提 供担保》的议案；

同意票数424,324,553 股，反对票数0 股，弃权票数0 股，同意票数占有效 表决票的100％。

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• 9、审议通过了为《陕西生益科技有限公司2010 年度的贷款总额6 亿元人民币提 供担保》的议案；

同意票数424,324,553 股，反对票数0 股，弃权票数0 股，同意票数占有效 表决票的100％。

• 10、审议通过了关于松山湖第一工厂（第五期）项目增加16,065.3 万元预算的 议案。

同意票数424,031,271 股，反对票数293,282 股，弃权票数0 股，同意票数 占有效表决票的99.93%。

综上，本所律师认为，生益科技年度股东大会的表决程序、表决方式和表决 结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件和生益科技《公司章程》 的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，生益科技本次年度股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公 司法》、《证券法》、《股东大会规则》等规范性文件和生益科技《公司章程》的规 定，本次年度股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书壹式叁份。

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（本页无正文，为广东生益科技股份有限公司2009 年年度股东大会法律意见书 签署页）

广东中信协诚律师事务所 见证律师：王学琛

负责人：王学琛 林映玲

二零一零年四月十五日