Shengyi Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2009

Apr 21, 2009

广东中信协诚律师事务所

关于广东生益科技股份有限公司

2008年度股东大会的

法 律 意 见 书

致：广东生益科技股份有限公司

广东生益科技股份有限公司( 以下简称 “生益科技” 或“ 公 司”)2008年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)于2009年4月21 日上午在生益科技营业楼一楼会议室召开。广东中信协诚律师事务所 (以下简称“本所”)受生益科技委托，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《广 东生益科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定， 对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、 表决程序与表决结果等事项的合法性出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所委派律师出席本次股东大会，对生益 科技提供的与本次股东大会有关的文件和材料进行核查和验证,并对 本次股东大会依法见证。本所已获得生益科技的保证，其已提供了为 出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本和复印件，文件的 副本与正本、复印件与原件一致；其所提供的文件及所作出的陈述、 说明是真实、准确和完整的。

本所律师根据法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如 下：

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一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

本次股东大会的召集人为公司股东大会选举产生的公司第五届 董事会。公司董事会依照法定程序作出召开2008 年度股东大会的决 议，并于2009年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《广东生益科技股份有限公 司第五届二十七次董事会决议公告暨召开 2008 年度股东大会的公 告》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、审议事 项、出席会议人员、会议登记方法等相关事项。

本次股东大会于2009年4月21日上午在公司营业楼一楼会议室召 开。会议召开的时间、地点和方式与会议通知所述内容相符。本次股 东大会由公司董事长李锦先生主持，就会议通知中列明的审议事项进 行审议，完成全部会议议程。

本所律师认为，本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，本 次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的 规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

本次股东大会的股权登记日为2009年4月17日。经本所律师核查， 出席会议的股东及股东代理人共计12名，均为截止至股权登记日交易 结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公 司股东，持有及代表有表决权的股份数为477,054,941股，占公司股 份总数的49.85%。出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管 理人员以及公司聘任的见证律师。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员均具有合法有效的资

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格。

三、本次股东大会的议案

本次股东大会审议的议案与会议通知所述内容相符，符合法律、 行政法规和《公司章程》的有关规定。本次股东大会未出现修改原议 案或提出临时议案的情形。

本次股东大会议案如下：

• 1、《2008 年度财务决算报告》；

• 2、《2008 年度利润分配方案》；

• 3、《2008 年度董事会报告》；

• 4、《2008 年度监事会报告》；

• 5、《2008 年度报告及摘要》；

• 6、《支付广东正中珠江会计师事务所2008年度的审计费用42万

• 元人民币，并续聘该所为公司2009年度的审计机构》的议案；

• 7、《2009年度日常关联交易的议案》；

• 8、《苏州生益科技有限公司2009 年度的贷款总额7.5亿元人民

• 币提供担保》的议案；

• 9、《陕西生益科技有限公司2009 年度的贷款总额5亿元人民币

• 提供担保》的议案；

• 10、选举李锦、刘述峰、黄铁明、邓春华、唐英敏、陈仁喜、袁

• 桐、储小平、张力求为第六届董事会董事；

• 11、审议依据《公司法》、《上市公司章程指引》重新修订的《公

• 司章程》；

• 12、选举罗桂明（职工代表）、罗礼玉（职工代表）及唐慧芬为

• 公司第五届监事会成员。

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本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容及提案方式符合法 律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票的方式对 会 议全部议案逐项进行表决。表决时按照《公司章程》规定的程序，由 两名股东代表、一名监事和本所律师进行监票、点票、计票，并当场 公布表决结果。出席会议的股东及股东代理人没有提出异议。

本次股东大会议案的表决情况如下:

1、审议通过了公司《2008 年度董事会报告》；

同意票数477，054，941 股，反对票数0 股，弃权票数0 股，同 意票数占有效表决票的100％。

2、审议通过了公司《2008 年度监事会报告》；

同意票数477，054，941 股，反对票数0 股，弃权票数0 股， 同意票数占有效表决票的100％。

3、审议通过了公司《2008 年度财务决算报告》；

同意票数477，054，941 股，反对票数0 股，弃权票数0 股， 同意票数占有效表决票的100％。

4、审议通过了公司《2008 年度利润分配方案》；

同意票数477，054，941 股，反对票数0 股，弃权票数0 股， 同意票数占有效表决票的100％。

5、审议通过了《2008 年度报告及摘要》；

同意票数477，054，941 股，反对票数0 股，弃权票数0 股，同 意票数占有效表决票的100％。

• 6、审议通过了《支付广东正中珠江会计师事务所2008 年的审计

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费用42 万元人民币，并续聘该所为公司2009 年的审计机构》的议案； 同意票数477，054，941 股，反对票数0 股，弃权票数0 股，同 意票数占有效表决票的100％。

• 7、审议通过了公司《2009 年度日常关联交易》的议案；

• （1）与美加伟华、上海美维电子、上海美维科技、广州美维、

• 生益电子、东莞美维和苏州生益日常关联交易的议案； 本议案关联股东香港伟华电子有限公司回避表决。

同意票数264，766，832 股，反对票数0 股，弃权票数0 股，同 意票数占有效表决票的100％。

（2）与陕西生益、香港生益日常关联交易的议案；

同意票数477，054，941 股，反对票数0 股，弃权票数0 股， 同意票数占有效表决票的100％。

• 8、审议通过了为《苏州生益科技有限公司2009 年度的贷款总额

• 7.5 亿元人民币提供担保》的议案；

同意票数477，054，941 股，反对票数0 股，弃权票数0 股， 同意票数占有效表决票的100％。

9、审议通过了为《陕西生益科技有限公司2009 年度的贷款总额 5 亿元人民币提供担保》的议案；

同意票数477，054，941 股，反对票数0 股，弃权票数0 股， 同意票数占有效表决票的100％。

10、审议通过了选举李锦、刘述峰、黄铁明、邓春华、唐英敏、 陈仁喜、袁桐、储小平、张力求为第六届董事会董事的议案；

• （1）李锦：同意票数477，054，941 股，反对票数0 股，弃权

• 票数0 股，同意票数占有效表决票的100％。

• （2）刘述峰：同意票数477，054，941 股，反对票数0 股，弃

• 权票数0 股，同意票数占有效表决票的100％。

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（3）黄铁明：同意票数477，054，941 股，反对票数0 股，弃 权票数0 股，同意票数占有效表决票的100％。

（4）邓春华：同意票数477，054，941 股，反对票数0 股，弃 权票数0 股，同意票数占有效表决票的100％。

（5）唐英敏：同意票数477，054，941 股，反对票数0 股，弃 权票数0 股，同意票数占有效表决票的100％。

（6）陈仁喜：同意票数477，054，941 股，反对票数0 股，弃 权票数0 股，同意票数占有效表决票的100％。

（7）袁桐：同意票数477，054，941 股，反对票数0 股，弃权 票数0 股，同意票数占有效表决票的100％。

• （8）储小平：同意票数477，054，941 股，反对票数0 股，弃

• 权票数0 股，同意票数占有效表决票的100％。

（9）张力求：同意票数477，054，941 股，反对票数0 股，弃 权票数0 股，同意票数占有效表决票的100％。

11、审议通过了依据《公司法》、《上市公司章程指引》重新修 订的《公司章程》的议案；

同意票数477，054，941 股，反对票数0 股，弃权票数0 股，同 意票数占有效表决票的100％。

12、审议通过了选举罗桂明（职工代表）、罗礼玉（职工代表） 及唐慧芬为公司第六届监事会监事的议案；

（1）罗桂明：同意票数476，804，241 股，反对票数0 股，弃 权票数250，700 股，同意票数占有效表决票的99.9％。

（2）罗礼玉：同意票数476，804，241 股，反对票数0 股，弃 权票数250，700 股，同意票数占有效表决票的99.9％。

• （3）唐慧芬：同意票数476，804，241 股，反对票数0 股，弃

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权票数250，700 股，同意票数占有效表决票的99.9％。

综上，本次股东大会的全部议案均获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、 行政法规和《公司章程》的有关规定。

五、结论意见

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、 行政法规及《公司章程》的规定，会议召集人和出席会议人员均具有 合法有效的资格，会议的表决程序和表决结果均为合法有效。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书正本两份。

广东中信协诚律师事务所 见证律师：王学琛

广东 广州

二00 九年四月二十一日

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