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Apr 23, 2008

广东生益科技股份有限公司 2007 年度股东大会的法律意见书

广东中信协诚律师事务所 关于广东生益科技股份有限公司 2007年度股东大会的法律意见书

致：广东生益科技股份有限公司

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(下称“《股 东大会规则》”)的要求，广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受广东生 益科技股份有限公司（下称“生益科技”）的委托，指派王学琛律师（下称“本律 师”）出席生益科技2007年度股东大会（下称“本次股东大会”），对大会的召集 与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。

本律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

生益科技董事会已于2008 年3 月28 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上 海证券报》上刊登了《广东生益科技股份有限公司第五届二十一次董事会决议公告 暨召开2007 年度股东大会的公告》（下称“《公告》”），在法定期限内公告了 有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议 登记事项等相关事项。

本次股东大会于2008年4月22日上午10：30在生益科技营业楼一楼会议室召开。 本次股东大会就《公告》列明的审议事项进行了审议。

本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》和生益科技章程的有关规定。

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广东生益科技股份有限公司 2007 年度股东大会的法律意见书

二、本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情形

三、出席本次股东大会人员的资格

经查验生益科技股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、 持股凭证及报到名册，本律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人） 共计10人，均为2008年4月18日下午3点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的生益科技股东，该等股东持有及代表的股份494,859,513 股，占生益科技股份总额的51.71%。出席本次股东大会的还有生益科技董事、监事 和高级管理人员。

经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和生益科技章程的有关 规定。

四、本次股东大会的表决程序

（一）本次股东大会就《公告》列明的审议事项，以记名投票方式逐项进行了 表决，表决时按照生益科技章程的规定进行监票、点票、计票，并当场公布表决结 果。

（二）本次股东大会决议

本次股东大会审议《2008年度日常关联交易的议案》时，关联股东伟华电子 有限公司回避了表决。本次股东大会的所有议案均经出席本次股东大会的股东以所 持有效表决权的二分之一以上通过。

本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和生益科技章程的规定。

五、结论意见

本律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程 序均符合《公司法》、《股东大会规则》和生益科技章程的规定，本次股东大会的 决议合法、有效。

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广东生益科技股份有限公司 2007 年度股东大会的法律意见书

( 此页无正文，以下为《广东中信协诚律师事务所关于广东生益科技股份有限公司 2007 年度股东大会的法律意见书》之签署页 )

广东中信协诚律师事务所 经办律师：王学琛

广东 广州

2008 年4 月22 日

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