Shengyi Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2006

May 17, 2006

广东中信协诚律师事务所

广东生益科技股份有限公司 2005 年度股东大会法律意见书

广东中信协诚律师事务所

关于广东生益科技股份有限公司 2005年度股东大会法律意见书

致：广东生益科技股份有限公司

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修 订）》(下称“《股东大会规范意见》”)的要求，广东中信协诚律师事务所（下称 “本所”）接受广东生益科技股份有限公司（下称“生益科技”）的委托，指派刘 良明律师（下称“本律师”）出席生益科技2005年度股东大会（下称“本次股东大 会”），对大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具 法律意见书。

本律师根据《股东大会规范意见》第7条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

生益科技董事会已于2006 年4 月12 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上 海证券报》上刊登了《广东生益科技股份有限公司第四届二十一次董事会决议公告 暨召开2006 年第一次临时股东大会的公告》（下称“《公告》”），在法定期限 内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、出席会议人员的资 格、会议登记事项等相关事项。

本次股东大会于2006年5月16日上午10：30时在生益科技营业楼一楼会议室召

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开。本次股东大会就《公告》列明的审议事项进行了审议。

本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、 《股东大会规范意见》和生益科技《章程》的有关规定。

二、本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情形

三、出席本次股东大会人员的资格

经查验生益科技股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、 持股凭证及报到名册，本律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人） 共计9人，均为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的生益科技股 东，该等股东持有及代表的股份351,884,207股，占生益科技股份总额的55.17 %。出席本次股东大会的还有生益科技董事、监事和高级管理人员。

经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《中华人民共和国公司法》和生益 科技《章程》的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序

（一）本次股东大会就《公告》列明的审议事项，以记名投票方式逐项进行了 表决，表决时按照生益科技《章程》的规定进行监票、点票、计票，并当场公布表 决结果。

（二）本次股东大会议案第十一项《修订〈公司章程草案〉》经出席本次股东 大会的股东以所持表决权的2/3以上通过，其它议案均经出席本次股东大会的股东 以所持表决权的1/2以上通过。

本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》和生益

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科技《章程》的规定。

结论意见

本律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程 序均符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规范意见》和生益科技《章程》 的规定。本次股东大会的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式两份。

广东中信协诚律师事务所

经办律师：

刘 良 明

2006 年5 月16 日

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