Shengyi Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2005

May 11, 2005

广东中信协诚律师事务所 关于广东生益科技股份有限公司 2004 年度股东大会的法律意见书

致：广东生益科技股份有限公司

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修 订）》(下称“《股东大会规范意见》”)的要求，广东中信协诚律师事务所（下称 “本所”）接受广东生益科技股份有限公司（下称“生益科技”）的委托，指派王 学琛律师（下称“本律师”）出席生益科技2004年度股东大会（下称“本次股东大 会”），对大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具 法律意见书。

7 本律师根据《股东大会规范意见》第 条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

生益科技董事会已于 2005 年 4 月 2 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上 海证券报》上刊登了《广东生益科技股份有限公司第四届十五次董事会决议公告暨 召开 2004 年度股东大会的公告》（下称“《公告》”），在法定期限内公告了有 关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登 记事项等相关事项。

本次股东大会于2005年5月11日上午在生益科技新办公楼一楼会议室召开。本 次股东大会就《公告》列明的审议事项进行了审议。

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本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规 范意见》和生益科技章程的有关规定。

二、本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情形

三、出席本次股东大会人员的资格

经查验生益科技股东名册、出席会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、 持股凭证及报到名册，本律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人） 共计11人，均为2005年4月27日下午3点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的生益科技股东，该等股东持有及代表的股份430,238,722 股，占生益科技股份总额的67.43%。出席本次股东大会的还有生益科技董事、监事 和高级管理人员。

经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》和生益科技章程的有关 规定。

四、本次股东大会的表决程序

（一）本次股东大会就《公告》列明的审议事项，以记名投票方式逐项进行了 表决，表决时关联股东回避了表决。

股东大会表决时按照生益科技章程的规定进行监票、点票、计票，并当场公布 表决结果。

（二）本次股东大会决议

本次股东大会议案均经出席本次股东大会的股东以所持表决权的二分之一以 上通过。

本律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和生益科技章程的规定。

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结论意见

本律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程 序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和生益科技章程的规定，本次股东大 会的决议合法、有效。

广东中信协诚律师事务所

经办律师：王学琛

广东 广州

2005 年 5 月 11 日

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