Shengyi Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2004

Mar 17, 2004

广东生益科技股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

广东生益科技股份有限公司

2003 年度董事会报告

一、 公司经营情况

（一）主营业务范围及其经营情况

1、 主营业务范围：

公司业务范围：“生产销售覆铜板和半固化片、印刷线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、 电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。”

2、 公司主营业务经营情况：

2003 年，生产各类板材1,236.50 万平方米，比上年同期增长41.25%；生产半固化片 1,492.81 万米，比上年同期增长64.41%。

销售各类板材1,271.70 万平方米，比上年同期增长46.08%；销售半固化片1,448.62 万米，比上年同期增长63.50%。

报告期内，公司实现主营业务收入121743.68 万元，实现主营业务利润22170.23 万元， 其主要构成如下：

单位：（人民币）元

按行业分类			毛利率 (%)	主营业务 收入比上 年同期增 减（％）	主营业务 成本比上 年同期增 减（％）	毛利率比 上年同期 增减(%)
	主营业务收入	主营业务成本
覆铜板和粘 结片	1,201,951,506.86	987,821,198.14	17.82	36.93	39.04	-6.55
硅微粉	15,485,299.03	7,775,631.82	49.79	87.32	74.05	8.33

主营业务分地区情况： 单位：（人民币）元

主营业务分地	区情况：	单位：（人民币）元
项目	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（%）
内销	373,662,787.62	46.71
外销	843,774,018.27	33.64
合计	1,217,436,805.89

（二）、主要全资附属企业及控股公司的经营情况

（1）、2003 年，陕西生益华电科技有限公司生产各类覆铜箔板279.5 万平方米，比上 年同期增长158.79%；销售各类覆铜箔板156.83 万平方米，比上年同期增长50.80%；销售 收入为1.69 亿元，比上年增长87.78%；实现净利润210.96 万元,比上年增长119.23%。

（2）、本公司持有30%股权的东莞生益电子有限公司，2003 年生产印制电路板52.6 万 平方米，比上年增长6.7%；销售印制电路板51.6 万平方米，比上年增长6.61%；销售收入 为6.68 亿元，比上年增长22.57%；实现净利润8015.6 万元,比上年增长4.57%。

（3）本公司持有72.73%股权的连云港东海硅微粉有限责任公司，2003 年生产各种规格 硅微粉6,572.72 吨，销售各种规格硅微粉6,523.54 吨,实现销售收入为1548.53 万元，实 现净利润230.84 万元。

• （三）、2003 年度公司向前五名供应商采购金额为42415.14 万元，占公司年度采购总 额的41.58%；向前五名客户销售金额为52266.34 万元，占公司年度销售总额的 42.93%。

（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案

2003 年的市况延续了2002 年的状况，继2002 年全球印制线路板订单转向中国后，2003 年更加速了这个转移，而且还出现产业的转移。由于连续二年多的不景气，部分欧、美生产 厂家已无力再支撑亏损局面，部分工厂停产，有些转到中国设厂，有些将订单转移，所以， 形成了2003 年的订单持续景气的局面。但是，由于经济与景气尚没有完全恢复，所以，价 格仍在低水平徘徊。另一方面，国内经济出现蓬勃发展的局面，在战胜非典后，国内消费出 现了近年不多见的景气，尤其表现在电子产品方面。而我公司的产品在国内通讯领域、手机 制造领域拥有一定的优势，因此， 我们避开了市场谷底。上半年，国外市场表现一般，我 们紧紧抓住了国内市场的需求，辅以国外市场的需求，使我们的订单一直处于满产状态；而 下半年国内市场进行调整，而海外市场又呈现上升趋势，我们迅速调整了订单方向，又避开 了一个谷底。

我们在充分把握上述市场特点的情况下，在年初即已非常明确地提出全年满产，超负 荷运转的经营方针。从一月一日开始，便以极强的态势展开市场争夺，在固守原基础客户的 基础上，更大举开拓新的客户群。同时，十分注意品种结构的匹配，令销售芯板和复合基类 更达到了一个新的水平，使东莞和咸阳工厂均处于满产，实现了双工厂均满产的突破。而在 此过程中，最困难的是三、四、五月，适逢“非典”期间，商业人员往来中断，但我们采取 了一切手段，在确保我方人员健康、安全，也让用户放心的前题下，在非典期间的数月中销 售连创新高，为全年任务的完成打下了坚定的基础，可以说“生益无非典”。

由于我们准确地把握了市场的方向并制定了正确的市场战略，我们成功地实现我们的 市场战略，我们尤其注意抓住以下几点：

1. 大市场、大计划、大物流（以下简称“三大”）整合资源。我们十分明白单靠东莞一 厂之力无法实现公司目标，我们必须将生益华电的资源整合进来，但问题极繁杂。为此，我 们首先从向政府部门的咨询中了解到国家政策允许我们公司可以收购产品经营，在非典期间 终于获新成立的商务部二号批文准予经营，并在权衡了种种方面的诸因素，在此得彼失的矛 盾中做出选择，成功地实现了“三大”，从而使生益华电从根本上解决了订单、资金、材料、 市场等矛盾，既满足了客户的需要，又盘活了生益华电的产能。在经过了九个月的努力之后， 生益华电的CEM-1 也成为了热销产品，生益华电终于扭亏为盈，彻底走出了低谷。而生益华 电产能的充分发挥，虽未从根本上解决市场供不应求的局面，而生益科技更因为不再拘泥于 东莞一地之产能，而成为年销售量过千万张板的大公司。

2. 成功实现产能最大化并调配自如。我们以600 万平方米的板材和约600 万米粘结片 的设计产能，生产了900 万平方米以上的板材和1400 万米以上的商品粘结片，可以说这不 单单是一个开满率的问题，而是对我们多年生产计划、工艺、流程、现场管理等综合水平的 综合体现和一次检验。在生产资源已100%用足的情况下，可以连续数月保持高水平，并使产 品质量与产量一样一直处于高水平，使完成订单的能力一直保持高水平，使设备完好率一直

保持高水平确实不容易，这些均为成功实现目标做出了最基础，最重要也是最大的贡献。

3.自2002 年起，部分原材料厂家已率先以联合减产和协调价格的手段，以小步快跑的 方式持续提价。由于提价幅度小用户不易察觉，因此，极难说服用户接受我们成本上升的现 实，为此，只有自己控制成本。

1. 坚持既定的市场方向和业务做法。2003 年我们有非常明确的业务目标，我们一直以

100%以上的开工率为市场目标并完全是以自己的既定方针实施。

1. 在IT 技术平台上建立操作性强、可靠、高效的业务平台。整合资源是所有企业的 梦想，但能够成功者极少，其中一个重要的原因便是在跨区经营以及不同法人之间的购、销、 代理、代销等等方面，存在着巨大的障碍——这便是信息不能集成。任何一点信息的差错， 均会令业务出现问题。我们高度重视这一点，并依托R/3 系统建立了非常有效的业务平台， 使东莞、咸阳、香港、上海、北京、浦东等地可以完全共享信息，使最繁杂的业务操作问题 完全获得了解决，而且极大地提高了工作效率和准确度。

2. 及时处理库存。由于2001 年以来，市场持续不景气和供过于求，使公司慢慢积存 了一批库存，既占用了库存和资金，又影响公司的经营。我们在2003 年抓住机会，成立专 门小组，有计划、有步骤、有组织、有目的分批进行这部分库存的处理。经数月努力降至合 理水平，并使库存品种中的有效库存大幅增加。

2003 年的经营活动不但取得了可以看到的经营结果，更重要的是使公司的综合竞争能 力和水平有了一个更大的提升，为公司未来的竞争打下一个良好的基础。 2003 年在做好经营工作之外，我们还做了以下几件主要工作：

1. 我们基本完成了苏州生益的项目，并组建了苏州生益公司。东莞生益合计为苏州生益

提供了占其总员工三分之一的经良好训练和优秀的各级管理、技术、业务人员以及部分基层 操作人员，保证了苏州生益的顺利开展。

1. 完成了连云港硅微粉有限公司的 20000 吨项目和整合新的公司。连云港在边建项目、 边生产、边经营中，取得了历史最高水平的市场销量。同时，已成功建立了 ISO9002 体系， 并获 DNV 通过认证。

2. 规划并启动了松山湖项目，松山湖项目的各个工作小组已基本完成了既定的工作任 务目标，在规划、置地、第一期覆铜板项目的三个方面已全面展开，为 2004 年的顺利展开 打好了基础。

3. 全面启动并初步构建了 TS16949 体系。该体系由于太新，连咨询机构都凤毛麟角， 经艰苦努力，我们已基本确定了体系的框架，并确立了 2004 年的认证的日程表。通过体系 的建立，公司各级管理将再提升到一个新的水平。

4. 全面展开了日本市场、高 Tg、环保板等市场和产品的工作，尤其是一月至三月，经 努力，以无懈可击的 100 分获 SONY 公司批准为其绿色伙伴成员，成为大陆唯一一家获此资 格的公司，获取了重要的市场资源。

2003 年是十分繁忙的一年，也是豪气的一年，公司上下以一股不可阻挡的气势打市场、 大生产、控成本，并同时展开投资和为公司的未来发展进行战略准备。2003 年的工作结果再 次证明，生益日益成熟；生益的团队初步形成并日益成熟；生益在面对各种困难时的镇定和 组织已日渐成型；生益已开始具备跨出东莞在全国经营的一步，生益已开始走向发展的快车 道。

二、公司投资情况

截止2003 年12 月31 日公司长期投资余额为469,864,147.30 元比上年增加 24,587,188.38 元,增加幅度为5.52%。

被投资公司名称	主要经营活动	原有权益(元)	权益增减(元)	权益比例
苏州生益科技有限公司	覆铜箔板、粘结片	28,610,489.94	+46,389,510.06	75%
连云港东海硅微粉有限公司	电子级硅微粉	40,868,634.42	+1,678,914.38	72.73%
陕西生益华电科技有限公司	覆铜箔板、绝缘板、粘结片	92,290,800.35	+1,311,302.13	62.16%
东莞生益电子有限公司	印刷电路板	197,660,200.58	-24,792,538.19	30%
东莞美维电路有限公司	印刷电路板	36,166,833.63	--------	30%
大鹏证券有限责任公司	发行、买卖各种有价证券	49680000.00	--------	2.4%

（一）、募集资金使用情况

1、1998 年募集资金使用延续到报告内的情况

募集资金在本报告期内投入使用1895 万元，剩余352 万元全部结转为公司流动资金。 公司所募资金累计已投入使用34425 万元，占本公司上市募集资金总额的100%。

2、非募集资金投资项目的情况

投资项目	计划投资	实际投资
连云港东海硅微粉有限公司	40,000,000	40,000,000
苏州生益科技有限公司	75,000,000	75,000,000
东莞美维电路有限公司	49,680,000	36,166,833.63
陕西生益华电二期改造	40,000,000	34,900,000
RCC项目工程	50,000,000	38,411,890.61
设备改造工程	18,000,000	4,395,079.80

三、公司财务状况

1、主要财务指标变动情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日	较上年增减	变动原因
总资产	208,595.84	163,102.58	45,493.26	应收帐款、存货增加
长期负债	10,000.00	15,000.00	-5,000.00	长期借款减少
股东权益	113,193.01	106,521.21	6,671.8	利润增加
	2003 年度	2002 年度
主营业务利润	22,170.23	17,110.03	5,060.20	销售量增加引起主 营业务利润增加
净利润	13,051.96	9,564.12	3,487.84	利润增加
现金及现金等价物 净增加额	2,358.70	1,642.08	716.62	库存现金增加

2、广东正中珠江会计师事务所为本公司2003 年度的财务报表出具了标准无保留意见的

审计报告。

四、新年度的经营计划 1. 市场形势

2004 年在新的一轮硅周期的拉动下，预计电子工业市场将会出现一个非常繁荣的景气， 加上美国、欧洲、日本等国经济的复苏，尤其是美国大选年的影响，2004 年世界性经济复苏 已是不争的事实。中国政府虽然从宏观上调低了目标增长率，但由于更注重协调发展，因此， 将不会影响到电子工业的增长。在国内外众多的利好影响下，印制线路工业从2003 年第四 季度已呈现了不断增长的势头，国内的覆铜板企业已逐步达致满产，而境外订单仍不断涌入。 根据宏观经济的预测，加上国内的手机、通讯市场持续走好，汽车电子对中国印制线路板需 求已开始上轨，数字家电由日本企业牵头已开始崭露头角，而日本的订单继2003 年进入中 国后，2004 年仍将继续进入中国，此趋势均不会改变，因此，我们有理由确信2004 年是印 制线路板工业继2000 年以来需求最旺的一年，而且这个趋势将会一直持续并呈上升的趋势。

但在宏观经济和行业形势一片看好的形势下，市场出现了巨大的不利因素，主要有以下 几个方面：首先是所有的原材料均大幅涨价。继铜箔于2003 年不断提价后，玻纤布、树脂、 化工材料以及各类原材料均大幅上涨。其二是在原材料价格大幅上涨的同时，供应量将会 日益偏紧，有些原材料的供应将会短缺，其中铜箔、玻纤布、树脂均因前两年持续低价， 经营者亏损累累而令业者逐渐减产，世界性的库存逐渐下降。而正当各类库存下降到低点 时，正逢世界性经济复苏，需求大增，尤因汽车、建筑等行业景气而与电子工业争夺铜及 玻纤布原料资源，使供应日紧。而石油在伊拉克战争后一直处于较高价格水平，使全球性 化工产品价格上涨。其三，由2003 年中开始，中国经济的高速增长已使中国的交通、能源、 电力等行业出现了多年不见的供应短缺现象。而我们生产所需的电力和燃油均供应紧张且 价格大幅上升，这个状况不可能在2004 年内解决，所以隐性成本影响较大。其四是国际货 币尤其是与我司相关的美元、港币一直处于波动阶段，突破了以往相对稳定的局面，而人 民币币值的浮动与否也是一直令人担忧的问题，在结算和计价货币均处于波动期时，成本 的控制将会日益困难。其五是公司在2003 年已将全部产能用尽，但我们的产量仍满足不了 日益扩大的市场需求，2004 年即使加上苏州厂全部产能，产需仍将无法平衡，导致交货期 拉长令客户的满意度下降。其六是随着材料成本的不断上扬被迫对产品提价，但由于前二、 三年已形成了低价和不断降价的定向思维以及习惯，市场对于加价抗拒心理极强，尤其是 控制了市场的国际跨国公司，以量压价的举动虽已减缓，但似并未终止，因此，公司的成 本上升先期于销售收入上升的危险是存在的，将对经营造成影响。其七是由于新项目都靠 贷款投资，加之经营规模不断扩大令资金利息增大；新项目的完成需增加计提折旧；将令 公司在2004 年比2003 年的经营成本有较大的增加。

综合而论，可以说2004 年的经营环境是：晴间多云，有暴风雨。市场是明朗的，趋势 清楚、形势喜人。但经营环境的前景十分恶劣，趋势不清楚，不明朗的因素十分多，各种变 量因素之间互相影响和作用，使2004 年的经营环境十分困难，任何一个变量均足以令经营 计划夭折。一句话：订单很好，经营艰难。

1. 2004 年的业务经营方针

根据以上的分析，2004 年的经营不是卖多少产品，完成多少任务的问题，而是市场大 好、资源有限、困难很多的形势下，我们应该如何去实现经营目的的问题。2004 年的核心是 在经营方面要做过细的控制和管理，以期做得比别人好而获取市场复苏带来的好处。也可以 说，2004 年的关键是内部各种要素的调动，以期达致内部资源的最大化从而实现股东利益的 最大化。我们的主要方针如下：

2-1. 以大市场、大计划、大物流实现资源最大化。要在2003 年的基础上，继续完善 这一体系，在理顺产权、平衡好责、权、利的前题下，充分调动内部资源，实现统一市场规

划；统一计划安排和资源分配；统一对外采购，并充分利用R/3 系统和电子技术平台实现远 程、异地无差别、无空间间隔、信息资源共享、操作性高和可行的“三大”系统，真正意义 实现“生益”在市场的影响和地位；实现生益总量优势；实现生益技术品种互补优势，这是 2004 年经营组织的重中之重。

• 2-2. 确保原材料的足量供应和成本优势。能否实现2004 年的目标，首要是看能否采

• 购到足量和价格适宜的原材料，否则将令经营目标的实现受挫。因此，在不愁卖愁无货的时 候，原材料保障是经营中的关键。

• 2-3. 要在产品品种的组合上下功夫，要善用好原材料、设备、产品、技术和客户诸资

• 源，使产能最大化、产品最大化、材料消耗合理化和客户覆盖面最大化。

• 2-4.在困难时要与战略客户结成更牢固的同盟；在产能紧张时，更应确保高Tg、环保

• 板和汽车市场的开发，支持和开发新的有潜力的客户，为未来的发展打好基础。

• 2-5. 强化收款和风险控制。由于资金压力大，公司将在原管理基础上，尝试引进科学

• 的分析模型，对用户进行更科学、系统的分析并依此调整风险控制指标。

除以上五大措施外，在其它方面仍需对2003 年的优良管理和做法进行光大，如进行坚 持不懈的、有效的节能、节电以及原材料的降耗工作；坚持不懈地抓好一级品率的提高和控 制等等。

1. 2004 年在管理上需重点抓的若干工作

2. 2004 年除在经营管理上需落实目标之外，利用市场好的契机，还应在公司的基础管理

3. 等方面做好以下几项工作。

4. 3-1. 进一步完善内部管理机制，不断调整和理顺东莞公司与被投资公司之间的管理和

5. 业务关系，并摸索管理体制和机制，处理好支持与有偿服务的关系，为公司真正实现集团化 管理做基础准备。

6. 3-2. 为配合“三大”，需对物流中枢进行调整，以计划为核心，整合采购、运输、调

7. 配、仓存和进出通关及相关管理，并依托IT、条码、网络、视频等技术，将空间缩小，务求 在业务日益膨胀，业务区域日益扩大，业务内容和范围日益增多的情况下，可以完全应对局 面，使产、销和其它方面的工作结果可以充分实现。

8. 3-3. 通过TS16949 的认证以及体系的建立，提升公司的整体的系统化管理水平，着重

9. 在目标管理；全面成本控制；生产流程重组等方面全面提高公司的管理水平。

10. 3-4. 加大技术研发的投入力度，在已立项的研发课题方面，要有若干重大突破并利用

11. 市场机遇进行扩试和推扩，对现有产品的改善和提高加大力度，力求对传统产品有重大突破， 为未来的市场新需求做好准备。

12. 2004 年是一个目标易定，实现不易的一年，经营中的不确定因素极多，需在经营管理方

13. 面小心处理，任何不慎都将令机会丧失；任何迟疑都可能令目标无法实现甚至出现相反的局 面。同时，公司又需利用好这一年做好一些基础工作，做好“三大”和实现集团化的管理并 将令公司的覆铜板合并经营出现历史的新高。

五、董事会日常工作情况

（一）、报告期内董事会的会议情况及重要决议内容

• （1）、公司第三届十七次董事会于2003 年3 月17 日在本公司董事会会议室召开，全体

• 董事出席，会议审议并通过：

• 1、总经理2002 年度工作报告；

• 2、总经理2003 年主营业务目标和实施意见；

• 3、2002 年财务决算报告；

• 4、2002 年度利润分配方案；

• 5、2002 年董事会报告；

6、2002 年年度报告及摘要；

  - 7、支付广东正中珠江会计师事务所2002 年度的审计费用为22 万元人民币，并续 聘该所为公司2003 年度的审计机构；

  - 8、推荐李锦、陈维康、黄铁明、陈建勋、刘述峰为第四届董事会董事候选人，提 名林金堵、黄笑娟为第四届董事会独立董事候选人（简历附后）；

  - 9、增加经营项目：“委托加工覆铜箔板；从事非配额许可证管理、非专营商品的收 购出口业务。”并对公司章程第十三条修改为：“第十三条  经公司登记机关核准, 公司经营范围是:生产销售覆铜箔板和粘接片、印刷线路板、陶瓷电子元件、液 晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔；委托加工覆铜箔板；从事非配额许可 证管理、非专营商品的收购出口业务。”

  - 10、以后年度向广东省外贸开发公司采购部分辅助材料的议案；

  - 11、后年度向参股公司东莞生益电子有限公司销售覆铜箔板和半固化片约6000 万 元的议案；

  - 12、后年度向上海美维电子有限公司销售覆铜箔板和半固化片的议案；

  - 13、后年度向香港美加伟华（远东）实业有限公司销售覆铜箔板和半固化片的议案； 以上第十、十二、十三项议案是关联交易，具体事项详见关联交易公告。

  - 14、本公司控股子公司陕西生益华电科技有限公司贷款总额度1.2 亿元人民币提供 担保；

  - 15、2003 年东莞生产基地改造预算约2500 万元；

  - 以上除第1、2、10、15 项议案外其他议案须提交公司股东大会审议通过后生效。

  - 16、2002 年度股东大会于2003 年4 月23 日召开。

• （2）、公司第四届一次董事会于2003 年4 月23 日在本公司召开，会议审议并通过如下

• 事项：

  • 1、聘请唐翔千先生为公司终身名誉董事长；

  • 2、选举李锦先生为董事长，刘述峰先生为执行董事；

  • 3、聘任刘述峰先生为公司总经理，辜信实先生为公司总工程师，何自强先生为公 司总会计师，温世龙先生为董事会秘书。

• （3）、公司第四届第二次董事、监事会于 2003 年 4 月 28 日以通讯方式召开，会议审议 如下事项：审议通过了公司 2003 年第一季度报告。

• （4）、公司第四届第三次董事会于 2003 年 6 月 20 日以通讯方式召开，会议审议通过 了如下事项：

   - 同意马清科先生因退休原因辞去苏州生益科技董事职务，由黄铁明先生代表广 东生益科技出任苏州生益科技董事一职
  

• （5）、公司第四届第四次董事会于 2003 年 8 月 11 日召开，会议审议通过了 2003 年 半年度报告及摘要。

• （6）、公司第四届五次董事会于 2003 年 10 月 29 日在公司董事会会议室召开。会议 审议通过了《二 00 三年第三季度报告》。

（二）、 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，董事会对股东大会 决议的执行情况如下：

董事会根据股东大会的有关决议，于2003 年5 月28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上刊登关于实施《2002 年度利润分配实施公告》，向全体股东每10 股派现金1 元（含税），股权登记日为2003 年6 月2 日，除息日为2003 年6 月3 日,派息日为2003 年6

月10 日。

二、本年度利润分配预案

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2003 年度实现净利润130,519,556.53 元，计 提10%的法定公积金及5%的法定公益金共19,577,933.48 元后，加上2002 年度经追溯调整 后结转之未分配利润29,741,915.72 元，可供股东分配利润为140,683,538.77 元，以2003 年12 月31 日的公司总股本638,015,625 股为基数，向全体股东每10 股派现金1.2 元（含 税），共派现金76,561,875.00 元，所余未分配利润64,121,663.77 元全部结转至下一次分 配。

本预案须经公司股东大会通过后实施。

三、其他事项

1、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明：

根据证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》要求，广东正中珠江会计师事务所对此出具了专项审计说明。根据专项审计说明： 截至2003 年12 月31 日，除与主要股东—东莞电子工业总公司、香港伟华电子有限公司及 其他关联方发生的资金往来主要是由于 贵公司与关联方发生购销货物等关联交易（详见 “广会所审字（2004）第8426763 号”审计报告）而产生。除此之外，我们未发现 贵公司 存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》提及的情 况。

2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明与独立意见：

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发[2003]56 号）文要求，独立董事林金堵先生、黄笑娟女士公司对外担保情况进行了认真 核查，现将有关情况说明如下：

截止2003 年12 月31 日，公司没有为控股股东及公司持股50%以下的子公司、个人或其 它非法人单位提供担保，不存在违反《通知》要求、损害公司及股东利益的行为。

3、本年度为控股子公司提供担保的的情况：

担保对象名称	发生日（协 议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履行 完毕	是否为关联方担 保（是或否）
陕西生益华电科 技有限公司	2003.3.26	2000万元	信用担保	一年	否	否
陕西生益华电 科技有限公司	2003.4.18	600万元	信用担保	一年	否	否
陕西生益华电 科技有限公司	2003.6.24	3000万元	信用担保	一年	否	否
陕西生益华电科 技有限公司	2003.6.30	3000万元	信用担保	一年	否	否
陕西生益华电 科技有限公司	2003.11.07	1000万元	信用担保	一年	否	否
担保发生额合计			9600 万元
担保余额合计			9600 万元
其中：关联担保余额合计
上市公司对控股子公司担保发生额合计 注~~19~~			9600 万元
违规担保总额 注~~19~~
担保总额占公司净资产的比例 注~~19~~			8.48%

4、公司选定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为信息披露媒介。

广东生益科技股份有限公司

2003 年度监事会报告

一、 公司监事会工作情况：

报告期内公司监事会会议情况及决议内容如下：

• (一)、公司第三届监事会七次会议于2003 年3 月17 日在公司会议室召开，全部监事 出席，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人罗桂明先生 主持。会议审议通过了：

• 1、2002 年度监事会报告。该报告须提交股东大会审议。

• 2、2002 年年度报告及摘要。

• 3、同意推荐罗桂明、梁瀛、唐慧芬为第四届监事会候选人（简历附后），股东代表唐 慧芬须提交股东大会选举。

• 4、关于公司《以后年度向广东省外贸开发公司采购部分辅助材料的议案》。监事会认 为：此关联交易议案决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公 司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。

• 5、关于公司《以后年度向上海美维电子有限公司销售覆铜箔板和半固化片的议案》 和《以后年度向香港美加伟华（远东）实业有限公司销售覆铜箔板和半固化片的议案》。 监事会认为：此关联交易议案决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行 为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。

• （二）、公司第四届一次监事会于 2003 年 4 月 23 日在本公司召开， 会议选举罗桂 明先生为监事会主席。

二、监事会对公司2003 年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进 行了监督，认为公司董事会2003 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、 《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理；公司 董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2003 年 度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所出具的 审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

3、募集资金使用情况

募集资金延续到报告期内实际投入项目与承诺投资项目一致。

• 4、收购、出售资产情况

报告期内公司没有收购、出售资产的重大事项。

5、关联交易情况

报告期内公司与广东省外贸开发公司、东莞生益电子有限公司、上海美维电子有限公司、 香港美加伟华（远东）实业有限公司公司之间发生的关联交易，定价公平、合理，未损害上 市公司的利益。

6、广东正中珠江会计师事务所为公司2003 年度的财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。

生产总厂 2004 年设备大中修、改造计划及预算报告

(一)一厂中修及设备改造

一． 改造的现状、目的及内容

1．层压机上落板机换大丝杆：一分厂层压机由于使用时间长，近年为了赶 产量又超负荷运转，致使部分器件老化，对压机今后的使用造成较大的隐患甚至 对生产操作造成危险。为使压机的剩余价值得到充分发挥，我们对此受重载的关 键设备进行改造及中修。

改造内容：上落板机换新大丝杆、减速箱及电机，并对各零部件进行检修。 2．层压机电脑控制系统改造：原电脑系统使用多年，温度、压力传感器等 准确度大为降低，元器件老化备件难于采购。为提高生产效率和控制精度，保证 生产质量。

• 改造内容：更换整个电脑控制及电气系统，并对各电气元件进行检修。 3．上胶机更换冷却辊：一厂的上胶冷却辊使用多年，表面锈蚀严重，内部

• 积垢多，已影响冷却使用效果，为保证生产质量，必须更换。

• 改造内容：重加工8 个不锈钢冷却辊，更换并报废原冷却辊。

• 4．上胶加吊百叶装置和安装清洁房间：现清洁百叶在上胶塔内，环境恶劣，

• 为方便生产操作，改善工件环境，并方便更换新百叶，节省上胶停机清机时间。 改造内容：上胶加装吊百叶装置，在室外安装清洁百叶的房间（棚）。

5．改造配铜箔间：现在产品是多品种少批量，铜箔规格多，而现贮铜箔架 只有六个卜位，使切铜箔常受订单影响使；又常有加急订单插入生产，需人工抬 料来转规格，生产工人劳动强度较大，对产品质量也产生隐患。

改造内容：改造现配铜箔区的布局，增加贮铜箔位；已配料粘结片出入叠 卜间由双层滚筒线输送，避免工人抬料。

6．改造层压回流线：现层压产品规格多，差不多每天分发处都要换不同规 格的钢板，换钢板时由生产工人搬上输送线。不仅工人的劳动强度大，而且容易 损坏划伤钢板，影响生产质量。

改造内容：改造分发处的布局，把大钢板吸吊车移过来，换钢板时由设备

自动完成，代替人工搬运。吸大钢板处改由升降移动台完成，又可避免大钢板使 用时间长后被划花，吸吊车吸不住板的危险。

7．改造两台印商标机：现生益自造印商标机印商标的清晰度等指标已不能 满足客户日渐提高的要求。

改造内容：把现在的胶辊印刷方式改为钢辊凹板印刷方式。若效果理想拟 推广到其它分厂的生益自造印商标机上。 二． 改造预算

1. 层压机上落板机换大丝杆、减速箱及电机：13.6 万 其中：采购大丝杆11 万

2. 层压机电脑控制系统改造：10 万

3. 上胶更换冷却辊：4.4 万

4. 上胶加吊百叶装置和安装清洁房间：1 万

5. 改造配铜箔间：1.95 万

6. 造层压回流线：3.3 万

7. 改造两台印商标机：5 万

一厂总预算：39.25 万

(二)二三厂设备改造

一．改造的现状、目的及内容

• 1．二厂层压上落板机换大丝杆改造：同一厂。

• 2．二厂层压机电脑控制系统改造：同一厂

3．二厂抹板运输带改尼龙轮方式：现一二三四分厂的抹板运输带是延续一 厂原美国进口机的方式，采用皮带输送。随着层压产能的提高，层压分发的钢板 的温度在升高，热钢板使皮带老化速度加快，造成皮带出现脱层，掉胶粒等现象， 污染钢板，影响产品质量；皮带需每年更换一次，更换一次成本接近改为尼龙轮 方式的改造成本。现在五厂日本进口机采用尼龙轮的方式，使用效果理想。

改造内容：现二厂其中一段皮带输送带已改造，试用效果理想，拟改全条

抹板运输带为尼龙轮方式。视订单情况推广至各分厂。

二．改造预算

• 1．二厂层压上落板机换大丝杆改造：13.6 万

• 2．二厂层压机电脑控制系统改造：10 万

• 3．二厂抹板运输带改尼龙轮方式：5.2 万

• 二厂总预算：28.8 万

(三)四厂中修及设备改造

一．改造的现状、目的及内容

1．上胶机全部电机更换轴承：上胶的风机、油泵的驱动电机的轴承是密封 在电机内部的，平时无法保养、加油润滑。使用多年后已达到轴承的预期使用寿 命，为防止不受控的故障停机及可能引起的更大的事故。

改造内容：更换全部风机油泵的电机轴承。

2．层压机换加热板保护板及导向滚筒改造：现四厂的辛普康压机的加热板 保护板原设计使用寿命五年，经近七年的使用，磨损已相当严重，不但容易损坏 大托板，而且极易产生铁粉污染产品。压机出入口的导向斜钢同样严重磨损。

改造内容：五厂北川压机的加热板保护板质量相当好，计划在订购松山湖 项目压机时一并为四厂采购 60 块加热板保护板，更换现有保护板。并同时把出 入口导向斜钢改为滚筒导向。

3．层压机提升加热板温度：现四厂层压机的加热温度当时被辛普康限制在 200℃以下，现程序被锁死，而辛普康也不再为我公司提供服务。而生产高 TG 板、环保板时为提高产能需把加热板温度升至 230℃。

改造内容：更换层压机热油系统的温控器，重写程序。

4．提升分发抹板速度：随着生产工艺的改进，层压产能提高，现四厂的叠 卜产能有必要提升，主要是提高分发及抹板线的速度。

改造内容：分发机车仔更换大功率变频器、大电机、大减速箱，提高分发 速度；抹板运输带改链轮提速。

5．更换螺杆冷水机：四厂的螺杆冷水机1997 年投入使用，至今已7 年。 由于当初是滿负载设计，而且我公司是24 小时使用，已接近设计使用寿命。2003 年经过一次大修，现勉强维持使用，计划更换。

改造内容：更换整台螺杆冷水机。

二．改造预算

• 1．上胶机全部电机更换轴承：0.7 万

• 2．层压机换加热板保护板及导向滚筒改造：47.5 万

• 其中：北川保护板590 万日元，约46 万人民币 滚筒导向改造1.5 万

• 3．层压机提升加热板温度：5 万

• 4．提升分发抹板速度：2 万

• 5．更换螺杆冷水机：65 万

四厂总预算：120.2 万

(四)五厂设备改造

根据五厂现时的设备状态和运行效果,2004 年暂不提出改造内容.

生产总厂2004 年设备大中修及改造总预算：188.25 万

广东生益科技股份有限公司

修改公司章程的议案

根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，公司拟对《公司章程》 进行以下修改：

• 一、原公司章程第五条“公司住所：东莞市万江工业开发区 邮政编码： 523039”修改为“公司住所：东莞市万江区莞穗大道 411 号 邮政编码： 523039”。

• 一、 在原公司章程第四十条后增加如下条款，原有条款依序顺延： 第四十一条 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往 来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要 求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相 代为承担成本和其他支出；

• 第四十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股 股东及其他关联方使用:

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

• 二、 原公司章程第一百一十三条（即修改后第一百一十五条）“董事会由九 名成员组成，设董事长一名，副董事长一至二名”修改为“董事会由 七名董事组成，其中设董事长1 人，独立董事2 人”

• 三、 原公司章程第一百一十七条（即修改后的第一百一十九条）之后增加 一条，原有条款依序顺延：

• 第一百二十条 公司董事会及全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承 担连带责任。 公司对外担保应当遵守以下规定:

• （一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保。

• (二) 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净 资产的 50%。

• （三）公司对外担保的审批程序如下：

• 1、单笔或累计（连续 12 个月）对外担保总额高于公司最近经审计

• 净资产值的 25%以上的，必须提请股东大会审议；

• 2、单笔或累计（连续 12 个月）对外担保总额不高于公司最近经审计

• 净资产值的 25%（含 25%）的必须提交董事会审议并应取得董事会全体成员

• 2/3 以上签署同意。

• （四）公司对外担保对象的银行资信等级必须达到 A 级以上；

• （五）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债

• 务担保，公司合并报表范围内的控股子公司除外。

• （六）公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当

具有实际承担能力。

（七）公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向 注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

四、在原公司章程第一百三十五条（即修改后的第一百三十八条）第四款后 增加一款，原有款项依序顺延：

第一百三十八条 独立董事除履行前条职责外，还应当对下列事项向董事 会或股东大会发表独立意见：

（五）在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规 定情况进行专项说明；

上述议案请各位董事审议。该议案还须股东大会审议批准。

广东生益科技股份有限公司董事会

2004 年3 月16 日

广东生益科技股份有限公司

GUANGDONG SHENGYI SCI.TECH CO., LTD

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2004 年 2 月 12 日

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松山湖项目配套设施投资预算

广东生益科技股份有限公司松山湖投资项目，厂区位于东莞松山湖高新 技术开发区，距东莞万江生益公司约 20 多公里。松山湖工业园区原计划参照 世界其他著名工业园区的规划模式，即厂区内不设住宿和餐饮服务配套设施。 所以在我们原公布的生益松山湖项目工程预算方案中没有包括这部分。但考 虑到松山湖这个新兴工业园区刚处于起步阶段，园区周围也难以兴建满足基 本要求的员工食宿设施。经我们项目置地小组与园区管委会的多次磋商，终 于同意在我们松山湖厂区用地后面再安排一块员工食宿用地。为此，我们必 须考虑兴建配套设施的预算方案。

第一期项目设计产量为年产 400 万平方米覆铜箔板和 1200 万米粘结片， 人员配置约 300 人。已公告的松山湖项目（第一期）可行性报告中，投资估 算项目主要是第一期工程的生产设备、配套工程、厂房基建、动力保障等方 面，其所需投资折合人民币约 23472 万元。按照公司在松山湖的总体规划， 还有第二期、第三期、第四期等以及其他投资项目。为配合第一期工程的顺 利投产和运作，以及公司以后在松山湖的总体规划，需要建立相应的配套设 施。

具体配套设施投资预算如下：

• 1、 员工宿舍。建员工宿舍楼一栋，参照设计院规划，六层高，每层约 20 个房间，共有 120 个房间，以每间入住 8 人计算，可住 960 人，面积约 6000m[2] 。造价预测按每平方米 1800 元计算，约需 1080 万元，员工宿舍 设施费用约 400 万元。

• 2、 饭堂（二层为员工培训活动中心），参照设计院设计，两层面积共 4800

2

m2。造价预测按每平方米 1800 元计算，约需 864 万元。厨房设施配置 约需 300 万元。员工活动中心装修及设施购置费用约 250 万元。

• 3、 员工宿舍和饭堂用地购置费用约 1300 万元。

• 4、 保安、闭路监控、考勤、通信等设施配置约 300 万元。

• 5、 道路建设（含四期项目公用道路）、排水等设施费用约 1200 万元。

• 6、 厂区、员工生活园区草地绿化、路灯设施费用约 300 万元。

• 7、 基建市政管理费、测定费 258 万元；规划设计费 100 万元。

• 8、 基础设施建设项目不可预见费用为 500 万元。

松山湖项目配套设施投资一览表

序号	项目	投资
1	员工宿舍建设费用	约人民币1080 万元
2	员工宿舍设施	约人民币400 万元
3	饭堂建设费用	约人民币864 万元
4	厨房设施费	约人民币300 万元
5	员工培训活动中心	约人民币250 万元
6	员工宿舍买地费用	约人民币1300 万元
7	保安、闭路监控、考勤、 通信等配置费	约人民币300 万元
8	道路、排水费用	约人民币1200 万
9	绿化、路灯费用	约人民币300 万元
10	基建市政管理、测定	约人民币258 万元
11	规划设计费	约人民币100 万元
	基建工程不可预见费用	约人民币500 万元
合计		约人民币6852 万元

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