Shengyi Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2003

Apr 16, 2003

广东生益科技股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

广东生益科技股份有限公司 2002 年度股东大会

2002 广东生益科技股份有限公司 年度股东大会议程

2003 4 23 10 会议时间： 年 月 日上午 时 会议地点：本公司营业楼会议厅 会议主持人：董事长李锦先生 会议议程：

一、 宣布会议正式开始 主持人 二、 介绍到会人数和代表股份数 主持人 三、 专题报告

• （ 1) 公司 2002 年度董事会报告 李锦 （ 2) 公司 2002 年度监事会报告 罗桂明 （ 3) 公司 2002 年财务决算报告 马清科

• 四、 总经理刘述峰先生宣读议案

• （ 1) 2002 年度利润分配方案

• （ 2) 续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2003 年度的审计机构的议案 （ 3) 增加经营范围，修改公司章程第十三条内容的议案

• （ 4) 以后年度向上海美维电子有限公司销售覆铜箔板和半固化片的议案

• （ 5) 以后年度向香港美加伟华（远东）实业有限公司销售覆铜箔板和半固 化片的议案

（ 6) 为本公司控股子陕西生益华电科技有限公司贷款总额度 1.2 亿元人民 币提供担保的议案

• 五、 介绍第四届董事会候选人情况 主持人 六、 介绍第四届监事会候选人情况 主持人 七、 回答股东提问 主持人 八、 各位股东对上述报告和议案进行审议并投票表决 九、 请监事及法律顾问对计票过程监票

十、 宣布股东大会决议情况 主持人 十一、 宣布新一届的董事、监事成员名单 主持人 十二、 大会结束

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广东生益科技股份有限公司 2002 年度董事会报告

各位股东：

2002 本人受董事会的委托，向公司 年度股东大会作如下报告： 一、 营情况的讨论与分析 1 、 报告期经营情况的讨论与分析

2002 2001 年，我们十分冷静地分析了市场，虽然市场从 年极端不景 气中逐渐恢复了起来，但由于美国的经济没有根本的起色，仍处于调整期； 而日、欧等国也没有起色。因此，市场的恢复是有限度的。一方面，市场 2001 需求比 年要好，因为我们可以明显地看到手机、电脑等库存已基本 2002 调整完毕，国内的通讯市场出现了需求的复苏，这成为了主导 年市 2001 场总体会好于 年的主题格调。同时，我们也预计到，由于世界经济 不景气，尤其是美国由于经济不景气，令消费者都捂紧了口袋，消费热情 2002 下降，低价需求是 年的市场特点。在这种既是困难又是机会的时代， 能否抓住机会，就成了能否成功的关键。

在电子工业这种机遇与挑战中，覆铜板工业还面临着总体上供过于求 2001 的局面，不论印制板的需求大于 年多少，但已建成的覆铜板产能仍 大于线路板的需求，这一现状使经营充满了变数，这是过去十数年从未出 现过的。

面对这种困难与机会并存的市场，公司的管理人员和员工付出了巨大 的努力，充分发挥了快速反应、团队协作的精神并以优异的成绩再次证明 了生益的力量和克服困难的能力和勇气，产量、销量均创历史新高，还超 30% 过了设计能力的 。我们为生益的管理团队和员工感到骄傲，也更认识 到了生益管理团队和整个组织的能量，证明了我们生益员工的道德、技能 和职责水平以及价值，这些正是我们股东和公司最宝贵的财富。

2002 年，在完成公司艰巨的经营任务同时，还做了以下主要工作： (1) 初步完成了 RCC 项目建设。试产产品正在进行若干用户的认证和 推广。

(2) 启动了苏州生益项目。经努力，苏州生益项目已 5 月 10 日正式启 10 动，至 底月止，主设备合同已全部签定，所需资金已落实，现正在进 2003 行厂房建设。按目前进度，项目有望于 年底完成建设。

(3) 生益华电已完成二期扩建改造投资。现基本装备投资已完成，运 作体制也正在完善，市场对其产品已有了认知，公司产量达到月产十万张 时，基本可以平衡，亏损额已呈下降甚至停止，部分月份有少量盈余，总 体状况正向好的方面转化。

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(4) 连云港硅微 20000 吨扩建项目正全面展开， ISO9000 体系的建标工 2003 作也已展开，原生产生产线经营仍正常开展。扩产项目总体顺利，预期 6 年 月份可以完成。

(5) 随着企业日益公众化和规范化，尤其是考虑到企业的发展将逐步 2002 走向集团化，着手对公司的人力资源系统进行再造。 年进行初步培 训和准备，基本工作已按计划完成，各类试点工作已全面辅开，冀望为日 后的企业持续发展奠定稳固的基础。

(6) 对制造管理进行升级。在聘请的日本顾问的指导下，逐步提升生 产管理部门的管理意识和工厂管理意识，第一阶段现场管理方面已收到效 果，现正将管理从规范化学习、模仿的基础上转化为实际操作以及管理意 识的养成上。

2 2003 、 年面临的主要形势

2002 承接 年第四季度市场出现了一个“小阳春”，以手机、通讯为代 表的线路板需求急速增长，从而出现了一个以簿型芯板和粘结片为主体的 需求出现，从而也带动了其它产品的需求增长。由于这个需求是经历了两 2002 2001 年的衰退之后，从 年开始逐步形成的，从 年世界电子工业出现 巨大下滑之后，由于中国电子工业制造技术水平的提高和对低成本的承受 力，使本不景气的订单逐渐从欧、美流向中国。随着全球化的进程，有理 由相信，这个趋势和增长会持续一段时间。更由于这个增长不是出现于少 数几家，而是几乎所有同类型的工厂均出现增长，我们也可以认为这个增 长是一个实质性的增长。

但从世界经济全局看，现并未出现任何令人振奋的消息，美国政府虽 开始刺激经济，但尚未见到真正的行动；海湾局势难测，石油价格徘徊于 2003 高位。所以，在经济发展前景并不明朗的 年，至多可以指望经济不 2002 会比 年差，但也不能指望太好。因此，在这样一个整体经济不景气 之中，电子工业是否可以一枝独秀，印制线路板的需求是否可以持续都还 不能最终肯定。

2003 2002 所以， 年的市况比 年更加扑溯迷离，各种有利不利消息、 因素互相渗透，互相影响。在整个市场发展中，不能肯定哪些因素会起主 导作用，也不能肯定在不同的时期哪些因素对市场的影响可能会更大，因 此，只能随机应变。

二、公司经营情况

1 、公司主营业务范围及其经营状况

本公司属电子原器件、材料工业，与电子信息产业密不可分，主营收 入来自覆铜箔板和半固化片以及投资企业的印刷线路板产品。

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2002 年公司主营业务表现优良，产量、销量均创历史新高，在行业 普遍不景气的情况下，公司产量还超过了设计能力，殊属不易。全年生产 781 67.6% 908 覆铜箔板 万平方米，比上年增长 ；生产半固化片 万米，比 63% 766 69.5% 上年增长 ；销售覆铜箔板 万平方米，比上年增长 ；销售半 886 61.7% 78817 固化片 万米，比上年增长 ；销售收入 万元，比上年增长 15.46% 。

2 、 公司主要全资附属企业及控股公司的经营情况及业绩 1 2002 108 （ ）、 年，陕西生益华电科技有限公司生产覆铜箔板 万平方 100.33% 104 米，比上年增长 ；销售各类板材 万平方米，比上年增长 316.67% 8964 139.87% -1097 ；销售收入为 万元，比上年增长 ；实现净利润 万元。

2 30% 2002 （ ）、本公司持有 股权的东莞生益电子有限公司， 年生产 49.3 23.25% 48.4 印制电路板 万平方米，比上年增长 ；销售印制电路板 万 21% 5.45 3.6% 平方米，比上年增长 ；销售收入为 亿元，比上年增长 ；实 现净利润 7665 万元 , 比上年下降 24.29% 。

3 72.73% 2002 （ ）本公司持有 股权的连云港东海硅微粉有限责任公司， 3697.4 826.70 101.12 年硅微粉产量为 吨，销售收入为 万元，实现净利润 万元。

3 2002 23545.83 、 年度公司向前五名供应商采购金额为 万元，占公司 40.70% 25940 年度采购总额的 ；向前五名客户销售金额为 万元，占公司 29.27% 年度销售总额的 。

4 、 在经营中出现的问题与困难及解决方案 2002 年是在总体需求虽好于去年，但整体情况又极不明朗，不利因 素极多的市场环境中运营的，我们的主要对策有以下几点：

(1) 在正确判断形势的基础上，制定了正确的市场策略，重点是做 好客户和价格二个方面的工作。在加大内部调整的同时着重做好客户工 作，使我们的产品有更广阔的市场需求。

(2) 良好的成本控制是维持优良竞争性的关键。自 2001 年以来，成 本控制一直是各企业的核心。我们靠综合控制以及各个方面的努力较有效 控制了成本。

(3) 强大团队和合作产生了强大的竞争力。在 2002 年公司经营中发 生了不少的矛盾与冲突，其中成本控制与产品质量平衡是一个突出矛盾， 为了公司的整体利益，各部门均能为了共同的目标，默默地分解和消化了 大量的困难，这是我们成功的关键因素。

(4) 发挥技术和品控管理优势。由于我公司的产品涵盖面广，在不

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同的档次上，均有不同的强劲对手，但我们一直坚持了技术和品质的双优 方针，使公司产品在广泛的领域具有极强的适应性和被选择性，形成了很 强的客户忠诚度，尤其是在市场高端产品需求增长时，公司产品便体现出 极强的竞争优势，在市场整体还并不景气时，始终能占有重要的一席之地。 (5) 充分利用信息技术，提高市场运作能力。 2002 年，公司的信息 系统渡过了体系、安全危机后，迅速走向规范化管理的同时技术水平和运 作能力大幅提高。极大地提升了公司整体运作能力，使信息更清晰，调配 更自如。从某种意义上讲，公司凭借信息技术已初步进入了集团中央调配 的阶段，为公司经营的更大规模化的管理打下了基础，也是我们竞争方面 具有极强优势的一个方面。

(6) 应变和创新能力。在过去的一年，随着市场多元化的展开，对 日、对台市场正逐步展开并开始见到一些效果。新产品——如环保、耐离 子迁移、高 Tg 等也逐步推广成功，一系列新的市场和产品的开发也产生 了许许多多新的管理需求。面对这些，公司的管理表现出了极强的应变和 创新能力，不断完善以应对客户的需求，这种应变和创新在新的时期和激 烈竞争中成为了重要的竞争优势。

三、公司投资情况

截止 2002 年 12 月 31 日公司长期投资余额为 445,276,958.92 元比上年 增加 149,894,456.87 元 , 增加幅度为 5.07% 。

			单位：元	单位：元
被投资公司名称	主要经营活动	原有权益	权益增减	权益比例
苏州生益科技有限公司	覆铜箔板、粘结片	-------	28,610,489.94	75%
连云港东海硅微粉有限公司	电子级硅微粉	-------	40,868,634.42	72.73%
陕西生益华电科技有限公司	覆铜箔板、绝缘板、粘结 片	63111855.28	29,178,945.07	62.16%
东莞生益电子有限公司	印刷电路板	182590646.77	15,069,553.81	30%
东莞美维电路有限公司	印刷电路板	-------	36,166,833.63	30%
大鹏证券有限责任公司	发行、买卖各种有价证券	49680000.00	--------	2.4%

1 1998 、 年募集资金使用延续到报告内的情况

1142 募集资金在本报告期内投入使用 万元，公司所募资金累计已投 32178 2247 入使用 万元，剩余 万元（为银行存款），占本公司上市募集资 6.53% 200 FR-4 金总额的 ，将在今后陆续投入到扩建年产 万平方米 系列 敷铜板生产线（五厂）项目的配套工程中。主要原因是施工场地的的局限 性，只能依次进行。

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2 、非募集资金投资项目的情况

单位：元

		单位：元
投资项目	计划投资	实际投资
连云港东海硅微粉有限公司	40,000,000	40,000,000
苏州生益科技有限公司	75,000,000	28,610,489.94
东莞美维电路有限公司	49,680,000	36,166,833.63
陕西生益华电二期改造	40,000,000	34,900,000
RCC 项目工程	50,000,000	38,059,339.06
设备改造工程	18,000,000	4,086789.40

四、公司财务状况

1 、主要财务指标变动情况

单位：万元

				单位：万元
财务指标	期初数	期末数	较上年增减	变动原因
总资产	136852.11	162508.98	25656.87	应收帐款、存货长期投资增加
长期负债	17296.50	15000.00	-2296.50	长期借款减少
股东权益	96957.09	99654.30	2697.21	利润增加
主营业务利润	10786.55	165,16.43	57,29.88	销售量增加引起主营业务利润增加
净利润	6334.13	9077.37	2743.23	利润增加
现金及现金等 价物净增加额	1278.56	1642.08	363.52	库存现金增加

2 2002 、广东正中珠江会计师事务所为本公司 年度的财务报表出具了 标准无保留意见的审计报告。

五、新年度的经营计划

2003 年开年的态势虽有许多不明朗因素，但生益科技拥有技术、品质、 价格、交货、服务，可供量、可供品种、计划调配等等方面的优势和良好 的反应，已获市场的普遍认同和好感。个性化服务也使许多客户与我们结 : 成了良好的伙伴关系。主要经营计划如下

1 、 继续抓好成本控制，要在过去二年有效控制成本的基础上，继续 使用有力手段，依托公司的既有资源，采取一切有效手段，从节能、降耗 以及合理调配等等方面控制好综合成本，保持公司的综合优势。

2 、 处理和平衡好几个关系，为公司的业务长远发展打下良好基础。 要处理好新客户、新市场与老客户、老市场的关系；处理好不同的客户、 品种、供应量的关系；处理好内、外销的比例关系。处理好这些关系，归 根到底是要解决眼前与长远的关系，解决可持续发展的问题，因此，需有 更高的视角去观察问题。

3 2003 、 持续提升管理水平。 年将重点在四个方面提升管理水平，其

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一是进一步提高在制造和技术服务方面的能力，将使现有之管理更细致和 实用化；其二是将信息系统应用更深化，解决一些特性化的需求，使工作 效率进一步提高；其三是使市场管理更规范化，将现有的作业程序化，改 变过去过于个人化的倾向，以使公司可以面对“大市场”的需求；其四是 在 2003 年开始展开 ISO-TS16949 体系，将 ISO9000 、 ISO14000 、 QS9000 等体系合并为一，提升公司整体系统管理水平。

2003 随着公司的发展，公司现有的管理体制部分已不能适应管理需要， 年在做好经营的基础上，在管理方面再做些改革，以期使公司的组织设置、 人员素质能更适应公司发展的需要。

六、董事会日常工作情况 1 2002 、 年度董事会的会议情况及重要决议内容

1 2002 4 11 （ ）、公司第三届董事会第十次会议于 年 月 日在本公司三 2002 4 13 楼会议室召开，全体董事出席，会议决议刊登在 年 月 日的《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

2 2002 4 24 7 （ ）、公司三届十一次董事会于 年 月 日召开，出席董事 2002 4 25 人， 会议决议公告刊登在 年 月 日的《中国证券报》、《上海证 券报》和《证券时报》上。

3 2002 5 29 （ ）、公司第三届第十二次董事会于 年 月 日在本公司三楼 会议室召开，出席会议的董事有唐翔千、李锦、马清科、林金堵、陈建勋 2002 和符树煜先生，董事陈维康先生因出差请假， 会议决议公告刊登在 5 30 年 月 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

4 2002 6 17 （ ）、广东生益科技股份有限公司三届十三次董事会于 年 月 7 7 日以通讯表决的形式召开，会议应参加董事 人，实际参加 人，符合《公 司法》及《公司章程》的规定。会议根据中国证监会和国家经贸委发布的 《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》的有关规定审议并通 过了公司关于《上市公司建立现代企业制度自查报告》的议案。

2002 6 20 会议决议公告刊登在 年 月 日的《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》上。

5 2002 6 27 （ ）、 年 月 日，召开了三届十四次董事会会议，全体董事 2002 6 29 出席，会议决议公告刊登在 年 月 日的《中国证券报》、《上海证 券报》和《证券时报》上。

6 2002 8 13 （ ）、 年 月 日，召开了三届十五次董事会会议，全体董事 对如下事项作出决议：

审议通过了公司半年度报告及摘要。

7 2002 10 29 （ ）、 年 月 日，召开了三届十六次董事会会议，全体董事 对如下事项作出决议： 2002 审议通过了公司 年度第三季度报告。

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2 、 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行职责， 董事会对股东大会决议的执行情况如下： 2002 2002 5 17 年度董事会根据股东大会的有关决议，于 年 月 日在《中 2001 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登关于实施《 年度利 10 3 0.75 润分配的公告》，按每 股送红股 股派现金 元 （含税），股权登记 日为 2002 年 7 月 11 日，除息日为 2002 年 7 月 12 日 , 派息日为 2002 年 7 18 月 日。

七、本年度利润分配预案

2001 经广东正中珠江会计师事务所审计， 年度公司实现净利润 63341324.67 10% 5% 9501198.70 元，提取 法定公积金和 公益金共 元，加 上 2000 年度结转之未分配利润 142451320.58 元 , 可供股东分配的利润为 196291446.55 2001 12 31 490781250 元。以 年 月 日的公司总股本 股为基 数，向全体股东每 10 股送红股 3 股派现金 0.75 元 ( 含税 ), 共送红股 147234375 股 , 派现金 36808593.75 元，占用本次未分配利润 184042968.75 元。所余 12248477.80 未分配利润 元全部结转至下一年度分配。本次不实行资本公 积金转增股本。

本预案须经公司股东大会通过后实施。

八、其他事项

公司选定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为信息披露媒 介。

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广东生益科技股份有限公司 2002 年度监事会报告

各位股东：

本人受监事会委托，向公司2002 年度股东大会作如下报告： 一、 2002 年度监事会会议情况：

• 1、公司第三届监事会第六次会议于2002 年4 月11 日在公司会议室

• 召开，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议由监事会召集人罗桂明先生主持。会议审议通过了：

• （1) 2001 年度监事会报告。

• （2) 2001 年年度报告及摘要。

• （3) 关于公司与广东省外贸开发公司签订的《关于2002 年度拟向广 东省外贸开发公司采购731 万元左右进口牛皮纸的协议》。监事会认 为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定， 交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联 股东的利益。

• （4) 关于公司与东莞生益电子有限公司签订的《关于2002 年度拟向 东莞生益电子有限公司销售约6300 万元覆铜箔板和半固化片的协 议》。监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司 章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没 有损害非关联股东的利益。

• （5) 关于公司与上海美维电子有限公司签订的《关于2002 年度拟向

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上海美维电子有限公司销售约5250 万元覆铜箔板和半固化片的协 议》。监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司 章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没 有损害非关联股东的利益。

（6) 关于公司与香港美加伟华（远东）实业有限公司签订的《关于 2002 年度拟向香港美加伟华（远东）实业有限公司销售约2100 万 元覆铜箔板和半固化片的协议》。监事会认为：此次关联交易决策程 序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益， 关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。

• 二、监事会对公司2002 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召 开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人 员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2002 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》 及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理； 公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利 益的行为。

2、检查公司财务情况

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，

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认为公司2002 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成 果，广东正中珠江会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价 是客观公正的。

3、募集资金使用情况

募集资金延续到报告期内实际投入项目与承诺投资项目一致。

• 4、收购、出售资产情况

报告期内公司没有收购、出售资产的重大事项。

5、关联交易情况

报告期内公司与广东省外贸开发公司、东莞生益电子有限公司、上海 美维电子有限公司、香港美加伟华（远东）实业有限公司公司之间发生的 关联交易，定价公平、合理，未损害上市公司的利益。

• 2002

• 6、广东正中珠江会计师事务所为公司 年度的财务报告出具了标

• 准无保留意见的审计报告。

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广东生益科技股份有限公司 2002 年度财务决算报告

各位股东：

2002 本人受董事会的委托，向公司 年度股东大会作财务决算报 告。

2002 12 31 2002 公司财务决算报告包括 年 月 日的资产负债表、 2002 年度的利润及利润分配表、 年度的现金流量表，广州正中会计 事务所已对其审计，并出具了无保留意见的审计报告。 2002 一、 年度财务状况综述

2002 年公司在敷铜板市场形势严峻、竟争激烈、产品售价持续 下滑的情况下，公司一方面采取措施降低成本，一方面及时调整营销 75.9% 策略，实现了覆铜板销售量比去年同期增长 ，半固化片销售量 61.7% 比去年同期增长 ；主营业务收入、主营业务利润比同期分别增 23.06% 129.59% 长 、 ，确保了经营目标的实现，使公司的财务状况持 续良好。

2002 二、 年度投资

2002 年对外投资共计 13,026.76 万元。其中：投资 4000 万元 与江苏省东海硅微粉厂共同设立连云港东海硅微粉有限公司；投 资 3,616.68 万元与（香港）伟华中国有限公司合资设立东莞美维 电路有限公司；投资 2,861.05 万元与香港伟华电子有限公司共同

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出资设立苏州生益科技有限公司；投资 2,549.03 万元增加陕西生 益科技有限公司二期设备改造。

三、 资产负债情况

截止 2002 年 12 月 31 日，公司总资产为 162,508.98 万元，比 去年末增加 25,656.87 万元。其中：流动资产 71,337.05 万元 , 比上 年末增加 13,685.69 万元，主要是存货和应收帐款增加较大；固定 资产 57,232..67 万元 , 比去年增加 5,425.92 万元，主要是生益公司 - RCC 项目和生益子公司 生益华电二期改造投入工程款。无形资产 - 5,588.55 万元，比去年增加 1421.62 万元，主要是新设子公司 苏 州生益购土地款 . 负债总额为 55,099.18 万元，比去年末增加 20,998.76 万元，其中增幅较大的是：短期借款增加 10,100 万元， 应付帐款 6,805.45 万元。

股东权益为 99,654.30 万元，比去年末增加 2,697.21 万元 . 四、 利润实现情况

2002 年度公司实现税前利润 10,377.83 万元，比去年增加 3,649.92 万元，增幅为 54.25% ，其中主营业务利润 8,571.65 万元， 比去年增加 4,838.21 万元。在市场售价持续下跌的情况下，公司 采取有力的措施降低成本，实现了主营业务利润率比去年同期增 长 44.11% ，实现净利润 9,077.37 万元。

五、 现金流量情况

2002 0.16 年公司每股经营活动产生的现金流量净额为 元，截 止 2002 年 12 月 31 日，现金及现金等价物为 12,072.62 万元，净

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增加额 1,642.08 万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为 10,248.12 万元；投资活动产生的现金流量净额为 -12,793.25 万元； 4 241.99 筹资活动产生的现金流量净额为 ， 万元；汇率变动对现 -54.79 金的影响为 万元。

六、 主要财务指标

、 主要财务指标
指标项目	单位	2002 年	2001 年
每股净资产	元	1.56	1.98
每股收益(加权)	元	0.14	0.13
净资产收益率(摊薄)	%	9.11	6.53
净资产收益率(加权)	%	8.94	6.50
总资产周转率	次	0.59	0.50
流动资产周转率	次	1.37	1.06
资产负债率	%	33.90	24.92
流动比率	%	178.82	347.33
速动比率	%	140.11	281.67
资本积累率	%	2.78	2.81

注：收益按净利润计算

广东生益科技股份有限公司 2002 年度股东大会

2002 年度利润分配方案

2002 经广东正中珠江会计师事务所审计，公司 年度按税后净利润 90,773,671.13 元计提 10% 的法定公积金及 5% 的法定公益金共 13,616,050.67 元，加上 2001 年度结转之未分配利润 12,248,477.80 元，可 供股东分配的利润为 89,406,098.26 元。以 2002 年 12 月 31 日的公司总股 本 638,015,625 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1 元（含税），共派 现金 63,801,562.50 元，所余未分配利润 25,604,535.76 元全部结转至下一 次分配。

本次不实行资本公积金转增股本。

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关于续聘广东正中珠江会计师事务所为 2003 公司 年度审计机构的议案

1998 公司从 年申请发行社会公众股上市及上市后每一年度 的审计工作，一直由广东正中珠江会计师事务所进行审计。该所 2003 对公司的情况也比较清楚，因此建议续聘该所为公司 年度 的审计机构。

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关于增加经营范围的议案

根据对外贸易经济合作部办公厅《关于扩大外商投资企业进出口经营 权有关问题的通知》 ( 外经贸资字 [2001]62 号 ) 文的精神，建议公司在原经 营范围基础上增加经营项目：“从事非配额许可证管理、非专营商品的收 购出口业务。”并对公司章程第十三条内容修改为：“经公司登记机关核准, 公司经营范围是:生产销售覆铜板和粘接片、印刷线路板、陶瓷电子元件、 液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔；从事非配额许可证管理、非 专营商品的收购出口业务。”

1987 公司于 开始从事信息产业基础材料——覆铜箔板的生产，目前 已成为我国信息产业基础行业中生产规模和经营实力最大，技术水平、管 理水平最高，产品品质最好的企业之一，现有多家下属 企业均从事信息产业基础材料生产：

下属企业名称	主要经营范围	持股
连云港东海硅微粉有限公司	电子级硅微粉	72.73 %
苏州生益科技有限公司	覆铜箔板、粘结片	75%
东莞美维电路有限公司	印刷电路板	30%
东莞生益电子有限公司	印刷电路板	30%
陕西生益华电科技有限公司	覆铜箔板、绝缘板、粘结片	62.16 %

这些产品与公司的自身产品有很高的共通性，销售渠道、客户群体几 乎一致。但他们欠缺销售网络、队伍，特别是出口业务方面的专业人才。 2000 11968 7731 而公司近年经营一直很好， 年出口量为 吨，出口额为 万 2001 9665 美元； 年在世界性的电子工业衰退中，仍以出口量 吨，出口额 5833 2002 14488 万美元，位于中国印制线路行业榜首； 年的出口量为 吨， 6732 出口额为 万美元。随着经营能力和出口能力的不断扩大增强，出口 业务也不断增大，前二年开拓的日本市场将马上见到效果，因此现在仅仅 依靠公司自身的生产能力所产产品已远不能满足出口业务的需要，即使是 扩大投资和生产也来不及。

生益科技的品牌已成为国内外名牌，而下属企业的品牌尚需时日培 育。本着集中资源做大做好一个品牌的目的，并为了保持生益科技在今后 市场中的竞争实力，能持续扩大市场占有率；为了有利于下属企业的产品 销售和出口，充分利用已有产能。因此，建议在原经营范围基础上增加经 营项目：“从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。”

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与关联方 ( 上海美维 ) 发生关联交易的议案

--- 以后年度，广东生益科技股份有限公司（以下简称：生益科技）拟与关联方 上 海美维电子有限公司（简称：上海美维）发生如下关联交易：生益科技向上海美维有 FR-4 CEM-3 限公司销售 、 、半固化片等产品，该项交易总量和总交易金额根据实际需 求决定，按市场原则定价。

一、交易必要性的说明：

因上海美维是生益科技的下游企业，同时考虑到上海美维在管理、技术、品质、 规模、信誉等方面的优势，以及生益科技为了提高市场占有率、打开新产品市场、提 高生产技术等方面因素，生益科技与上海美维发生的关联交易是正常的、合理的、必 要的商业市场交易行为，此部分关联交易的价格按公允的市场价格来定价。

二、交易品种情况：

CEM-3 FR-4 生益科技目前主要向上海美维销售 、 和半固化片，以后每年预计向 上海美维销售产品 CEM-3 、 FR-4 和半固化片总量约 420 吨，总金额约 5250 万元人民 币。

三、交易的定价原则：

生益科技参照覆铜箔板市场，按照《定价政策》，依据市场行情适时调整价格， 保证供货价格为最优，交货地点为上海美维仓库。

根据国际、国内市场情况和上海美维的购货量，每吨产品售价将根据交易当时的 市场价格水平确定交易价格，运费由生益科技承担。

四、交易的实施：

具体交易的实施由交易双方，根据交易当时的市场价格水平确定交易价格，根据 交易双方的需要确定交易数量，并签订购销合同约束双方的交易行为。

本关联交易议案请董事会审议。

本议案关联股东香港伟华电子有限公司回避表决

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与关联方（美加伟华）发生关联交易的议案

以后年度，广东生益科技股份有限公司（以下简称：生益科技）拟与关联方---美加伟华（远东）实业有限公司（简称：美加伟华）发生如下关联交易:生益科技向美 加伟华销售FR-4、CEM-3、半固化片等产品， 该项交易总量和总交易金额根据实际需 求决定，按市场原则定价。

一、交易必要性的说明：

考虑到美加伟华（远东）实业公司拥有专有商标产品的经营权，该商标现仍被国 内外众多厂家指定使用。由于该公司自身生产能力不足，无法满足国内外指定厂家的 需求，因此向生益科技通过授权生产。同时因该公司具有地域、管理、技术、品质、 规模、信誉等方面的优势，以及生益科技为了提高市场占有率、打开新产品市场、提 高生产技术等方面因素，生益科技与美加伟华发生的关联交易是正常的、合理的、必 要的商业市场交易行为，此部分关联交易的价格将按公允的市场价格来定价。

二、交易品种情况：

生益科技目前主要向美加伟华销售CEM-3、FR-4 和半固化片，以后每年预计向美 CEM-3 FR-4 加伟华销售产品 、 和半固化片总量约295 吨，总金额约2100 万元人民币。 三、交易的定价原则：

生益科技参照覆铜箔板市场，按照《定价政策》，依据市场行情适时调整价格， 保证供货价格为最优，交货地点为美加伟华仓库。

根据国际、国内市场情况和美加伟华的购货量， 每吨产品售价将根据交易当时的 市场价格水平确定交易价格，运费由生益科技承担。

四、交易的实施：

具体交易的实施由交易双方，根据交易当时的市场价格水平确定交易价格，根据 交易双方的需要确定交易数量，并签订购销合同约束双方的交易行为。 本关联交易议案请董事会审议。

本议案关联股东香港伟华电子有限公司回避表决

广东生益科技股份有限公司 2002 年度股东大会

为生益华电提供贷款总额1.2 亿元担保的议案

陕西生益华电科技有限公司（简称：生益华电）是广东生益科技股份 有限公司（简称：生益科技）持股62.16%的控股子公司。

一 生益华电2003 年资金需求预测: 2003 年市场已有明显转暖的迹象， 为抓住机遇，扩大经营规模，争取好的经济效益。根据初步测算并经董事 会讨论决定：2003 年产销敷铜板217 万张，根据经营目标测算今年需要流 动资金9500 万元。

二 生益华电现有流动资金:借款5531 万元、开证额度1000 万港币， 大部份将陆续到期需要归还。

三 筹资计划 综合生益华电2002 年的经营业绩和目前所面临的筹资环 境,计划分别向咸阳中行、广州民生银行、西安东亚银行、西安浦发银行等 银行申请总额1.2 亿元的流动资金借款额度，以便在实际需要补充流动资 金时根据各银行的资金、利率、服务等情况综合考虑、选择。

四 申请担保额度 由于生益华电地处西北内地，成立两年来一直亏损， 因此筹资非常困难，有合作意向的所有银行都要求生益科技提供担保。为 1.2 顺利筹集所需要的流动资金，申请生益科技提供总额 亿元流动资金借款 担保。具体的借款银行及额度视同银行商谈的结果而定。

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第四届董事、监事候选人简历

董事候选人：

李锦，男，1945 年出生，大学学历。曾任广州军区司令部三局四处副处长，东 莞经济委员会办公室主任，新华社香港分社调研员，现任东莞电子总经理、生益电子 副董事长。

陈维康，男，1949 年出生，大专学历，对电子工业有逾二十年高级财务及行政管 理经验，曾任美国安培公司香港分公司财务经理，现任香港美维集团有限公司执行董 事。

黄铁明，男， 1954 年出生， 1987 年毕业于暨南大学经济学院。曾在广东省丰顺 县对外贸易局、广东省外贸总公司、广东省外贸开发公司工作。 1985 年至今在广东省 外贸开发公司工作。现任广东省外贸开发公司法定代表人。

陈建勋，男， 1953 年出生，大专学历，政工师。曾在东莞市电影公司、东莞市电 台、东莞市电视台、东莞市经济委员会、东莞市燃料工业总公司工作，现任东莞市电 子工业总公司副总经理、党委副书记。

刘述峰，男，1955 年出生，大学学历，高级经济师，具有长期企业行政管理经验， 曾任广东省外贸局副处长、广东外贸开发公司副总经理，期间曾在日本、香港工作多 年。1990 年至今，在本公司任职。

林金堵，男， 1935 年出生，大学本科、教授级高工（ 4 级）、硕士导师。曾任江 PCB 南计算机研究所研究室主任、 部总工程师、主管设计师、保留专家等。曾获全国 CPCA 科学大会奖两次、国家特等奖一次、国家二等奖两次等。退休后任 顾问、《印 制电路信息》杂志主编等。

黄笑娟，女， 1969 年出生，广东商学院经济学学士、中山大学管理学硕士，通过 全国注册会计师、注册评估师、注册会计师从事证券和期货业务、注册税务师、律师 资格考试，参加过中国证监会举办的独立董事培训。 1992 年—— 1999 年在东莞市会计 师事务所任职， 2000 年—— 2001 年 9 月在东莞市德正会计师事务所任职， 2001 年 9 月至今在广东恒信德律会计师事务所任职。

监事候选人：

罗桂明，男，1951 年出生，大专学历，高级政工师，曾在东莞县政工组、重庆8731 部队政治部、东莞市农修厂工作，现任广东生益科技股份有限公司工会主席、党支部 书记。

梁瀛，男，1968 年出生，大学学历，工程师，1990 年大学毕业后一直在广东生 益科技股份有限公司工作，现任苏州生益科技股份有限公司副总经理。

唐慧芬，女，1970 年出生，大专学历，会计师，1990 年大学毕业后一直在生益 电子公司工作，现任生益电子公司财务部副经理。