Shengyi Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2002

Jun 29, 2002

广东生益科技股份有限公司 2001 年度股东大会会议资料 议 程

• 一、 审议公司2001 年度董事会报告；

• 二、 审议公司2001 年度监事会报告；

• 三、 审议2001 年度利润分配预案；

• 四、 审议续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2002 年度的审计机构；

• 五、 审议公司章程修改议案；

• 六、 审议2001 年年报；

• 七、 审议关于2002 年度拟向东莞生益电子有限公司销售约6300 万元覆 铜箔板和半固化片的议案；

• 八、 审议关于2002 年度拟向上海美维电子有限公司销售约5250 万元覆

铜箔板和半固化片的议案；

• 九、 审议关于2002 年度拟向香港美加伟华（远东）实业有限公司销售 约2100 万元覆铜箔板和半固化片的议案；

• 十、 审议2001 年财务决算。

广东生益科技股份有限公司 2001 年度股东大会表决票

股东名称： 股东帐户号码： 持股数： __ 亿 __ 仟 __ 佰 __ 拾 __ 万 __ 仟 __ 佰 __ 拾 __ 股。 出席人姓名： 出席人身份证号码：

敬告：对如下每一事项，请在代表您的意愿处的 内打“√”，同时必 须在其它两个 内打“╳”。一经选择不得涂改，如有涂改视作废票处理。 表决事项：

一、（ 同意、 反对、 弃权）通过公司2001 年度董事会报告； 二、（ 同意、 反对、 弃权）通过公司2001 年度监事会报告； 三、（ 同意、 反对、 弃权）通过2001 年度利润分配预案：

经广东正中珠江会计师事务所审计，2001 年度公司实现净利润63341324.67 元，提取10%法定公积金和5%公益金共9501198.70 元，加上2000 年度结转之 未分配利润142451320.58 元,可供股东分配的利润为196291446.55 元。以2001 年12 月31 日的公司总股本490781250 股为基数，向全体股东每10 股送红股3 股派现金0.75 元(含税),共送红股147234375 股,派现金36808593.75 元，占用 本次未分配利润184042968.75 元。所余未分配利润12248477.80 元全部结转至 下一年度分配。本次不实行资本公积金转增股本。

四、（ 同意、 反对、 弃权）续聘广东正中珠江会计师事务所 为公司2002 年度的审计机构； 五、（ 同意、 反对、 弃权）通过公司章程修改议案。 六、（ 同意、 反对、 弃权）通过2001 年年报； 七、（ 同意、 反对、 弃权）通过关于2002 年度拟向东莞生益 电子有限公司销售约6300 万元覆铜箔板和半固化片的议案； 八、（ 同意、 反对、 弃权）通过关于2002 年度拟向上海美维 电子有限公司销售约5250 万元覆铜箔板和半固化片的议案； 九、（ 同意、 反对、 弃权）通过关于2002 年度拟向香港美加 伟华（远东）实业有限公司销售约2100 万元覆铜箔板和半固化片的议； 十、（ 同意、 反对、 弃权）通过2001 年财务决算。

出席人签名：

2002 5 16 年 月 日

广东生益科技股份有限公司

2001 年度董事会报告

一、公司经营情况

1、公司主营业务范围及其经营状况 本公司属电子原器件、材料工业，与电子信息产业密不可分，主营收入来 自覆铜箔板和半固化片以及投资企业的印刷线路板产品。

2001 年，公司生产覆铜箔板460 万平方米，比上年的606 万平方米下降 24.09%；生产半固化片557 万米，比上年的585 万米下降4.79%；销售覆铜箔 板452 万平方米，比上年的587 万平方米下降23%；销售半固化片549 万米， 比上年的560 万米下降1.96%；销售收入68264 万元，比上年的98869 万元下 降30.96%。公司主营产品在经历了2000 年的市场极度火爆之后，转入急剧下 滑的状况，这种情况为公司成立以来所未见，也是行业内十分罕见之情况。

2、 公司主要全资附属企业及控股公司的经营情况及业绩

（1）、本公司持有52.13%股权的陕西生益华电科技有限公司已投入运营， 其主营产品业已取得了较明显的进展，并在市场上逐步树立了较好品牌形象， 并正逐步改变用户对该公司产品的印象。但在其经营的初期，即遇到了十年不 遇的行业不景气，在此阶段打市场、树品牌，付出的代价明显高于成熟产品， 因此，遇到了极大的困难，生产处于并不完全正常的状况，成本也难以实现理 想控制。同时，由于经营管理方面对于西部运作的特点没有完全把握，加上东 西部政策的差异以及西部相关部门操作上的差异，均令该公司运作遇到了困难， 尤其是在上半年，对公司运作影响很大，从而使该公司全年没有完全实现公司 的计划，也没有为公司带来收益。公司已采取了多项措施，强化了管理方面的 措施，并有针对性地调整适合西部运作的作业，因此，在下半年，在市场持续 不景之中，使主营产品取得重大突破，初步构建了自己的主干客户群网，逐步 进入良性运作。

2001 年，陕西生益华电科技有限公司生产覆铜箔板53.91 万平方米，销售 各类板材24.96 万平方米，销售收入为3737 万元，实现净利润-1064.9 万元。

（2）、本公司持有30%股权的东莞生益电子有限公司，2001 年生产印制电 路板40 万平方米，比上年的53.3 万平方米下降24.95%；销售印制电路板40 万平方米，比上年的54.3 万平方米下降26.34%；销售收入为5.26 亿元，比上 年的6.28 亿元下降16.24%；实现净利润10124.3 万元,比上年的15759 万元下 降35.76%。

3、2001 年度公司向前五名供应商采购金额为21494.61 万元，占公司年度

采购总额的45.9%；向前五名客户销售金额为25251.88 元，占公司年度销售总 额的36.73%。 4、 在经营中出现的问题与困难及解决方案

在2000 年末，公司虽然已预判市场将出现调整，但根据以往经验、公式 曲线，认为调整不会超过六个月，加上对国内通讯市场预期较好的憧憬，使公 司对全年仍表示了谨慎乐观。但在中国经济步入国际化、市场国际化的的今天， 国际市场调整的冲击，比以前强烈了多倍，传递速度也快，加上国内市场憧憬 行业因政策调整，并没有出现预期的好转，部份主导企业甚至还陷入了从未有 过的“寒冬”，从而使本已不景的市场雪上加霜。对于2001 年的市况由2000 年 的超好急速调整，需求由持续上扬到高速下滑，经济由预计调整到转入衰退， 国际同行的看法也十分分歧。日本同行年初甚至还预测日本的同行2001 年将比 2000 年上升8%，但现在终于不得不面对整体营业额比2000 年下降24%的现实。 欧洲、美国、台湾等主要同类产品的产地经营均全面告退！由于引起这次衰退 的原因是过度需求之后的调整，因此，产成品的库存调整是主旨，从而令制造 业处于极不稳定的状态，普遍开工不足，价格下跌。而在经历了六、七月的调 整之后，八、九月曾出现过一段时间的反弹，但又被“911”击退，从而使调整 持续，使最后一季的冲击丧失动力，整个行业均经历了一次重创！面对这样变 化莫测，难以把握，从未遇见过的局面，公司从年初即已十分冷静地面对，并 不断根据市场环境变化，及时主动地采取措施，调整布署，使公司年生产达到 了设计能力的75%以上，在同行中应列于平均水平之上，因此，公司在市场的 衰退中，仍可以保证了相当的市场占有率。与此同时，公司在困难的市况中， 仍千方百计地做好许多的基础工作，其一是降低成本。公司在2000 年，在降成 本方面做了大量的工作，结合ISO14000 的实施，公司在节能、节水、节电、节 油方面，采纳了大量卓有成效的合理化建议和进行了技术改造，使制造费用下 降。同时，在生产辅料方面也做了大量的工作，虽然使员工增加了一些工作量， 但都有效地减少了辅料的消耗和开支。在人员方面，由于开工不足，采用自然 流失法，使企业在编人员比定编少等等。这些均有效地提高了公司产品在市场 的竞争力。其二，提高综合竞争水平。由于市场不好，客户在产品交货及时性 方面要求极为苛刻，最有甚者由“天”而提升到了以“时段”计，这就要求公 司对从计划开始到整体资源控制、调配方面，要做出极快的反应和灵活的对应， 有时，交货的应对能力已成了竞争的关键条件。由于公司在此方面做了大量工 作，并做了不少投入，尤其是ERP 系统，这些投资已开始逐步见效，发挥了较 大的功能，体现了很强的竞争优势。其三，公司坚持技术、品质第一的路线， 在激烈竞争中，以技术取胜，保持质量水平，不管遇到多大的困难，仍坚持用 最好的原材料，按标准和既定的工艺路线、控制方法实施，在保证和提高技术、 质量水平方面，不但没有减少投入，还加大了投入的力度，既保证了企业的品 牌优势，又为新的一轮机会和竞争储备了后劲。其四，控制风险不放松，在市 场不景气的情况下，市场风险大幅上升，为免在此时遭受损失并防止为以后埋 下隐患，公司以十分平静的心态控制各种风险，坚持最基本的原则，在极为困 难的情况下，保证了资金的良性流动并始终控制在合理的水平，使公司有充足 资金维持公司良好的信用。

2001 年是极端困难的一年，但经全体员工的共同努力，总算渡过了难关， 一但市场复苏公司将尽力抓住机遇。

二、公司投资情况

截止 2001 年 12 月 31 日公司长期投资余额为 295,382,502.05 元比上年增加 15900024.5 元 , 增加幅度为 5.69% 。 被投资公司名称 主要经营活动 原有权益 权益增减 权益比例 东莞生益电子有限公司 生产销售印刷电路板 161139277.55 +21451369.22 30% 大鹏证券有限责任公司 发行、买卖各种有价证券 49680000.00 ---- 2.4% 陕西生益华电科技有限公司 覆铜板、绝缘板、粘结片 68,663,200.00 -5551344.72 52.13%

1 、 1998 年募集资金使用延续到报告内的情况

公司 1998 年度通过发行境内上市的人民币普通股 8500 万股，扣除发行费用 34425 后实际募集资金 万元，全部均按《招股说明书》披露的投资项目进行投 入。延续到报告内的投资项目如下：

计划投资项目		实际投资项目		进度
项目名称	投资额 (万元)	项目名称	投资额(万元)
1.扩建年产200 万平方米 FR-4 系列敷铜板生产线	24000	1.扩建年产200 万平方米FR- 4 系列敷铜板生产线	20611	97%
3.配置实施MRP-II信息管 理系统	2000	3.配置实施MRP-II信息管理 系统	2022	100%

至报告期末，公司所募资金已投入 31036 万元，剩余 3389 万元（为银行存 款），占本公司上市募集资金总额的9.84%，将在今后陆续投入到扩建年产200 万平方米FR-4 系列敷铜板生产线（五厂）项目的配套工程中。主要原因是扩产 （五厂）项目施工场地的的局限性，主体工程和配套工程无法同时施工，只能 依次进行。

2 2001 （ ） 年度公司没有非募集资金投资项目的情况

三、公司财务状况 1 、主要财务指标变动情况

单位：万元

					单位：万元
财务指标	期初数	期末数	较上年增减	增减%	变动原因
总资产	153888.34	136852.11	-17036.23	-11.07	主要为负债减少
长期负债	593.00	17296.50	16703.5	2816.78	长期借款增加
股东权益	94303.82	96957.09	2653.27	2.81	经营所得利润
主营业务利润	26846.44	10786.55	-16059.89	-59.82	营业额、产品价格大幅下降
净利润	21449.92	6334.13	-15115.79	-70.47	营业额、产品价格大幅下降

• 2、广东正中珠江会计师事务所为本公司2001 年度的财务报表出具了标准

• 无保留意见的审计报告。

四、生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化对公司产生的影响 经2001 年的调整，美国已初步显示出复苏的迹象，随着各种经济数字的 公布而令形势开始逐渐趋向明朗并开始令市场显现希望和信心。电子工业，尤 其是电子基础材料工业在这一轮经济恢复中，应可以享受到经济复苏过程对制 造业的需求增加而带来的好处。中国政府对国内实施的积极财政政策以及刺激

消费的政策也开始见效，并开始显现出对电子产品的持续需求而令电子基础材 料工业受惠，这些将会令2002 年比2001 年有更多的生机和机会。如果把握得 当，抓住机遇，企业将会有优于2001 年的表现。

但2002 年也存在许多不明朗因素，可以看到的其一是日本政府和经济界 出于自身利益考虑而实施的日元贬值政策，将会持续多久以及贬值力度有多大？ 关键是会否引发新一轮的亚洲金融震动甚至危机尚不得而知。若不幸而造成金 融震荡，将极大地削弱我国产品的竞争力，抵销市场复苏带来的机会。其二是 在2000 年和2001 年，世界范围对电子工业的投资均已完成，其形成了巨大的 生产能力，而这部份能力在2001 年处于相对过剩的状态。在制造业复苏的过程 中，必得消化这部份产能，在完全消除这部份产能对市场构成的竞争压力之前， 市场的前景是喜中有忧的。其三是复苏过程中，存在着地区和行业差异及不平 衡，这些因素之间会形成互相矛盾和抵消因素，此消彼长会削弱复苏对企业成 长的力度。因此，总体上讲，2002 年的复苏是偏向弱势的，在复苏的总基调中， 存在许多不确定因素，如处理不好，也会影响企业经营增长的进程。

五、新年度的经营计划

面对2002 年的机会与问题并存的局面，公司将以积极、主动、进取的态 度去寻找机会，尽可能地利用好经济因素中对自己有利的因素，调整业务观念 和做法，抢占先机和有利的出发位置，使公司迅速进入满产饱和期，迅速恢复 和为后续经营和机动调整做好准备。具体计划如下：

（1）加大市场力度。2002 年，由于市场活跃，但又有市场差异，因此需 加大市场力度，对海外、离岸仓等业务应加快布署和实施并调整业务结构、机 制，重新配置人员，将多点和重点出击结合起来，目的只有一个，不放过市场 机会，搭上市场快车。产销量力争在2001 年的基础上增加10%以上。

（2）注意调研、仔细研究业务动态，掌握不同地区、市场的业务时点和 转折点。根据市场环境的变化，灵活、机动、不失时机、有针对性地进行布署， 先人一步，掌握市场主动权。

（3）继续抓好成本控制和加强管理，以应付激烈的市场局面。在2001 年 的基础上，以更细致的工作将成本控制在合理水平，再辅以综合管理实力，使 公司产品保持强劲的竞争力并应领先对手。

（4）加快技术进步的步伐。尤其在市场向好之后，大量的新品和新技术 涌现，将创造许多的商机，需加快现有已研产品的市场化工作，争取在高端产 品的新市场份额中分得市场并获取利益。同时，加强原有技术的改革进步，提 升老设备的水平，以应对市场需求，并形成特殊优势和特点。

（5）加快提升陕西生益华电的业务水平，理顺业务流程，使该公司的设 备、产能以及技术优势可以早日得到充分发挥，并利用好市场复苏的机会，扩 大品牌知名度，扩大市场占有率，提升技术和品质水平，提升业务能力，使其 投资效应早日实现。

（6）在做好主营业务的同时，兼顾好几项投资项目的进展和控制，尤其 应集中力量攻破RCC 和硅微粉二个项目，使公司主营的产品更趋完善并拥有更 高水平的技术和产品。同时，也要使硅微粉这一新型、有前景、有优势的项目 早日可以产生效益。

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广东生益科技股份有限公司

2001 年度监事会报告

1、 2001 年度监事会会议情况： 2001 年度监事会共召开三次会议，主要内容如下： （1）2001 年2 月26 日召开三届三次会议，会议议题如下： A 审议公司2000 年度监事会工作报告； B 审议通过公司《2000 年年度报告及其摘要》。 会议决议公告刊登于2001 年3 月1 日《上海证券报》、《中国证券 报》和《证券时报》上。

（2）2001 年8 月15 日召开三届四次会议，全体监事出席了会 议，并通过如下决议： A 经审核，认为公司制定的《固定资产、无形资产、在建工程 的减值准备计提办法》符合新的《企业会计制度》及相关准则的规 定。 B 公司董事及高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规 及公司章程，也不存在损害公司利益和侵犯股东利益的行为。 C 公司与关联方发生的关联交易公平公允，不存在损害公司和 股东利益的情况。 D 公司2001 年中期报告及摘要能真实反映本报告期的生产、经 营和销售情况。

E 审议通过依据《公司章程》及有关法律法规制订的《股东大 会议事规则》和《监事会议事规则》。 本次会议决议公告刊登于2001 年8 月20 日《上海证券报》、《中 国证券报》和《证券时报》上。

（3）2001 年11 月21 日召开三届五次会议，会议议题如下： A 审议通过了《关于中国证监会福州特派办巡回检查有关问题的 整改方案》

B 审议通过了依照公司章程修改的《监事会议规则》 本次会议决议公告刊登于2001 年11 月22 日《上海证券报》、《中 国证券报》和《证券时报》上。

• 2、 监事会对公司2001 年度有关事项的独立意见

(1)公司依法运作情况

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事 会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公 司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认 为公司董事会2001 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、

《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工 作认真负责、经营决策科学合理；公司董事、经理执行职务时没有 违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(2)检查公司财务情况

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的 检查，认为公司2001 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况 和经营成果，广东正中珠江会计师事务所出具的审计意见和对有关 事项作出的评价是客观公正的。

• (3)公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。 3、2001 年度公司没有收购、出售资产的重大事项。

• 4、公司关联交易公平，未损害上市公司利益。

5、股东大会决议执行情况。

公司监事会成员列席了公司股东大会会议，对公司董事会提交 股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公 司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会 能够认真履行股东大会的有关决议。

广东生益科技股份有限公司 监事会 2002 5 16 年 月 日

2001 年度利润分配方案

由于公司三届八次董事会和2001 年第二次临时股东大会决定取 消2001 年度的配股筹资计划，原定各投资项目所需资金由公司自筹 解决，因而决定调整原拟定的2001 年度利润分配政策。

经广东正中珠江会计师事务所审计，2001 年度公司实现净利润 63341324.67 元，提取10%法定公积金和5%公益金共9501198.70 元， 加上2000 年度结转之未分配利润142451320.58 元,可供股东分配的 利润为196291446.55 元。以2001 年12 月31 日的公司总股本 490781250 股为基数，向全体股东每10 股送红股3 股派现金0.75 元(含税),共送红股147234375 股,派现金36808593.75 元，占用本 次未分配利润184042968.75 元。所余未分配利润12248477.80 元全 部结转至下一年度分配。本次不实行资本公积金转增股本。

广东生益科技股份有限公司 董事会

2002 5 16 年 月 日

二OO 二年与关联方(生益电子)发生关联交易的议案

二OO 二年，广东生益科技股份有限公司（以下简称：生益科技）拟与关联 方---东莞生益电子有限公司（简称：生益电子）发生如下关联交易：向东莞生 益电子有限公司销售FR-4、CEM-3、半固化片，该项交易总量约为1050 吨，总 交易金额约为6300 万元人民币，按市场定价。

一、交易必要性的说明：

考虑到东莞生益电子有限公司在管理、技术、品质、规模、信誉等方面的 优势，以及生益科技为了提高市场占有率、打开新产品市场、提高生产技术等 方面因素，生益科技与生益电子发生的关联交易是正常的、合理的、必要的商 业市场交易行为，此部分关联交易的价格按公允的市场价格来定价。

二、交易品种及供货情况：

生益电子目前主要向生益科技购买CEM-3、FR-4 和半固化片，二OO 二年 度计划向生益科技购买约 1050 吨。 三、交易的定价原则：

生益科技参照覆铜箔板市场，按照《定价政策》，依据市场行情适时调整 价格，保证供货价格为最优，交货地点为 生益电子仓库。 1 ） CEM-3

二OO 二年，根据国际、国内市场情况和生益电子的购货量， 每吨售价将 — 在4 万 6 万元之间，运费由生益科技承担。

2 FR-4 ）

二OO 二年，根据国际、国内市场情况和生益电子的购货量， 每吨售价将 — 在5 万 10 万元之间，运费由生益科技承担。

3 ）半固化片

二OO 二年，根据国际、国内市场情况和生益电子的购货量，每吨售价将 在 — 4 万 13 万元之间，运费由生益科技承担。

广东生益科技股份有限公司 二○○二年五月十六日

二OO 二年与关联方（上海美维）发生关联交易的议案

二OO 二年，广东生益科技股份有限公司（以下简称：生益科技）拟与关联 方---上海美维电子有限公司（简称：上海美维）发生如下关联交易：向上海美 维销售FR-4、CEM-3、半固化片，该项交易总量约420 吨，总交易金额约为 5250 万元人民币，按市场定价。

一、交易必要性的说明:

考虑到上海美维电子有限公司在管理、技术、品质、规模、信誉等方面的 优势，以及生益科技为了提高市场占有率、打开新产品市场、提高生产技术等 方面因素，生益科技与上海美维发生的关联交易是正常的、合理的、必要的商 业市场交易行为，此部分关联交易的价格按公允的市场价格来定价。

二、交易品种及供货情况：

上海美维目前主要向生益科技购买CEM-3、FR-4 和半固化片。二OO 二年 度计划向生益科技购买约 420 吨。 三、交易的定价原则：

生益科技参照覆铜箔板市场，按照《定价政策》，依据市场行情适时调整 价格，保证供货价格为最优，交货地点为 上海美维仓库。

1 ） CEM-3

二OO 二年，根据国际、国内市场情况和上海美维的购货量， 每吨售价将 — 在4 万 6 万元之间，运费由生益科技承担。

2 FR-4 ）

二OO 二年，根据国际、国内市场情况和上海美维的购货量，每吨售价将在 — 5 万 10 万元之间，运费由生益科技承担。

3 ）半固化片

二OO 二年，根据国际、国内市场情况和上海美维的购货量，每吨售价将 — 在4 万 13 万元之间，运费由生益科技承担。

广东生益科技股份有限公司 二○○二年五月十六日

二OO 二年与关联方（美加伟华）发生关联交易的议案

二OO 二年，广东生益科技股份有限公司（以下简称：生益科技）拟与关 联方----美加伟华（远东）实业有限公司（简称：美加伟华）发生如下关联交 易:生益科技向美加伟华销售FR-4、CEM-3、半固化片等产品， 该项交易总量 约295 吨，总交易金额约为2100 万元人民币，按市场定价。

一、交易必要性的说明：

考虑到美加伟华（远东）实业公司在管理、技术、品质、规模、信誉等方 面的优势，以及生益科技为了提高市场占有率、打开新产品市场、提高生产技 术等方面因素，生益科技与美加伟华发生的关联交易是正常的、合理的、必要 的商业市场交易行为，此部分关联交易的价格按公允的市场价格来定价。

三、交易品种及供货情况：

美加伟华目前主要向生益科技购买CEM-3、FR-4 和半固化片，二OO 二年 度计划向生益科技购买295 吨。

三、交易的定价原则：

生益科技参照覆铜箔板市场，按照《定价政策》，依据市场行情适时调整 价格，保证供货价格为最优，交货地点为美加伟华仓库。 1 ） CEM-3

二OO 二年，根据国际、国内市场情况和美加伟华的购货量， 每吨售价将 — 在4 万 6 万元之间，运费由生益科技承担。

2 FR-4 ）

二OO 二年，根据国际、国内市场情况和美加伟华的购货量， 每吨售价将 — 在5 万 10 万元之间，运费由生益科技承担。

3 ）半固化片

二OO 二年，根据国际、国内市场情况和美加伟华的购货量，每吨售价将 — 在4 万 13 万元之间，运费由生益科技承担。

广东生益科技股份有限公司 二○○二年五月十六日