Shenglan Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Nov 30, 2021

证券代码：300843 证券简称：胜蓝股份 公告编号：2021-082

胜蓝科技股份有限公司

关于向2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预 留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

胜蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计划（以 下简称“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，根据公 司 2021 年第一次临时股东大会授权，公司于 2021 年 11 月 30 日召开的第二届董 事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议 案》，同意预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 30 日，以 12.30 元/股的 授予价格向符合授予条件的 6 名激励对象授予 30.00 万股第二类限制性股票。现 将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

2021 年 3 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，其主要内容如下：

1、本激励计划的股票来源

本激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2、限制性股票的授予价格本激励计划授予激励对象限制性股票的价格为 12.30 元/股。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况：

						占本激励
				获授限制性	占授予限
						计划公告
序号	姓名	国籍	职务	股票数量	制性股票	日股本总
				（万股）	总数比例	额比例
（一）董事、高级管理人员
1	杨旭迎	中国	董事会秘书、副总 经理	9.00	3.76%	0.06%
小计				9.00	3.76%	0.06%
（二）核心管理人员及技术（业务）骨干 （共87人）				200.50	83.72%	1.35 %
首次授予部分合计				209.50	87.47%	1.41%
（三）预留部分				30.00	12.53%	0.20%
合计				239.50	100.00%	1.61%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的 20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以

• 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

• 3、董事会秘书、副总经理杨旭迎于第二届董事会第十次会议任命。

• 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 4、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

（2）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须 为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一 个交易日为准。公司在股东大会审议通过后 60 日内，公司按相关规定召开董事 会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成 上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划，未完成授予的限制性股票失 效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授 出。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发

生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之 日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

（3）归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性 股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例 分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；

• ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• ④中国证监会及深交所规定的其它期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首 次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首 次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首 次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日起 至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第二个归属期	自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日起 至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第三个归属期	自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日起 至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	40%

本激励计划预留部分的限制性股票各年度的归属期限和归属安排与上述首

次授予的限制性股票各年度的归属期限和归属安排保持一致。

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年

归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红 利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售 或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样 不得归属。

（4）禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

①激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满后离职的，在离职后半年内，不得 转让其所持的本公司股份。

②激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月 内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。

③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细 则》等相关规定。

④在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

5、限制性股票归属的业绩考核要求

①公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票的考核年度为 2021 年-2023 年会计年度，每个会计年 度考核一次。本激励计划相应归属期内，首次及预留授予的限制性股票办理归属 所须满足的公司层面业绩考核如下：

归属安排	业绩考核目标
第一个归属期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年净利润为基数，2021年度净利润增长率不低于20%；

（2）以 2020 年度营业收入为基数，2021 年度营业收入增长率不低于 20%。 公司需满足下列两个条件之一： （1）以 2020 年净利润为基数，2022 年度净利润增长率不低于 50%； 第二个归属期 （2）以 2020 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率不低于 50%。 公司需满足下列两个条件之一： （1）以 2020 年净利润为基数，2023 年度净利润增长率不低于 100%； 第三个归属期 （2）以 2020 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 100%。

• 注：1、上述“营业收入”、“净利润”口径以公司经审计的合并报表数值为准。

• 2、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，且不

• 考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归 属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核 当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

①个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司管 理层、行政人事部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进 行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审 核的结果确定激励对象实际可归属额度。

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考 核结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象 当期归属额度：

个人考核结果	A	B	C
个人考核系数（N）	100.00%	80.00%	0.00%

在公司业绩考核指标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属额度=个 人当期计划归属额度×个人考核系数（N）

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）已履行的相关审批程序

1、2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公 司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事 项发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应报告。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票 激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实 并出具了相关核查意见。

2、2021 年 3 月 11 日至 2021 年 3 月 21 日，公司对本激励计划激励对象名 单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无 反馈记录，并于 2021 年 3 月 26 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励 计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-013）。

3、2021 年 3 月 26 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-014）。

4、2021 年 3 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激 励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的 全部事宜。

5、2021 年 4 月 30 日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首 次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公 司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应报 告。

6、2021 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事 会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股 票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应报告。

二、董事会关于符合授予条件的说明

根据《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办 法》）及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》） 的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定及公司 2021 年第一次临时股东 大会的授权，本次预留部分限制性股票授予的内容与公司 2021 年第一次临时股

东大会审议通过的激励计划一致，预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限 制性股票的授予价格相同。

四、本次限制性股票的预留授予情况

• 1、预留授予日：2021 年 11 月 30 日。

• 2、预留授予的限制性股票分配情况：

	获授限制性股票 数量（万股）	占授予预留限制性 股票总数的比例	占公司目前总 股本的比例
职务
核心管理人员及技术（业务）骨 干(6人)	30.00	100.00%	0.20%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的20%。

• 2、本激励计划预留授予部分激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象不包括单独或合计持

• 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 3、预留授予价格：12.30 元/股。

• 4、预留授予限制性股票的激励对象共6 人，预留授予限制性股票数量为

• 30.00 万股。

• 5、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要

• 求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明

1、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》及《企业会计准则第22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价 值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限制 性股票公允价值—授予价格。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

• 根据《激励计划》第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法， 预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同，即为 12.30 元/股。

假设公司 2021 年 12 月授予限制性股票，则 2021 年-2024 年授予的限制性股 票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股 票数量（万股）	需摊销的总费 用（万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
30.00	355.20	17.27	198.32	96.20	43.41

说明：

• 1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激

• 励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少 股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下， 本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业 务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提 升将高于因其带来的费用增加。

六、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公 司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

七、监事会对授予日激励对象名单的核查意见

• （一）列入公司本激励计划预留部分激励对象名单的人员具备《公司法》、

• 《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

• （二）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （三）列入本激励计划预留部分激励对象名单的人员符合《管理办法》等文

件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本激励计划的 激励对象不包括公司董事、监事、高管；单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员未参与本激励计划。

综上，公司监事会认为，列入公司本激励计划预留部分激励对象名单的人员 均符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合 法、有效。

八、监事会、独立董事意见

（一）监事会意见

经审核，监事会认为：列入公司本激励计划预留部分激励对象名单的人员具 备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性 文件规定的任职资格；不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激 励对象的情形；符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对 象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授 限制性股票的条件已成就。同意 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股 票的授予日为 2021 年 11 月 30 日，以 12.30 元/股的授予价格向符合授予条件的 6 名激励对象授予 30.00 万股第二类限制性股票。

（二）独立董事意见

1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年 限制性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 11 月 30 日，该授予日符合《上市 公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中关于 授予日的相关规定。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件 规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》 规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的 激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使 命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股 票授予条件已经成就。我们同意公司预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 30 日，并同意向符合授予条件的 6 名激励对象授予 30.00 万股第二类限制性 股票。

九、法律意见书结论性意见

1、胜蓝股份本次股权激励计划预留部分授予的相关事项已经取得现阶段必 要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定；

2、胜蓝股份本次股权激励计划预留部分授予日的确定符合《管理办法》《激 励计划》及相关法律法规的规定；

3、胜蓝股份本次股权激励计划限制性股票预留部分的授予条件已经成就， 胜蓝股份董事会向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《激励计 划》及相关法律法规的规定；

• 4、胜蓝股份本次股权激励计划限制性股票预留部分的授予对象、数量及价

• 格符合《管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定。

十、备查文件

• 1、第二届董事会第十八次会议决议；

• 2、第二届监事会第十七次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司2021 年限制性股票激

• 励计划预留部分授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

胜蓝科技股份有限公司董事会

2021 年12 月1 日