Shenglan Technology Co., Ltd. — Governance Information 2024

Apr 25, 2024

==> picture [380 x 650] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 胜蓝科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则2024 年 4 月----- End of picture text -----

目录

第一章	总 则............................................................................................................ 1
第二章	人员组成...................................................................................................... 2
第三章	职责权限...................................................................................................... 2
第四章	决策程序...................................................................................................... 3
第五章	议事规则...................................................................................................... 4
第六章	附则.............................................................................................................. 6

胜蓝科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2024 年 4 月 24 日第三届董事会第十六次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全胜蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非 独立董事，下同）、监事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《胜蓝科技股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董 事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

第二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、监事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、监事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件成就；

（三）董事、监事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三条 本细则所称董事、监事是指在公司领取薪酬的董事、监事，高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定 的其他高级管理人员。

1

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，并由董事会选 举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，由董事会委任。薪 酬与考核委员会召集人负责主持委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时，可委托一名 其他委员代行其职责；召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时， 任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代 行召集人职责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。 除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定不得任职的情形，不得被无故解 除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据本细则补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人 数的三分之二时，公司应在该等事实发生之日起六十日内完成补选。在薪酬与考 核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本 议事规则规定的职权。

第九条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源中心承办，负责提供委员会 需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，证券部负责协调委员 会会议的有关事务。

第三章 职责权限

2

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、监事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议：

• （一）董事、监事、高级管理人员的薪酬；

• （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件成就；

• （三）董事、监事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

• （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事 项。

第十一条 薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会 审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事薪酬方案须报经董事会同 意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报 董事会批准后方可实施。

第四章 决策程序

第十三条 公司人力资源中心负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会 履行职责职权需要的有关资料：

• （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三）提供董事、监事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成 情况；

• （四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；

• （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

• （六）根据薪酬与考核委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关薪酬

3

规划和业绩考核的初步计划和方案；

（七）提供监事会的有关审计评价意见。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事、监事、高级管理人员的考核程序： （一）薪酬与考核委员会按公司绩效评价标准和程序，对董事、监事、高级管理 人员进行绩效评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事、高级管理人员的 报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至 少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议可以随时召开。

第十六条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集，薪酬与考核委员会定期会议 应在召开前五天通知全体委员，临时会议应在召开前三天通知全体委员，紧急情 况下可随时通知。

第十七条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时，可委托 其他一名委员（须为独立董事）主持。

第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。

第十九条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；会议可 以采用通讯表决方式召开，表决后需签名确认。

第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级 管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。公司人力资源中心负责人

4

可列席薪酬与考核委员会不涉及需非董事会成员回避的事项的会议。

第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当 回避。

第二十三条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事、监事和高级管理 人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政 策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十五条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议 通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记 录上签名；会议记录应记载如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

• （二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。

会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司证券部保存。

第二十七条 薪酬与考核委员会会议的决议和纪要（记录）应在会议结束后，以 书面形式报董事会。

5

第二十八条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未 经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责 任。

第六章 附则

第二十九条 本细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起 施行。

第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的决定执 行本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报 公司董事会审议通过。

第三十一条 本细则的解释权属于公司董事会。

胜蓝科技股份有限公司

2024 年4 月24 日

6