Shenglan Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Dec 19, 2022

证券代码：300843 证券简称：胜蓝股份 公告编号：2022-095 债券代码：123143 债券简称：胜蓝转债

胜蓝科技股份有限公司

关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一 个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、本次归属的限制性股票上市流通日期：2022年12月21日；

2、本次符合归属条件的激励对象可归属的限制性股票数量：90,000股，占授 予前公司总股本的0.0602%；

• 3、限制性股票首次授予价格：12.08元/股；

• 4、符合本次限制性股票归属条件的激励对象：6人；

• 5、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

胜蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜蓝股份”）于2022年12月1日召 开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日 公司办理了2021年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期股份登记工作，现 将有关事项说明如下：

一、本次激励计划实施情况概要

（一）本次股权激励计划主要内容

2021年3月30日公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 <2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，公司2021年 限制性股票激励计划草案的主要内容如下：

（1）激励工具：第二类限制性股票。

（2）股份来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

（3）限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为239.50万股（调 整前），约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,890.00万股的1.61%。其中， 首次授予限制性股票209.50万股（调整前），占本计划草案公告日公司股本总额 的1.41%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的87.47%；预留30.00万股，占本 激励计划草案公告日公司股本总额的0.20%，预留部分占激励计划拟授予限制性 股票总数的12.53%。

（4）授予价格：限制性股票的授予价格为每股12.30元（调整前），即满足 授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.30元的价格购买公司向激励对象增 发的公司A股普通股股票。

（5）激励人数：激励对象总人数为88人（调整前），包括：公司高级管理人 员、核心技术（业务）骨干。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事 及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以 及外籍员工。

（6）公司2021年激励计划授予限制性股票的首次授予的归属期限和归属安 排具体如下：

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首 次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首 次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首 次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

本激励计划预留部分的限制性股票各年度的归属期限和归属安排与上述首 次授予的限制性股票各年度的归属期限和归属安排保持一致。

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年 归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红 利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售 或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样 不得归属。

（7）公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①本激励计划相应归属期内，首次授予的限制性股票办理归属所须满足的公 司层面业绩考核如下：

归属安排	业绩考核目标
第一个归属期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年净利润为基数，2021年度净利润增长率不低于20%； （2）以2020年度营业收入为基数，2021年度营业收入增长率不低 于20%。
第二个归属期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年净利润为基数，2022年度净利润增长率不低于50%； （2）以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低 于50%。
第三个归属期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年净利润为基数，2023年度净利润增长率不低于100%； （2）以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低 于100%。

注：1、上述“营业收入”、“净利润”口径以公司经审计的合并报表数值为准。

2、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计 算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归 属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核 当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

②个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司管 理层、行政人事部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进 行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审 核的结果确定激励对象实际可归属额度。

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人考 核结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象 当期归属额度：

个人考核结果	A	B	C
个人考核系数（N）	100.00%	80.00%	0.00%

= 在公司业绩考核指标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属额度 个

人当期计划归属额度×个人考核系数（N）

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年 3 月 10 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公 司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制 性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励 计划激励对象名单>的议案》。

2、2021 年 3 月 11 日至 2021 年 3 月 21 日，公司对本次限制性股票激励计 划激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任 何异议，无反馈记录。2021 年 3 月 26 日，公司披露《监事会关于 2021 年限制 性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

3、2021 年 3 月 26 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕 信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年 3 月 30 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2021年4月30日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十 二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限 制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

6、2021年11月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第 十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股

票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应报告。

7、2022年5月30日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二 十一次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归 属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一 个归属期归属条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授 予价格和数量的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予部分 第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。

8、2022年12月1日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会 议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件 成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》， 公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归 属名单进行核实并发表了核查意见。

（三）限制性股票数量及授予价格的历史变动情况

1、2022年5月30日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二 十一次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归 属的限制性股票的议案》，由于2021年限制性股票激励计划5名激励对象因个人原 因离职，不符合激励对象资格，公司对其已获授但尚未归属的限制性股票105,000 股进行作废处理；审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价 格和数量的议案》，由于公司实施了2020年度、2021年度的权益分派，权益分派 方案分别为每10股派发现金红利1.5元（含税）、每10股派发现金红利0.7 元（含 税），公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格由12.30元/股调整为12.08元 /股。因部分激励对象的离职，董事会对授予激励对象进行调整，由88人调整为83 人，授予数量由209.50万股调整为199.00万股。

2、2022年12月1日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会 议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》， 由于公司实施了2020年度、2021年度的权益分派，权益分派方案分别为每10股派 发现金红利1.5元（含税）、每10股派发现金红利0.7元（含税），公司2021年限制 性股票激励计划预留部分授予价格由12.30元/股调整为12.08元/股。

除上述变动情况外，公司2021年限制性股票激励计划相关内容与已披露的激

励计划不存在差异。

二、本次限制性股票可归属的具体情况

（一）限制性股票激励计划第一个归属期的说明

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个归属期为 自授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个 交易日当日止。本次限制性股票的授予日为2021年11月30日。因此激励对象第一 个归属期为2022年12月1日至2023年11月30日。

（二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2022年12月1日,公司召开第三届董事会第四次会议审议了《关于2021年限制 性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：根 据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、 《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制 性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件已经成就。本次拟归属的第二类 限制性股票的6名激励对象主体资格合法、有效，满足归属条件。根据公司2021年 第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理6名激励对象限制 性股票归属及相关的归属股份登记手续。

董事会表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

北京市嘉源律师事务所对本事项出具了法律意见书。

（三）2021年限制性股票预留部分第一个归属期归属条件的说明

经公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激 励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规 定，2021年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件已经成就，现就 归属条件成就情况说明如下：

归属条件 达成情况

	（一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述 情形，符合归属条 件。
	（二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生 前述情形，符合归 属条件。
	（三）公司层面的业绩考核 第一个归属期考核年度为2021年，公司需满足以下两个条件之一： （1）以2020 年净利润为基数，2021 年度净利润增长率不低于20%； （2）以2020 年度营业收入为基数，2021 年度营业收入增长率不低于 20%。	公司2021 年度经 审计的营业收入 为13.03亿元，同 比增长42.41%，公 司层面业绩考核 达成。
	（四）个人层面的业绩考核 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励 对象个人考核结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根 据下表确定激励对象当期归属额度： 个人考核结果 A B C 个人考核系数 （N） 100.00% 80.00% 0.00% 在公司业绩考核指标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归 属额度=个人当期计划归属额度×个人考核系数（N） 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能 完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。	公司2021 年限制 性股票激励计划 第一个归属期仍 在职的6 名激励 对象，2021年考核 评价结果都为 “A”，本期个人层 面归属比例为 100%。

综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个归 属期归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权， 公司董事会将统一办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。第一个归属 期符合归属条件的激励对象人数为6人，第一个归属期实际可归属限制性股票数 量为90,000股。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

（1）授予日：2021年11月30日

• （2）归属数量：90,000股

（3）归属人数：6人

（4）授予价格：每股12.08元（调整后）

• （5）股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票

• （6）激励对象名单及总体归属情况：

激励对象	职务	本次归属前已获 授的限制性股票 数量（万股）	本次可归属限 制性股票数量 （万股）	本次归属数量占已 获授限制性股票的 百分比
核心技术（业务）骨干 （共计6人）		30.00	9.00	30.00%
合计		30.00	9.00	30.00%

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排

（1）本次归属股票的上市流通日：2022年12月21日。

（2）本次归属股票的上市流通数量：90,000股。

（3）本次计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。

（4）本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对 象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相 关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的相关规定。

五、验资及股份登记情况

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月6日出具了司农验 字[2022]22006660010号验资报告，审验了公司截至2022年12月6日止注册资 本的实收情况。公司申请增加注册资本人民币90,000元，本次增资完成后，公 司总股本将由 149,497,000 股增加至 149,587,000 股，注册资本由人民币 149,497,000.00元增加至人民币149,587,000.00元。

公司实际收到 6 名激励对象以货币资金缴纳的款项合计人民币 1,087,200.00元，其中：新增注册资本(股本)人民币90,000.00元，股本溢价人 民币997,200.00元计入资本公积。

本次归属股票已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续。 本次归属股份共计90,000股将于2022年12月21日上市流通。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1、本次归属完成后，公司股本结构变动情况如下：

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动增 减（“+、-”）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例 （%）		数量（股）	比 例 （%）
一、限售条件流通 股/非流通股	100,440,250	67.19		100,440,250	67.15
二、无限售条件流 通股	49,056,750	32.81	90,000	49,146,750	32.85
三、总股本	149,497,000	100.00	90,000	149,587,000	100.00

注：本次限制性股票归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司最终办理结果为准。

本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成 后，上市公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。

2、根据公司2022年第三季度报告，2022年前三季度实现归属于上市公司 股东的净利润为0.61亿元，基本每股收益0.41元。公司本次限制性股票归属登 记完成后，公司2022年前三季度基本每股收益将按新股本相应摊薄。本次限

制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

八、律师关于本次归属的法律意见

北京市嘉源律师事务所律师认为：

• 1、胜蓝股份本次归属、调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符

• 合《管理办法》《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定；

• 2、胜蓝股份本次股权激励计划预留部分第一个归属期归属条件已成就，

• 符合《管理办法》《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定；

• 3、胜蓝股份调整本次股权激励计划预留部分授予价格符合《管理办法》

• 《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。

九、备查文件

• 1、第三届董事会第四次会议决议；

• 2、第三届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司2021年限制性股票

• 激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就暨预留部分授予价格调整事项 的法律意见书；

• 5、胜蓝科技股份有限公司验资报告（司农验字[2022]22006660010号）。

特此公告。

胜蓝科技股份有限公司董事会

2022 年 12 月 19 日