Shenglan Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Dec 1, 2022

证券代码：300843 证券简称：胜蓝股份 公告编号：2022-088 债券代码：123143 债券简称：胜蓝转债

胜蓝科技股份有限公司

关于向 2021 年第二期限制性股票激励计划激励对象 授予预留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2022 年 12 月 1 日

• 限制性股票授予数量：30.00 万股

• 限制性股票授予价格：15.00 元/股（调整后）

胜蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜蓝股份”）于 2022 年 12 月 1 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予 2021 年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的 议案》。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关 于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提 请股东大会授权董事会办理 2021 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议 案》《关于提请召开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事 发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公 司<2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公 司<2021 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2021 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 11 日，公司对本次限制性股票激励 计划激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到 任何异议，无反馈记录。2021 年 12 月 14 日，公司披露《监事会关于 2021 年 限制性股票激励计划预留授予对象及 2021 年第二期限制性股票激励计划的激 励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-086）。

3、2021 年 12 月 14 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划（预 留授予部分）及 2021 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对 象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-085）。

4、2021 年 12 月 16 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 提请股东大会授权董事会办理 2021 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的 议案》。

5、2022 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第 十八次会议审议通过了《关于向 2021 年第二期限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对 本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了 相应报告。

6、2022 年 12 月 1 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四 次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年第二期限制性股票激励计划 预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对 本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了 相应报告。

二、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司 董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定预留授予日为 2022 年 12 月 1 日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情 况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 2 名激励对象 授予 30.00 万股限制性股票。

三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

鉴于公司在 2021 年第二期限制性股票激励计划披露后实施了 2021 年年度 权益分派，以公司原总股本 148,900,000 股为基数向全体股东每 10 股派 0.7 元人 民币现金（含税），本次权益分派事宜已实施完毕。公司董事会根据本次股权激 励计划的相关规定和 2021 年第四次临时股东大会的授权，对本次激励计划限制 性股票的授予价格由 15.07 元/股调整为 15.00 元/股。

除上述情况外，本次授予情况与公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过 的激励计划一致，不存在其他差异。

四、本次限制性股票的预留授予情况

1、预留授予日：2022 年 12 月 1 日。

2、预留授予的限制性股票分配情况：

获授限制性股票 数量（万股）	占授予预留限制性 股票总数的比例	占公司目前总 股本的比例
30.00	100.00%	0.20%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的 20%。

• 2、本激励计划预留授予部分激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象不包括单独或合计持

• 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 3、预留授予价格：15.00 元/股。

• 4、预留授予限制性股票的激励对象共 2 人，预留授予限制性股票数量为

30.00 万股。

• 5、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要

求。

五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

• 1、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价 值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限制 — 性股票公允价值 授予价格。

• 2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据《2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，预留部 分限制性股票的授予价格由 15.07 元/股调整为 15.00 元/股。

假设公司 2022 年 12 月授予限制性股票，则 2022 年-2025 年授予的限制性 股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股 票数量（万股）	需摊销的总费 用（万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）

30.00 145.20 6.57 75.89 41.47 21.27

说明：

1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激 励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少 股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下， 本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业 务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提 升将高于因其带来的费用增加。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺 不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

七、监事会对授予日激励对象名单的核查意见

• 1、本次限制性股票激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八

• 条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

2、获授预留部分限制性股票的激励对象为公司中层管理人员、核心技术人 员以及董事会认定需要激励的其他核心人员，均与公司存在聘用或劳动关系， 不包括董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的 激励对象条件，符合《胜蓝科技股份有限公司 2021 年第二期限制性股票激励计 划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划 激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

4、公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单与公司 2021 年 第四次临时股东大会批准的 2021 年第二期限制性股票激励计划中规定的激励对 象相符。

综上所述，监事会同意确定 2022 年 12 月 1 日为预留授予日，并同意向符合 条件的 2 名激励对象授予 30.00 万股限制性股票。

八、监事会、独立董事意见

（一）监事会意见

经审议，公司监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》 等法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公 司 2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为 公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预 留部分限制性股票的条件已成就。监事会同意公司 2021 年第二期限制性股票激 励计划的预留授予日为 2022 年 12 月 1 日，并同意向符合授予条件的激励对象授 予预留部分限制性股票。

（二）独立董事意见

1、根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年 第二期限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 12 月 1 日，该授予日符合 《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年第二期限制性股票激励计划（草 案）》中关于授予日的相关规定。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件 规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规 和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励

对象条件，符合公司《2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励 对象范围，其作为公司 2021 年第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格 合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使 命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为公司 2021 年第二期限制性股票激励计划规定的预留部分限 制性股票授予条件已经成就。我们同意公司预留部分限制性股票的授予日为 2022 年 12 月 1 日，并同意向符合授予条件的 2 名激励对象授予 30.00 万股第二 类限制性股票。

九、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为：

• 1、胜蓝股份本次授予、调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合

• 《管理办法》《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定；

2、胜蓝股份调整本次股权激励计划授予价格符合《管理办法》《限制性股 票激励计划》及相关法律法规的规定；

3、胜蓝股份本次股权激励计划限制性股票预留部分的授予条件已经成就， 胜蓝股份董事会向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《限制性 股票激励计划》及相关法律法规的规定；

4、胜蓝股份本次股权激励计划预留部分授予日的确定符合《管理办法》《限 制性股票激励计划》及相关法律法规的规定；

5、胜蓝股份本次股权激励计划限制性股票预留部分的授予对象、数量及价 格符合《管理办法》《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。

十、备查文件

• 1、第三届董事会第四次会议决议；

• 2、第三届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于 2021 年第二期限制性股票激励计划预留授予部分激励对象 人员名单的核查意见；

• 5、北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司 2021 年第二期限制

• 性股票激励计划预留部分授予暨授予价格调整事项的法律意见书。

特此公告。

胜蓝科技股份有限公司董事会

2022 年 12 月 2 日