Shenglan Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Oct 24, 2022

证券代码：300843 证券简称：胜蓝股份 公告编号：2022-078 债券代码：123143 债券简称：胜蓝转债

胜蓝科技股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

2、本次交易已经胜蓝科技股份有限公司（以下简称“胜蓝股份”或“公司”）第 三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东 大会审议。

一、本次关联交易概述

1 、基本情况

为进一步增强双方业务协同和管理协同，促进控股子公司东莞市富智达电子 科技有限公司（以下简称“富智达”或“标的公司”）持续稳定发展，公司于 2022 年 10 月 24 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少 数股东股权暨关联交易的议案》，拟以自有资金 2,900.00 万元收购陈德爱持有的 富智达 29.00%股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，公司将持有富智 达 100.00%股权，富智达将成为公司的全资子公司。本次交易不会导致公司合并 范围变更。

2 、关联关系

陈德爱持有大田胜之蓝商贸合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜之蓝”）5.69% 股份，胜之蓝持有公司 4.60%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关规定，公司基于实质重于形式的原则，谨慎考虑判断本次交易为关联交易。

3 、审批程序

本次交易经公司 2022 年 10 月 24 日第三届董事会第三次会议、第三届监事 会第三次会议审议通过。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》《公司章 程》的有关规定，本次交易事项在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1 、关联方基本情况

陈德爱，女，中国国籍，现任富智达监事，系富智达少数股东，持有胜之蓝 5.69%股份，胜之蓝持有公司 4.60%股份。陈德爱不存在证券市场失信行为，不 属于失信被执行人。

2 、关联关系

陈德爱持有大田胜之蓝商贸合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜之蓝”）5.69% 股份，胜之蓝持有公司 4.60%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关规定，公司基于实质重于形式的原则，谨慎考虑判断本次交易为关联交易。

三、关联交易标的公司的基本情况

（一）基本信息

公司名称：东莞市富智达电子科技有限公司 统一社会信用代码：91441900MA4UJD481N 类型：有限责任公司

成立日期：2015 年 10 月 29 日 注册资本：人民币 2,500 万元

住所：东莞市长安镇沙头南区合兴路 4 号

法定代表人：黄福林

经营范围：研发、产销：电子连接器、电线塑胶、端子、电子配件、模具、 机械零件、端子机、通用机械设备、机械配件、五金制品、塑胶制品、锂电池产 品及相关配件、锂电池结构件、汽车配件、家用电器、电子产品、发光二极管及 配件、注塑机；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

诚信情况：经公开查询，富智达不存在失信被执行人的情况。

资产权属及对外担保情况：富智达产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何 限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在 妨碍权属转移的其他情况。

（二）股权结构

本次收购前，富智达的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本 （人民币万元）	持股比例 （%）
1	胜蓝科技股份有限公司	1,775.00	71.00
2	陈德爱	725.00	29.00
	合计	2,500.00	100.00
本次收购后，富智达的股权结构如下：
序号	股东名称	注册资本 （人民币万元）	持股比例 （%）
1	胜蓝科技股份有限公司	2,500.00	100.00
	合计	2,500.00	100.00

（三）最近一年又一期的主要财务数据

单元：万元

		单元：万元
项目	2022 年9 月30 日	2021 年12 月31 日
资产总额	10,045.86	13,770.54
负债总额	1,576.83	5,266.41
所有者权益合计	8,469.03	8,504.13
项目	2022 年1-9 月	2021 年度
营业收入	5,026.89	16,143.01
营业利润	-22.90	2,028.79
净利润	-35.10	1,833.2

注：2021 年 12 月 31 日财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具

致同审字（2022）第 440A012397 号，2022 年三季度财务数据未经审计。

（四）评估情况

根据具有证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具 的以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日的《胜蓝科技股份有限公司因股权收购事宜 所涉及东莞市富智达电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信 （证）评报字[2022]第 A0720 号），对标的公司采用了资产基础法和收益法两种 方法进行评估，评估情况如下：

1 、资产基础法评估结论

经过评估测算，评估基准日 2022 年 9 月 30 日时，富智达总资产账面值为

10,045.86 万元，评估值为 10,868.70 万元，增幅 8.19%；负债账面值 1,576.83 万 元，评估值为 1,576.83 万元，无增减；净资产账面值为 8,469.03 万元，评估值为 9,291.87 万元，增幅 9.72%。

2 、收益法评估结论

运用收益法，经过评估测算，评估基准日 2022 年 9 月 30 日时，富智达的股 东全部权益的评估价值为 10,091.29 万元。

3 、评估结果的选取

本次收益法评估结果高于资产基础法评估结果 799.42 万元，两种评估方法 差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是 资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经 济的变化而变化；收益法评估结果是基于企业历史的经营情况和未来的发展规划 对企业未来的经营成果做出的预测结果。收益法评估是以资产的预期收益为价值 标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到 宏观经济、政府控制以及企业资产的有效使用等多种条件的影响。考虑到本次评 估目的是股权收购，评估范围包括未在账面列示的其他无形资产，所以选用更能 体现价值的收益法评估结论作为本次资产评估报告的评估结论。

因此，通过清查及评估测算，评估基准日 2022 年 9 月 30 日时，富智达的股 东全部权益的评估价值为 10,091.29 万元，增幅 19.16%。

四、关联交易的定价情况

本次交易价格的制定充分考虑了富智达的产品市场情况、客户资源等，参考 评估机构出具的评估值 10,091.29 万元，双方协商确定富智达 29%的股权转让价 格为 2,900.00 万元。

五、关联交易协议的主要内容

• 1、转让方（甲方）：陈德爱

• 2、受让方（乙方）：胜蓝科技股份有限公司

• 3、协议主要内容：

（1）本次交易双方经协商一致，就甲乙双方对东莞市富智达电子科技有限 公司（下称“标的公司”）股权转让事宜达成协议，甲方将其持有的标的公司 29%

的股权，连同与之对应的全部股东权利和义务，以人民币 2,900 万元为对价转让 给乙方；转让完成后，甲方不再持有标的公司股权；

（2）本次交易的相关税费，由各方按照中国法律法规的规定各自承担相关 的税费缴纳义务。若税务主管部门提出明确要求的，则相关方应当按照税务主管 部门的要求履行代扣代缴义务。

（3）乙方根据协议相关支付条款向陈德爱分期支付股权转让价款，甲方需 配合乙方完成对应的相关工商变更手续。

（4）过渡期内，标的公司损益由本次交易后的股东承担或享有。

（5）如果本协议任何一方违反或拒不履行本协议规定，即构成违约行为。 其他方除享有本协议项下的其他权利之外，还有权就其因违约而蒙受的损失提出 赔偿要求。

（6）本协议自签订之日起生效。

六、本次交易的风险、目的和对公司的影响

本次交易完成后，富智达将成为公司全资子公司，有利于公司提高决策效率、 进一步实现业务和经营管理协同，符合公司生产经营和发展的需要。

本次交易不会导致公司合并范围发生变化，收购股权的资金为公司自有资金。 本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生不良影响，对公司的正 常经营不构成重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本核查意见出具之日，除本次披露的关联交易以及陈德爱担任富 智达监事、管理部经理发放薪酬等 15.75 万元外，陈德爱与公司不存在其他类型 的关联交易。

八、相关审议程序

公司于 2022 年 10 月 24 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。公司独立董事已就该事项 发表事前认可意见及同意的独立意见。

本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

1 、独立董事的事前认可意见

独立董事与公司就本次议案进行了事前沟通，经核查，一致认为：公司本次 收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项符合公司发展战略规划，有利于进 一步增强公司与富智达在业务及管理等方面的协同，提高公司内部决策运营效率， 且公司已就收购标的进行了必要的评估等程序。本次关联交易遵循自愿、公平合 理、协商一致的原则，交易定价参考了评估机构出具的评估报告，定价公允，不 存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意将《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议 案》提交至第三届董事会第三次会议审议。

2 、独立董事的独立意见

经仔细核查，独立董事一致认为：公司本次收购控股子公司少数股东股权暨 关联交易事项的收购价格以第三方资产评估公司出具的《胜蓝科技股份有限公司 因股权收购事宜所涉及东莞市富智达电子科技有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》载明的收益法评估值为依据，定价公允，遵循市场规律，按照公开、 公平、公正的原则确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公 司审议本次议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

因此，我们一致同意公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事 项。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可及同 意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《公司章程》等相关规定的要求；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格 的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允， 没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

3、上述关联交易有利于公司业务的整体发展，符合公司的发展战略和全体 股东的利益。

综上，保荐机构对本事项无异议。

十、备查文件

• 1、第三届董事会第三次会议决议；

• 2、第三届监事会第三会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见和独立

意见；

• 4、东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司收购控股子公司少数

• 股东股权暨关联交易的核查意见；

• 5、关于东莞市富智达电子科技有限公司之股权转让协议；

• 6、东莞市富智达电子科技有限公司最近一年又一期财务报表；

• 7、东莞市富智达电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

特此公告。

胜蓝科技股份有限公司董事会

2022 年 10 月 25 日