Shenglan Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Apr 19, 2022

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致: 胜蓝科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于胜蓝科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

并在深圳证券交易所上市

的法律意见书

嘉源 (2022) -01-200

敬启者:

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》,本所担任公司向不特定对 象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市(以下简称"本次发行上市") 的专项法律顾问,并获授权为本次发行上市出具法律意见书。

除非另有说明, 本法律意见书所用简称与本所之前为本次发行上市出具的 《法律意见书》及《律师工作报告》中的定义一致。

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所可转 换公司债券业务实施细则》(以下简称"《实施细则》")及中国证监会的其他规范 性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书之目的,本所对本次发行的法律资格及其具备的条件进 行了调查, 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件, 包括但不限 于本次发行上市的授权和批准、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市 的实质条件等方面的有关记录、资料和证明,查询了有关法律法规和规范性文件, 并就有关事项向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中, 本所得到发行人如下保证: 发行人已提供了本所律师认 为出具本法律意见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、不存在任何

遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;发行人所 提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;发行人所提供的副本材料或复印 件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法 规的相关规定,并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。

在本所讲行合理核查的基础上, 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实, 或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实, 本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作 出判断,并出具相关意见。

本所仅就与本次发行涉及的中国法律问题发表意见,并不对有关审计、资产 评估、投资项目分析、投资收益、内部控制、境外法律事项等发表意见。本所在 本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报 告、内控报告和境外法律事项中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数 据、投资分析、内部控制、境外法律事项等专业事项,本所未被授权、亦无权发 表任何评论。

本所及本所经办律师依据《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案 管理规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务 执业规则(试行)》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发 生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进 行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发 表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承 担相应法律责任。

根据中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的关于印发 《<律师事务所从事证 券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见 第 2号》(证监法律字[2007]14号)的相关规定,本所仅向发行人为本次发行上 市之目的出具法律意见,不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、 勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下,本所同 意发行人按中国证监会、深交所的审核要求, 将本法律意见书作为本次发行上市 所需提供的法定文件之一,随本次发行上市的其他申请材料一起上报。本所同意 发行人在本次发行上市相关文件中引用或者按照中国证监会、深交所的审核要求 引用本法律意见书的部分或全部内容,但作出上述引用时,不应采取任何可能导 致对本所意见的理解出现偏差的方式进行,并且就引用部分应取得本所律师审阅 确认。

本法律意见书仅供本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的之依据。

本所作为本次发行的专项法律顾问,已按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽职精神, 对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关 事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证,并在此基础上出具 本法律意见书如下:

本次发行上市的授权和批准 $\overline{\phantom{a}}$

• 已经取得的批准和授权 $(-)$
• 2021年5月24日,发行人召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关 $1₁$ 于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不 特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可 转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向 不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
• 2021年6月11日, 发行人召开2021年第二次临时股东大会, 审议通过了 $2₁$ 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发 行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的 议案。
• 2021年11月18日, 深交所创业板上市委员会召开 2021年第66次审议会 $3₁$ 议, 审议通过了发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项。
• 2021 年 12 月 20 日, 中国证监会作出《关于同意胜蓝科技股份有限公司向 $4₁$ 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2021]4024号),同 意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请, 批复自同意注册之 日起12个月内有效。
• (二) 尚需取得的批准和授权

发行人本次发行的可转换公司债券的上市尚需取得深交所的同意。

综上,本所认为:

• 本次发行事宜已经发行人董事会、股东大会依《公司章程》的规定批准, 已 $1_{\mathcal{L}}$ 经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
• 发行人本次发行的可转换公司债券的上市尚需取得深交所的同意。 $2\lambda$

二、 发行人本次发行上市的主体资格

(一) 发行人本次发行的主体资格

发行人系一家在深交所创业板上市的股份有限公司,股票简称为"胜蓝股份", 股票代码为"300843"。

2020年3月26日, 中国证监会作出《关于核准胜蓝科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》(证监许可[2020]507号), 核准发行人公开发行不超过 3,723万股新股。

2020年7月2日, 发行人首次公开发行的A股股票在深交所创业板上市流通。

(二) 发行人依法有效存续

根据东莞市市监局于2020年8月21日核发的《营业执照》,并经本所律师核查 国家企业信用信息公示系统,发行人的基本情况如下:

名称	胜蓝科技股份有限公司
统一社会信用代码	91441900669856804J
公司类型	其他股份有限公司(上市)
住所	东莞市长安镇沙头南区合兴路4号
法定代表人	黄福林
注册资本	14,890.00 万元
成立日期	2007年12月14日
营业期限	长期
经营范围	研发、生产、销售: 电子产品及新能源组件、连接器、连接 线产品及组件、天线、电磁屏蔽组件、射频及微波器件相关 产品、电源适配器、耳机、智能穿戴及周边产品; 新能源汽 车充电模组、充电桩、充电枪设备及相关产品、锂电池结构 件、软性线路板、锂电池产品及相关配件、通用机械设备、 机械配件、汽车配件、家用电器、端子、端子机、模具、发 光二极管及配件、背光透镜、光学零组件及配件及提供产品 相关技术服务; 表面贴片加工及相关技术服务; 货物或技术 进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除 外); 餐饮服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后

方可开展经营活动)

经本所律师核查国家企业信用信息公示系统,发行人的登记状态为"在营(开 业)企业"。

根据发行人的《公司章程》,发行人系永久存续的股份有限公司。

根据发行人的《公司章程》及发行人的书面确认,并经本所律师核查,截至 本法律意见书出具之日,发行人不存在依据中国法律法规及《公司章程》规 定需要终止的情形。

综上,本所认为:

• 发行人依法有效存续, 截至本法律意见书出具之日, 发行人不存在依据中国 $1²$ 法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
• 发行人具备申请本次发行上市的主体资格。 $2₁$
• 本次发行上市的实质条件 $\equiv$

根据《证券法》《管理办法》《实施细则》的相关规定,本所律师审阅了发行 人报告期内的定期报告、《审计报告》《募集说明书》及本次发行方案,并就 相关事项取得发行人的书面确认, 对发行人本次发行的实质条件进行了逐项 核杳,具体情况如下:

• (一) 根据《募集说明书》,发行人本次可转换债券的期限为6年,符合《实施细 则》第七条第(一)项的规定。
• 根据致同出具的《胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 $\left(\square\right)$ 募集资金净额的验证报告》(致同验字(2022) 第 440C000187 号)验证, 发行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于 5,000 万元, 符合《实施细 则》第七条第(二)项的规定。
• (三) 发行人仍符合《证券法》《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司 债券的各项实质条件,符合《实施细则》第七条第(三)项的规定,具体如 $\top$ :

6

• 本次发行符合《证券法》第十五条及《管理办法》第九条、第十三条的规定 $1₁$
• 发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事相关制度健全,并能够依法有 $(1)$ 效履行职责, 具备健全且运行良好的组织机构, 符合《证券法》第十五条第 一款第(一)项、《管理办法》第十三条第一款第(一)项的规定。
• 根据《审计报告》、2021 年度业绩快报及发行人的书面确认, 发行人 2019 $(2)$ 年度、2020年度、2021年度归属于母公司股东的净利润分别为 7,921.69 万 元、10,002.26 万元、10,264.96 万元, 最近三年平均可分配利润为 9,396.30 万元, 本次发行拟募集资金总额不超过人民币 33,000.00 万元 (含 33,000.00 万元),根据《募集说明书》,参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估 计,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年 的利息, 符合《证券法》第十五条第一款第(二)项、《管理办法》第十三 条第一款第(二)项的规定。
• 根据公司提供的资料和书面确认,并经本所律师核查,发行人现任董事、监 $(3)$ 事和高级管理人员不存在《公司法》等中国法律法规规定的不得担任董事、 监事和高级管理人员的情形,符合中国法律法规规定的任职要求,符合《管 理办法》第九条第(二)项的规定。
• 根据公司提供的资料和书面确认,并经本所律师核查,发行人具有完整的业 $(4)$ 务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响 的情形,符合《管理办法》第九条第(三)项的规定。
• 根据《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认,发行人于2021年3月31 $(5)$ 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财 务报表相关的内部控制。根据《审计报告》及发行人的书面确认, 公司财务 报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了上市公司的 财务状况、 经营成果和现金流量, 最近三年财务会计报告被出具无保留意见 审计报告, 符合《管理办法》第九条第(四)项的规定。

• 根据《审计报告》、2021 年度业绩快报及发行人的书面确认,发行人 2020 $(6)$ 年度、2021 年度扣除非经营性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 9.685.87 万元、9,462.63 万元, 以发行人最近两年净利润以扣除非经常性损 益前后孰低者为计算依据。发行人最近两年盈利, 符合《管理办法》第九条 第(五)项的规定。

• 根据《审计报告》、2021 年第三季度报告及发行人的书面确认, 截至 2021 $(7)$ 年 9 月 30 日, 公司未持有交易性金融资产, 公司购买的理财产品已按期赎 回。发行人为非金融类企业,最近一期末不存在金额较大的财务性投资,最 近一年一期不存在类金融业务,符合《管理办法》第九条第(六)项的规定。

• 根据公司提供的资料和书面确认,并经本所律师核查,在本次发行之前,发 $(8)$ 行人尚未公开发行债券, 发行人本次拟发行的公司债券的总面额不超过 33,000,00 万元, 本次债券发行后累计公司债券余额不超过 33,000.00 万元, 本次发行完成后,累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。根据《审 计报告》及公司的书面确认, 公司 2020 年度经营活动产生的现金流量净额 为 7.346.27 万元, 根据本次发行方案的债券利率确定方式, 公司有足够的现 金流来支付公司债券本息。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量, 符合《管理办法》第十三条第一款第(三)项的规定。
• 根据公司提供的资料和书面确认,并经本所律师核查,发行人不存在下列情 $2₁$ 形, 符合《证券法》第十七条及《管理办法》第十条、第十四条的规定
• 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍 $(1)$ 处于继续状态:
• 讳反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途; $(2)$
• 擅自改变前次募集资金用途未作纠正, 或者未经股东大会认可; $(3)$
• 公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚, $(4)$ 或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
• 公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承 $(5)$ 诺的情形:
• 公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 $(6)$ 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 或者存在严重损害上市公 司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
• 本次发行的募集资金用途符合《证券法》第十五条及《管理办法》第十二条、 $3₁$ 第十五条的规定

8

• 根据《募集说明书》及本次发行方案,发行人本次发行募集资金扣除发行费 $(1)$ 用后拟全部用于高频高速连接器建设项目、汽车射频连接器建设项目、补充 流动资金及偿还银行借款,未用于弥补亏损和非生产性支出,符合《证券法》 第十五条第二款、《管理办法》第十五条的规定。
• 根据《墓集说明书》、公司提供的资料和书面确认,并经本所律师核查, 发 $(2)$ 行人主营业务及本次发行的募集资金拟投资的项目, 不涉及高耗能高排放行 业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业; 本次发行的募集资金用途符合国 家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定, 符合《管理 办法》第十二条第(一)款的规定。
• 根据公司提供的资料和书面确认,并经本所律师核查,发行人为非金融类企 $(3)$ 业,本次募集资金使用非持有财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司, 符合《管理办法》第十二条第(三)款的规定。
• 根据公司提供的资料和书面确认,并经本所律师核查,募集资金项目实施后, $(4)$ 不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的 同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符 合《管理办法》第十二条第(三)项的规定。

综上,本所认为:

发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》《实施细则》规定的创业板 上市公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的各项实质条件。

结论意见 四、

综上所述,本所认为:

• 本次发行事宜已经发行人董事会、股东大会依《公司章程》的规定批准,已 $1_{\infty}$ 经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复;发行人本次发行的可 转换公司债券的上市尚需取得深交所的同意。
• 发行人依法有效存续, 具备申请本次发行上市的主体资格。 $2\sqrt{ }$

9

发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》《实施细则》规定的创业板 $3₁$ 上市公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的各项实质条件。

特此致书!

(此页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签署页)

负责人:颜 羽 经办律师: 苏敦渊 张 舟

2022年4月15日