Shenglan Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 11, 2021

东莞证券股份有限公司

关于

胜蓝科技股份有限公司

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向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

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目 录

目 录 .............................................................................................................................. 1 声 明 .............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构名称 ................................................................................................. 3 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ............. 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务 往来情况 ................................................................................................................. 7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 8 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................... 13 一、本次发行履行了法定决策程序 ................................................................... 13 二、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ................................... 13 三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发行 证券的一般规定 ................................................................................................... 14 四、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发行 承销的特别规定 ................................................................................................... 18 五、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》规定的核查情况 ................................................................... 20 —— 六、本次发行符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求》（修订版）规定 ................................................................................. 20 七、保荐机构关于廉洁从业的专项核查意见 ................................................... 21 八、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 21 九、对发行人发展前景的简要评价 ................................................................... 28 十、本次发行的推荐结论 ................................................................................... 35

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声 明

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“本保荐人”或“本保荐 机构”）接受胜蓝科技股份有限公司（以下简称“胜蓝股份”、“发行人”或“公 司”）的委托，担任胜蓝股份创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机 构，为本次发行出具发行保荐书。

东莞证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐 业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）、《发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法 规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔 偿投资者损失。

为叙述方便，如无特别说明，本发行保荐书内引用的简称与《胜蓝科技股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称 具有相同含义。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

东莞证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

东莞证券指定朱则亮、缪博宇为胜蓝股份本次向不特定对象发行可转换公 司债券项目的保荐代表人。

朱则亮先生保荐业务执业情况如下：

序号	项目名称	保荐工作	是否处于持 续督导期间
1	广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市项目	持续督导阶段 保荐代表人	否
2	武汉人福高科技产业股份有限公司2009年度非公开发行股票项 目	项目组成员	否
3	广东生益科技股份有限公司2011年度非公开发行股票项目	项目组成员	否
4	珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司2014年度非公开发行 股票项目	保荐代表人	否
5	广东银禧科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 项目	项目组成员	否
6	天津瑞普生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市项目	项目组成员	否
7	广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票并上市项目	保荐代表人	否
8	广东新宝电器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目	项目组成员	否
9	南兴装备股份有限公司2020年度非公开发行股票项目	保荐代表人	否
10	胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目	持续督导阶段 保荐代表人	是

缪博宇先生保荐业务执业情况如下：

序号	项目名称	保荐工作	是否处于持 续督导期间
1	东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市项目	项目组成员	否
2	东莞市鼎通精密科技股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市项目	项目协办人	是
3	南兴装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票项目	项目组成员	否
4	广东日丰电缆股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债 券项目	项目组成员	是
5	胜蓝科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项 目	持续督导阶 段保荐代表 人	是

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（二）项目协办人及项目组其他成员

东莞证券指定陈沛君为本次项目协办人，指定李红庆、杨国辉、赖文祺、 吴林、侯兵鑫为项目组其他成员。

项目协办人主要执业情况如下：

	项目协办人主要执业情况如下：
序号	项目名称	保荐工作	是否处于持 续督导期间
1	广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票并上市 项目	项目组成员	否
2	珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司2014年度非公开 发行股票项目	项目组成员	否
3	东莞怡合达自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市项目	项目组成员	否
4	南兴装备股份有限公司2020年度非公开发行A股股票项目	项目组成员	否
5	广东日丰电缆股份有限公司2020年度公开发行可转换公司 债券项目	项目组成员	是
6	广东新宝电器股份有限公司2020年度非公开发行股票项目	项目组成员	是

三、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称	胜蓝科技股份有限公司
英文名称	Shenglan TechnologyCo.,Ltd.
注册地址	东莞市长安镇沙头南区合兴路4号
成立时间	2007年12月14日
上市地	深圳证券交易所
股票简称	胜蓝股份
股票代码	300843.SZ
统一社会信用代码	91441900669856804J
注册资本	14,890万元
法定代表人	黄福林
董事会秘书	杨旭迎
上市时间	2020年7月2日
邮政编码	523863
电话	0769-38932899
传真	0769-38932899
互联网网址	http://www.jctc.com.cn/
电子信箱	ir@jctc.com.cn
证券发行类型	向不特定对象发行可转换公司债券
经营范围	研发、生产、销售：电子产品及新能源组件、连接器、连接线产品及组 件、天线、电磁屏蔽组件、射频及微波器件相关产品、电源适配器、耳 机、智能穿戴及周边产品；新能源汽车充电模组、充电桩、充电枪设备及 相关产品、锂电池结构件、软性线路板、锂电池产品及相关配件、通用机 械设备、机械配件、汽车配件、家用电器、端子、端子机、模具、发光二 极管及配件、背光透镜、光学零组件及配件及提供产品相关技术服务；表 面贴片加工及相关技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审 批的货物和技术进出口除外）；餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)

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（二）股本结构

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人总股本为 148,900,000 股，股本结构如下：

截至2021年3月	31日，发行人总股本为148,	900,000股，股本结构如下：
类别	股份数量（股）	股份比例
限售流通股份	111,671,700	75.00%
无限售流通股份	37,228,300	25.00%
股本总额	148,900,000	100.00%

（三）股东持股情况

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	占公司总股 本比例	持有有限售条件 的股份数量 （股）	股份性质
1	胜蓝投资控股有限公司	90,200,000	60.58%	90,200,000	境内非国有法人
2	石河子市胜蓝股权投资有 限合伙企业	9,470,000	6.36%	9,470,000	境内非国有法人
3	伍建华	6,000,000	4.03%	6,000,000	境内自然人
4	黄雪林	3,000,000	2.01%	3,000,000	境内自然人
5	吴三桂	2,200,000	1.48%	2,200,000	境内自然人
6	蔡伟	997,300	0.67%	-	境内自然人
7	张惠媛	482,200	0.32%	-	境内自然人
8	蒋丹丹	400,000	0.27%	400,000	境内自然人
9	黄福林	400,000	0.27%	400,000	境内自然人
10	赵换增	392,200	0.26%	-	境内自然人
合计		113,541,700	76.25%	111,670,000

注：石河子市胜蓝股权投资有限合伙企业现已更名为贵州胜之蓝企业管理合伙企业

（有限合伙）。

（四）历次筹资、现金分红及净资产额变化表

公司自上市以来的历次筹资、现金分红及净资产额变化如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司首发上市前最近一期末归属于 母公司净资产额（2020 年6 月30 日）	78,686.11
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2020年7月	首次公开发行	32,159.66
	合 计		32,159.66
最近三年累计派现金额（含税）	2,233.50
本次发行前最近一期末归属于母公 司净资产额（2021 年3 月31 日， 未经审计）	88,080.89

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

年度 实施分红方案 现金分红金额（含归属于母公司股占归属于母公司净

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2020 2019 2018		税）	东的净利润	利润的比率
	每股拟派发现金红利人民币 0.15 元（含税），不进行公积 金转增股本，不送红股	2,233.50	10,002.26	22.33%
	-	-	7,921.69	-
	-	-	6,935.43	-

注：公司 2020 年 7 月在深圳证券交易所创业板上市，现行《公司章程》规定的分红政 策于公司上市后执行。公司 2020 年度权益分派方案已获 2021 年 5 月 11 日召开的 2020 年 年度股东大会审议通过，并于 2021 年 6 月 25 日实施完毕。

公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略 的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分 红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金 分红。

报告期内，公司现金分红行为符合公司章程规定的条件，决策程序合规， 现金分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。

（五）主要财务数据及财务指标

公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报表业经致同会计师审计， 2021 年 1-3 月的财务报表未经审计。

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021.3.31	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产总计	140,675.96	133,992.62	77,059.09	59,368.81
负债总计	50,496.60	47,289.88	32,718.52	23,209.92
股东权益合计	90,179.36	86,702.73	44,340.57	36,158.89
归属于母公司所有者权益合计	880,80.90	84,768.16	42,640.84	34,709.46

2 、合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	30,791.70	91,484.28	72,438.67	64,527.05
营业利润	3,899.17	11,755.47	9,298.79	7,945.31
利润总额	3,899.48	11,544.55	9,285.06	8,031.04
净利润	3,474.21	10,237.09	8,171.99	7,138.85
归属于母公司所有者的净利润	3,310.32	10,002.26	7,921.69	6,935.43
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	3,234.78	9,685.87	7,550.05	6,628.41

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,655.13	7,346.27	10,647.18	8,384.30
投资活动产生的现金流量净额	-9,716.47	-23,183.84	-7,937.57	-5,362.67
筹资活动产生的现金流量净额	609.41	32,067.91	-377.54	-425.38
汇率变动对现金的影响	-4.93	-517.97	51.93	285.36
现金及现金等价物净增加额	-10,767.11	15,712.37	2,383.99	2,881.61

4 、主要财务指标

4、主要财务指	标
财务指标	2021 年3 月31 日 /2021 年1-3 月	2020 年12 月31 日/2020 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度
流动比率（倍）	2.31	2.32	1.84	2.08
速动比率（倍）	2.00	2.05	1.58	1.79
资产负债率（母公司）	37.76%	36.31%	39.51%	37.26%
资产负债率（合并）	35.90%	35.29%	42.46%	39.09%
应收账款周转率（次）	0.62	2.26	2.47	2.80
存货周转率（次）	1.57	6.08	6.74	7.66
每股经营活动现金流量 净额（元/股）	-0.11	0.49	0.95	0.75
每股净现金流量（元）	-0.72	1.06	0.21	0.26
归属于母公司普通股股 东的净利润（万元）	3,310.32	10,002.26	7,921.69	6,935.43
扣除非经常性损益后归 属于母公司普通股股东 的净利润（万元）	3,234.78	9,685.87	7,550.05	6,628.41

上述财务指标计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主 要业务往来情况

（一）截至本证券发行保荐书出具日，本保荐机构或其控股股东、实际控 制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份 的情况；

（二）截至本证券发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制 人、重要关联方无持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股

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份的情况；

（三）截至本证券发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配 偶、董事、监事、高级管理人员无持有发行人或其控股股东、实际控制人及重 要关联方股份的情况下，不存在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联 方任职的情况；

（四）截至本证券发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制 人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供 担保或者融资等情况；

（五）截至本证券发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其 他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）本保荐机构的内部审核程序

1 、项目的立项审查阶段

（ 1 ）立项委员会情况

东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行部项目立项 管理办法》（以下简称“《立项管理办法》”）成立的投资银行类业务立项的 审议机构。

目前，东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投资银行部、 内核管理部等部门人员构成。《立项管理办法》规定每次参加立项审议的委员 人数不得少于 5 人，同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的立项委员表决通 过。

（ 2 ）立项程序

本保荐机构的项目立项审查程序如下：

①项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底 稿；②项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提 交文件至立项委员会进行审核；③立项委员会委员根据立项申请文件及底稿， 对项目是否符合公司立项标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；④项

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目管理部根据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员确认；将 确认后的立项结果通知项目组。

2 、项目的执行阶段

在项目执行过程中，本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划。根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，参照《保荐人尽职调查 工作准则》，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，切实履行尽职调查职责。根据 《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》和《东莞证券股份有限公司投资银行 部项目工作底稿管理办法》编制工作底稿。

对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门 负责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险。

3 、项目的质量控制阶段

项目管理部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过 程管理和控制，通过项目现场核查、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序 及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。

在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问 题告知项目管理部，项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。

拟申报项目在提交内核前，需向项目管理部提出底稿验收申请，项目管理 部根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场核查、工作底稿验收及履行书面问 核程序。项目管理部根据上述质量控制程序出具《项目质量控制报告》，对内 核材料的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核 查，明确项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》 提出的主要问题进行落实。对于同意提交内核的项目，项目管理部同时将《项 目质量控制报告》呈交内核会议。

4 、项目的内核审查阶段

（ 1 ）内核小组情况

东莞证券内核小组是根据《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内部控 制制度》《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则》（以下简称

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“《内核工作细则》”）成立的证券发行业务的非常设内核机构。

目前，东莞证券上市与股权融资内核小组共 41 人，内核小组由投资银行 部、研究所、合规管理部、风险管理部、内核管理部等部门的资深业务骨干组 成，内核小组的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。《内核工作细 则》规定同意人数达到出席会议的有表决权的内核小组成员总数的至少三分之 二以上即为通过，并形成最终的内核意见。

（ 2 ）内核程序

经项目管理部验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部接 到内核申请后，对内核申请材料进行预审，对全套申请资料进行完备性审核、 合规性审查，并将预审意见反馈业务部门项目组。内核管理部确定本次内核会 议召开时间、与会内核小组成员名单。内核小组成员于内核会议上同项目组就 有关问题进行充分沟通和讨论，对发行申请材料的合规性、完备性、可行性进 行审议，就是否同意项目申报进行表决，最终形成项目内核反馈意见并通知项 目组。项目组就内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书 面资料，及时修改完善申报材料。经内核与公司分管领导审核通过的项目文件 方可对外进行申报。

（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见

内核小组及内核管理部是东莞证券的内部核查部门，通过介入主要业务环 节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。内 核管理部成员都是由投资银行专业人士和法律、财务等方面的人员组成。内核 小组由投资银行部、研究所、合规管理部、风险管理部、内核管理部等部门的 资深业务骨干组成，内核小组成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方 面，如有需要可以外聘。公司可根据工作需要增加或减少内核小组成员。内核 小组成员需要满足东莞证券《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作 细则》的相关要求。

2021 年 7 月 9 日，东莞证券召开内核会议，审议胜蓝股份本次向不特定对 象发行可转换公司债券项目。参加会议的内核小组成员应到会 9 人，实到 9 人，参加表决 9 人，来自内部控制部门的内核小组成员人数不低于参会内核小

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组成员总人数的 1/3，有 1 名合规管理人员参与投票表决，符合《东莞证券股份 有限公司上市与股权融资内核工作细则》的要求。

会议首先听取了项目组关于本次发行的情况介绍以及重要事项尽职调查问 核程序的实施情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告和内核小 组对胜蓝股份本次向不特定对象发行可转换公司债券项目审核情况的报告。会 议集中讨论了胜蓝股份募投项目的可行性和必要性等问题。

经讨论，会议成员一致认为胜蓝股份本次向不特定对象发行可转换公司债 券项目符合现行政策和条件。内核小组以 9 票同意胜蓝股份本次向不特定对象 发行可转换公司债券项目申报材料上报深圳证券交易所，并同意东莞证券担任 受托管理人。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推 荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证 券交易所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见的依据充分合理。

五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发 表的意见不存在实质性差异。

六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐机构保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

九、自愿接受中国证监会所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取 的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

十、中国证监会规定的其他事项。

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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

一、本次发行履行了法定决策程序

本次发行经胜蓝股份 2021 年 5 月 24 日召开的第二届董事会第十四次会 议、第二届监事会第十三次会议，以及 2021 年 6 月 11 日召开的 2021 年第二次 临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》、中国证监会及深圳证券交 易所规定的决策程序。

二、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书 制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。发行人按照《公司 法》《证券法》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》《股东大会议事 规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经 理工作细则》《董事会秘书工作细则》等相关制度，建立了股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书等完善的公司治理体系。发行人目前有七 名董事，其中三名为独立董事；董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提 名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并在审计委员会下设立了审计 部；发行人设三名监事，其中一名系由股东大会选举的监事，两名系由职工代 表大会选举的监事。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十五条第一款第（一）项的规定。

（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司归属母公司股东的净利润分别为 6,935.43 万元、7,921.69 万元、10,002.26 万元，最近三年实现的平均可分配利润 为 8,286.46 万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最 近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五 条第一款第（二）项的规定。

（三）发行人筹集的资金用途符合规定

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额 33,000.00 万元，扣除发行费

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用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额	实施主体
1	高频高速连接器建设项目	18,669.17	17,000.00	胜蓝股份
2	汽车射频连接器建设项目	12,193.19	11,000.00	胜蓝股份
3	补充流动资金及偿还银行 借款	5,000.00	5,000.00	胜蓝股份
合计		35,862.36	33,000.00	-

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据 项目实际需要和轻重缓急以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后， 依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

若本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后的 募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需 求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整， 不足部分由公司自筹解决。

发行人本次募集资金用途为项目建设和补充流动资金及偿还银行贷款，不 存在用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条的规定。

（四）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形

根据《证券法》第十七条的规定，有下列情形之一的，不得公开发行公司 债券：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

公司本次发行可转债之前未公开发行过公司债券或者其他债务，不存在 《证券法》第十七条的规定不得公开发行公司债券的情形。

综上所述，发行人符合《证券法》规定的发行条件。

三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》发行证券的一般规定

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

关于发行人组织机构符合发行条件的说明请参见本节“二、发行人本次发

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行符合《证券法》规定的发行条件”之“（一）发行人具备健全且运行良好的 组织机构”，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三 条第（一）项的规定。

（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

关于发行人可分配利润符合发行条件的说明请参见本节“二、发行人本次 发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（二）发行人最近三年平均可分配 利润足以支付公司债券一年的利息”，符合《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》第十三条第（二）项的规定。

（三）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，发行人资产负债率分 别为 39.09%、42.46%、35.29%和 35.90%（合并口径），2018 年度、2019 年 度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，经营活动产生的现金流量净额分别为 8,384.30 万元、10,647.18 万元、7,346.27 万元及-1,655.13 万元。公司具有合理的资产负 债结构和正常的现金流量，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》第十三条第（三）项的规定。

（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的 任职资格

发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的 任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百 四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形， 最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第 （二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要 求”的规定。

（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持 续经营有重大不利影响的情形

发行人自主经营，在人员、资产、财务、机构、业务五方面独立于发行人

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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人最近十二个月内不存在违 规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持 续经营有重大不利影响的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》第九条第（三）项的规定。

（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编 制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允 反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被 出具无保留意见审计报告

发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法 规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清 晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门 的工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规 定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权 限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面 的界定和控制。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核， 并在其出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2021）第 440A005907 号） 中指出，公司于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面有效的保持了按照《企业内 部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，发行人会 计基础工作规范，发行人财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有 重大方面公允反映了发行人的财务状况以及经营成果和现金流量。

综上，发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第 九条第（四）项的规定。

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（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019 年度、2020 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,921.69 万元、10,002.26 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,550.05 万 元、9,685.87 万元，发行人财务报表中最近二年净利润以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》第九条第（五）项的规定。

（八）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的

情形

发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（六）项的规定。

（九）发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形

发行人本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出 的公开承诺的情形；

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害 上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条的 规定。

（十）不存在《注册管理办法》第十四条不得发行可转债的情形

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条的规 定，有下列情形之一的，不得发行可转债：

• 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事

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实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司本次发行可转债之前未发行过其他公司债券，公司不存在上述不得发 行可转债的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第 十四的规定。

（十一）募集资金使用符合相关规定

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条的规 定，上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外， 还应当遵守：

• 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

• 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

• 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

公司募集资金使用符合上述相关规定。

综上，发行人本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》第十五条和第十二条的规定。

四、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》发行承销的特别规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股 价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

本次发行可转换公司债券的期限为 6 年；面值为 100 元；利率为可转债的 当年票面利率。

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级 和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

发行人制定了《胜蓝科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》， 约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议

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生效条件。

本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计 算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由本公司股东 大会授权的本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人 = （主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价 前二十个交易日公 司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易 = 均价 前一交易日公司股票交易额 / 该日公司股票交易量。

本次发行预案中约定了赎回和回售条款。

本次发行预案中约定了转股价格向下修正条款。

综上所述，本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》第六十一条的规定。

（二）向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确

定

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情 况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》第六十一条的规定。

（三）向不特定对象发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为 公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券 持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个 交易日起至可转债到期日止，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》第六十二条的规定。

本次发行预案中约定债券持有人享有根据约定条件将所持有的可转债转为 公司股份的权力，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六 十二条的规定。

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（四）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日 前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内 发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经 过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具 体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士） 在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定”，符合 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十四条的规定。

五、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》规定的核查情况

通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及 相关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次发行 可转债摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报 措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做 出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

六、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求》（修订版）规定

（一）公司本次拟使用募集资金 5,000 万元补充流动资金及偿还银行借 款，用于补充流动资金及偿还银行借款的比例未超过募集资金总额的 30%。

（二）本次证券发行类型为向不特定对象发行可转换公司债券，不属于该 规定第二款要求，也不适用该规定第三款要求。

（三）最近一期末持有交易性金融资产和可供出售的金融资产情况

截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情 形。

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因此，基于上述客观事实，发行人不违反《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求》规定。

七、保荐机构关于廉洁从业的专项核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构 就本次可转债发行上市中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方的相关情况进 行了核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方行为的核查

经核查，本保荐机构在本次可转债发行上市项目中不存在各类直接或间接 有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查

本保荐机构对发行人本次可转债发行上市中有偿聘请第三方等相关行为进 行了专项核查，核查情况如下：

发行人聘请东莞证券股份有限公司作为本次可转债发行上市的保荐机构； 发行人聘请北京市嘉源律师事务所作为本次可转债发行上市的法律顾问；发行 人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次可转债发行上市的审计机 构；发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次可转债发行上市的评 级机构。

经核查，发行人本次可转债发行上市除上述依法需聘请的证券服务机构之 外，不存在其他有偿聘请第三方的行为。

八、发行人存在的主要风险

（一）核心技术人员流失风险

连接器行业是技术和人才密集型产业，核心技术人员的稳定性是保障公司 业务的稳定性和发展的持续性的关键。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人共有研 发人员 315 人，占员工总人数 10.07%，其中核心技术人员 4 名。公司核心技术 人员及研发人员承担着公司技术开发和技术创新管理方面的重要职责，对公司 不断进行技术创新具有至关重要的作用。

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随着电子行业的技术进步，同行业公司对核心技术人员的需求也日益增 加，因此存在核心技术人员流失的风险。虽然公司具有良好的人才引入制度和 比较完善的激励机制，但是如果出现核心技术人员流失的情况，将对公司的生 产经营造成不利影响。

（二）核心技术泄密风险

公司一直坚持新产品开发创新和生产制造技术创新并进的技术发展策略， 不断加强自主创新力度，把技术创新能力的建设作为公司持续发展的原动力。 公司通过发展完善研发体系，培养研发人员，提升研发效率，保持创新能力。

公司拥有的核心技术是竞争力的一部分，一旦核心技术泄露，将对公司产 品的市场竞争力带来不利影响。尽管公司与核心技术人员签订了保密与竞业禁 止协议，且在运营层面建立和落实了各项保密制度，仍不排除技术人员违反有 关规定向外泄漏产品资料或被他人窃取的可能。即使公司可以借助司法程序寻 求保护，也需为此付出大量人力、物力及时间，从而可能对公司的业务发展造 成不利影响。

（三）租赁厂房未取得房产证的风险

公司租赁的位于东莞市长安镇沙头南区合兴路 4 号、东莞市长安镇沙头西 坊村西兴路 16 号、东莞市长安镇沙头南区合兴路 6 号、东莞市长安镇沙头南区 合兴路 19 号、东莞市长安镇沙头社区西旺街 10 号、东莞市长安镇沙头裕成路 九号之一、东莞市长安镇靖海西路 142 号、东莞市长安镇沙头西坊村西兴街 6 号的厂房未取得房屋所有权证。虽然东莞市长安镇人民政府和东莞市长安镇沙 头社区居民委员会已分别出具文件，证明上述房产所在的土地均系工业用途的 集体土地，且该等房产暂无规划调整或纳入拆迁计划范围，但仍不能完全避免 因租赁房产权属不完善可能导致的如搬迁、暂时停产等风险，可能会对公司短 期经营造成不利影响。

（四）中美贸易摩擦风险

公司产品主要出口国家涉及美国、马来西亚、法国、越南、新加坡、泰 国、韩国等国家。报告期内，公司对美国的出口收入占主营业务收入的比例分 别为 1.11%、0.99%、0.78%和 0.68%，占比较小。2018 年 6 月以来，中美贸易 摩擦逐渐增多，美国多次宣布对中国商品加征进口关税。虽然中美两国一致同

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意通过协商方式解决贸易争端，且经过了双方多轮磋商后于 2020 年 1 月 15 日 双方签署了第一阶段经贸协议。仍不排除双方最终谈判产生重大分歧，致使中 美之间的贸易摩擦加剧并持续恶化，加征关税方案长期持续，将可能对公司出 口业务造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。

（五）研发创新能力不足的风险

报告期内，公司的客户主要分布在消费类电子和新能源汽车两个具有不同 技术特性且快速变革的行业，公司需要同时跨行业应对这两类终端产品的不断 技术革新，这对公司的整体技术研发水平、技术储备、快速研发的能力提出较 高要求。同时随着募集资金投资项目的实施，公司逐步扩大业务规模，丰富产 品种类，满足众多客户日益多样化的需求，这对技术创新的要求也日益提高。

公司自成立以来，一直重视技术研发工作，不断加大对研发的投入力度， 报告期内，研发费用分别为 3,251.79 万元、3,497.72 万元、4,294.97 万元和 1,226.83 万元，占同期营业收入的比重分别为 5.04%、4.83%、4.69%和 3.98%。 若公司不能持续保持研发创新的投入，不断提升产品设计和创新能力，则可能 削弱公司的产品竞争力，也将对公司业绩的增长带来不利影响。

（六）经营规模快速增长带来的管理风险

报告期各期末，公司总资产规模分别为 59,368.81 万元、77,059.09 万元、 133,992.62 万元和 140,675.96 万元，各期营业收入分别为 64,527.05 万元、 72,438.67 万元、91,484.28 万元和 30,791.70 万元，公司近年来资产规模和销售 规模均保持较快的增长速度。尽管公司已经建立了规范的管理体系和完善的治 理结构，形成了有效的约束机制及内部管理制度，但随着公司募集资金的到位 和投资项目的实施，公司销售规模将迅速扩大，对公司经营管理、资源整合、 持续创新、市场开拓等方面都提出了更高的要求，经营决策和风险控制难度进 一步增加，公司管理团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临更大考验。 如果公司管理团队的人员配备和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，经营 管理未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对关键环节进行有效控 制，公司的日常运营及资产安全将面临管理风险。

（七）境外收入受新冠疫情影响的风险

目前，新冠疫情仍在全球范围内广泛传播，当前我国的新冠疫情控制情况

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良好，但海外疫情形势较为严峻，并出现印度德尔塔等变种病毒，影响多个国 家和地区的正常生产生活，并存在进一步扩散的可能。报告期内，公司境外销 售收入分别为 13,442.69 万元、11,716.37 万元、11,640.66 万元和 3,999.59 万 元，占主营业务收入的比例分别为 21.01%、16.40%、13.05%和 13.11%。如果 后续国外疫情出现反复或者新的变种病毒出现，将对公司境外收入产生不利影 响。

（八）产品价格下降的风险

从电子连接器产品的生命周期来看，其一般在新规格、型号推出初期的价 格较高。伴随着产品进入成熟期并大批量供应，在原材料价格未大幅变动的情 况下，下游客户一般会逐年下调产品采购价格。因此，如公司未来不能通过持 续推出新产品来维持较高的价格及利润空间，成熟产品逐年降价的特点将会对 公司毛利率水平造成不利影响。

（九）原材料成本波动的风险

公司生产过程中所需原材料主要为铜材、塑胶材料等，报告期内，直接材 料占主营业务成本的比重分别为 64.30%、55.21%、54.68%和 57.58%，原材料 成本是影响公司利润水平的重要因素之一。如果未来出现主要原材料价格大幅 上涨，公司未能及时将该影响向产品价格转嫁时，将会对公司利润水平造成不 利影响。

（十）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,220.34 万元、30,505.38 万元、45,312.47 万元和 48,110.61 万元，呈增长趋势，占流动资产的比例分别 为 50.12%、50.78%、41.71%和 43.59%，占比较高。

尽管公司主要客户富士康、比亚迪、日本电产、立讯精密、长城汽车等为 国内外知名企业，该等客户实力较强、信誉较好、历史回款记录良好，但仍存 在因个别小客户自身经营不善或存在纠纷导致应收款项无法按时收回或无法全 额收回的风险，将会对公司经营业绩及资金周转等方面造成不利影响。

（十一）产品毛利率下降风险

报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 25.02%、26.44%、26.24%和

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24.98%，整体较为稳定。

未来随着国内连接器行业的更新换代，如果公司不能持续提升技术创新能 力并保持一定的领先优势，或者竞争对手通过提高产品技术含量、降低销售价 格等方式来削弱公司产品性价比上的优势，公司产品存在毛利率下降的风险。

（十二）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,738.84 万元、8,336.20 万元、 12,573.74 万元和 15,089.13 万元，占流动资产的比例分别为 13.95%、13.88%、 11.57%和 13.67%，公司于报告期末按照存货成本高于其可变现净值的差额计提 存货跌价准备。公司订单具有小批量、多批次的特点，公司会相应根据客户需 求安排集中生产多批次的产品，并对通用性的产品和原材料安排安全库存。

尽管公司已采取相对有效的存货管理措施，尽可能合理安排库存水平，但 若未来电子连接器及精密零组件产品市场需求及原材料采购价格持续下降，导 致存货期末出现大额跌价迹象，将对公司经营业绩造成不利影响。

（十三）募集资金投资项目盈利能力未达预期的风险

“ ” “ 本次募集资金拟投资于 高频高速连接器建设项目 、 汽车射频连接器建设 项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”，投资总额为 35,862.36 万元，使用募 集资金投资总额为 33,000.00 万元。募集资金投资项目的顺利实施可以扩大公司 生产规模，提升公司的核心竞争力，促进公司持续稳定发展。

虽然公司已基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料 供应和工艺技术水平等因素审慎进行投资项目可行性分析，亦对产品研发和市 场营销等环节做出了具体安排。但在项目建设过程中，募集资金项目仍面临市 场需求变化、项目实施进度延缓等方面的风险，从而导致项目的投资效益与预 期效益存在差异。

（十四）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅度增加，且每年公司 将新增折旧费用。本次募投项目达成当年新增折旧摊销 1,918.04 万元，占 2020 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 19.18%。如果募集资金投资项目不 能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固

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定资产增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧费用增加而导致短期内净利 润下降的风险。

（十五）募投项目达产后产能消化风险

本次募投项目主要为高频高速连接器和汽车射频连接器建设项目，项目达 产后公司高频高速连接器年产能可达 5,068.80 万 PCS、汽车射频连接器年产能 可达 5,913.60 万 PCS，本次募投项目新增产能增幅较大，新增产能的消化需要 依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及市场的发展情况等， 如果公司不能按计划获取足够订单，公司将面临产能消化不足的风险。

（十六）募集资金不能全额募足或发行失败的风险

公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金，募投项目投资总金额 35,862.36 万元，计划使用募集资金 33,000.00 万元。若发行市场环境、行业政 策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全 额募足或发行失败的风险，进而对本次募投项目实施产生一定程度的不利影 响。

（十七）标的证券价格发生不利变动的风险

本次发行的可转换公司债券可以转换为公司股票，股票市场的价格波动不 仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素 影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波 动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会 对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。

（十八）可转债在转股期内不能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及 预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因 导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利 息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

（十九）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分 或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩

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大，若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，本公司将面临当期 每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（二十）利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从 而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避 免和减少损失。

（二十一）本息兑付的风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部 分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家 政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来 预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公 司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（二十二）流动性风险

本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市核 准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司 目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进 程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济 环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转 债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债 券。

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易 而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一其希望出售的价 格足额出售引发的流动性风险。

（二十三）评级风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级为 AA-， 本次发行的可转债信用级别为 AA-。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续 关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级 报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债

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券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一 定影响。

九、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人行业市场情况

发行人专注于电子连接器及精密零组件的研发、生产及销售。连接器已广 泛应用于汽车、电信与数据通信、计算机与周边产品、工业等领域。根据全球 连接器市场调研机构 Bishop & Associates2019 年统计数据，连接器主要应用领 域包括汽车、通信、计算机、工业等，具体情况如下：

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数据来源：Bishop&Associates

1 、终端市场的发展推动连接器及相关产品市场发展

公司电子连接器及精密零组件主要应用在消费类电子、新能源汽车等领 域，下游产业的规模增长与技术革新是推动连接器市场增长的主要因素。

（ 1 ）消费类电子

发行人生产的消费类电子连接器及组件、光学透镜产品主要应用在智能手 机、电脑、电视等消费类电子领域，受移动互联网、物联网、大数据等技术发 展影响，智能手机、电脑等智能终端逐渐成为消费类电子产品的主力。

①全球消费类电子发展情况

2020 年，全球智能手机出货量 12.92 亿部；全球 PC 出货量达 3 亿台。 2016-2020 年全球智能手机和 PC 出货量情况如下：

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单位：亿部、亿台

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数据来源：wind

②国内消费类电子发展情况

近年来，随着国民生活水平的不断提高，有效地增强了我国居民的消费能 力，成为消费电子产品迅速增长的主要原因。据国家统计局数据，城镇居民人 均可支配收入由 2016 年的 33,616 元增长至 2020 年的 43,834 元，年均复合增长 率为 6.86%；农村居民人均可支配收入由 2016 年的 12,363 元增长至 2020 年的 17,131 元，年均复合增长率为 8.50%。一方面，随着收入的增长居民对娱乐生 活的质量也随之有了一定的要求，因此对智能手机、电脑、电视等消费电子的 需求不断上升；另一方面，通信、信息和娱乐的融合也推动了消费电子技术的 发展，智能手机、电脑、电视等新兴产品不断更新换代推广于市场，使得整个 产业保持着相当高的活跃性。根据 wind 数据，2020 年国内智能手机出货量近 3.00 亿部，电脑的出货量在 0.58 亿台左右。

单位：亿部、亿台

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数据来源：wind

电子连接器作为消费类电子产品的配件，其需求量往往高于消费电子产品 的市场容量，庞大的终端市场也有力推动了消费类电子连接器的市场需求。

（ 2 ）新能源汽车行业基本情况

汽车连接器是连接汽车电子部件不可或缺的设备，占到连接器市场份额的 四分之一。与燃料汽车相比，新能源汽车起步较晚，近年来由于全球能源危机 和环境污染问题的日益严峻，新能源汽车迎来了快速发展的时期，对上游连接 器及组件的需求势头较为强劲。

①全球新能源汽车发展情况

根据中国汽车工业协会统计，2016 年全球新能源汽车销量为 50.7 万辆， 2020 年新能源汽车销量增长至 324 万辆，2016 年至 2020 年的年均复合增长率 为 59.00%，增长迅速，2016-2020 年全球新能源汽车销量情况如下：

单位：万辆

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数据来源：中国汽车工业协会

②国内新能源汽车发展情况

受益于国家政策支持、消费者需求变动以及环境保护的需要，我国新能源 汽车行业快速发展。根据中国汽车工业协会统计，2020 年我国新能源汽车销量 为 136.7 万辆，占全球新能源汽车销量的 42.19%，并保持快速增长。根据工信 部、国家发改委和科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》，预计到 2025 年 我国新能源汽车占汽车产销 20%以上，我国新能源汽车市场正处于高速发展阶 段。2016-2020 年中我国新能源汽车销量情况如下：

单位：万辆

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数据来源：中国汽车工业协会

2 、全球连接器市场规模持续增长

在 5G 网络逐步兴起的背景下，通信网络产品、智能汽车、电脑及周边、

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消费类电子等下游行业的持续发展，推动了全球连接器市场需求持续增长，整 体市场规模不断扩大。根据 Bishop & Associates 统计数据，连接器的全球市场 规模已由 2014 年的 554.02 亿美元增长至 2019 年的 641.69 亿美元，年均复合增 长率为 3.74%。

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单位：亿美元
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数据来源：Bishop & Associates

3 、中国连接器市场规模增速较快

随着近 20 年全球连接器制造中心不断地向中国转移，国内连接器市场规模 也取得快速发展。在世界制造业向中国大陆转移的背景下，全球连接器的生产 重心业已逐步向中国大陆转移，中国连接器市场份额不断扩大，市场规模不断 上升。根据 Bishop&Associates 数据显示，2014-2019 年，中国连接器市场份额 从 26.98%上升到 30.35%；市场规模从 149.50 亿美元增至 194.77 亿美元，年均 复合增长率为 6.84%。

单位：亿美元

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数据来源：Bishop & Associates

连接器庞大的市场规模为发行人的发展提供了有力支撑。

（二）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障

1 、优质的客户资源及长期稳定的合作关系

连接器下游消费类电子、新能源汽车应用领域客户集中度相对较高，因此 拥有良好的品牌声誉和稳定的客户资源对企业持续发展和保持竞争力至关重 要。

在消费类电子领域，发行人直接为小米、TCL、日本电产、日立集团等厂 商供货；在新能源汽车领域，发行人直接与比亚迪、长城汽车、上汽五菱等企 业建立了稳定合作关系，为未来业务的快速发展奠定坚实基础。

上述优质客户对供应商的产品质量管控能力和综合实力有严格的要求，供 应商资质认证过程严格且周期长，合作关系一旦建立会在较长时间内维持稳 定。此外，主要客户分属多个不同细分领域，也拓展了发行人业务的成长空 间，增强了发行人的抗风险能力。

2 、优秀专业的管理团队

发行人坚持以人为本，人才是公司最重要的资本。发行人通过了十多年的 发展，培养和引进了一大批优秀的专业人才，覆盖了研发、设计、销售、财 务、生产、管理等各方面，以打造一支优秀的管理团队。

发行人重视对员工系统性培训，不断提高员工的综合素质和专业技能，针

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对不同岗位职责要求，发行人会对新老员工进行定期和不定期专项培训，使得 员工能够得到快速的成长，为发行人的持续发展储备了阶梯人才。

发行人秉承共同发展理念，对优秀的骨干人才实施股权激励，未来也会对 发行人发展作出贡献的优秀人才做持续有效的股权激励，打造利益共同体，凝 聚更多的人才增强发行人的核心竞争力。

3 、先进的制造技术和高效的研发体系

电子连接器制造的核心技术能力在于产品的研发设计能力、精密模具的加 工组装能力和自动化生产设备的设计和实现能力。

发行人在技术创新方面做了大量的投入，一方面，自主研发了小型电动成 型机、自动组装机和自动检测机等专用机器设备并投入使用；另一方面，持续 加强研发体系的建设，形成了集产品研发、制造工程技术研发和产品质量保证 技术为一体的研发体系，提升了研发效率。

截至本发行保荐书签署日，发行人技术研发成果已形成 134 项专利，其中 发明专利 25 项。

4 、良好的生产制造和成本管控能力

发行人依托自身精湛的模具开发能力，具备多品种、多批量的柔性生产能 力。同时，发行人通过规模化采购和专业化分工不断提高成本管控能力，并通 过生产工艺的持续改良、自动化程度的不断提高、材料应用的逐步改进构筑了 发行人成本控制的软实力，发行人的成本优势能够帮助客户降低产品成本，增 强终端产品竞争力。

5 、完善的品质系统

产品的质量决定了企业是否能够长远发展，因此发行人在人员和设备方面 进行了大量的资金投入，对产品质量实施了全程监控，并自行开发一系列检测 软件，并取得相应的软件著作权，以确保产品品质，为客户提供优质、周到的 服务。

发行人通过了 IATF 16949、ISO9001、QC080000 等体系认证和产品安规认 证。发行人产品质量控制能力得到多家国内外知名企业的认可，很好的满足了 客户的质量要求。

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十、本次发行的推荐结论

东莞证券作为胜蓝股份向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，本 保荐机构认为：胜蓝股份具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的 向不特定对象发行可转换公司债券的条件，本次募集资金投向符合国家产业政 策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，东莞证券同意 保荐胜蓝股份向不特定对象发行可转换公司债券。

附件一：保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》的签章页）

项目协办人：

陈沛君

保荐代表人：

朱则亮 缪博宇

内核负责人：

李 洁

保荐业务部门负责人：

郭天顺

保荐业务负责人：

保荐机构总经理：

保荐机构董事长、法定代表 人：

郜泽民 潘海标 陈照星

东莞证券股份有限公司 年 月 日

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保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本保荐机构 授权朱则亮先生、缪博宇先生担任胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券项目的保荐代表人，负责胜蓝科技股份有限公司本次发行上市工 作及本次发行上市后的持续督导工作。

特此授权。

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• （本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》的签章页）

被授权保荐代表人：

朱则亮 缪博宇

法定代表人：

陈照星

东莞证券股份有限公司

年 月 日

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