Shenglan Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 25, 2024

胜蓝科技股份有限公司

独立董事 2023 年度述职报告

（曾一龙）

尊敬的各位股东及股东代表：

2023 年度，作为胜蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本 人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独 立董事履职指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的 要求，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，勤勉尽责，认真 履行职务，积极出席公司相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，对董事会的 相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股 东，特别是中小股东的合法权益。

现将 2023 年度任期内本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况

（一）个人工作履历及兼职情况

本人曾一龙，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究 生学历，高级会计师。曾任职于福建省云霄审计师事务所、深圳中信股份有限公 司、香港中旅（集团）有限公司、芒果网有限公司、大唐电信科技产业集团；现 任深圳市东方富海投资管理股份有限公司合伙人，兼任公司独立董事、厦门大学 管理学院硕士生导师、江苏正济药业股份有限公司独立董事、北京合康新能科技 股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人自公司 2022 年第一次临时股东大会决议通过之日起继续担任公司第三 届董事会独立董事。作为公司第三届董事会独立董事，本人具有《中华人民共和 国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司治理准则》要求的任职 资格，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，本人及亲属均不持有本公司股 份，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，能够确保客观、独立的专 业判断，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

（一）参加董事会和股东大会的情况

2023 年任职期内，公司召开董事会 8 次，年度股东大会 1 次，临时股东大 会 1 次，本人通过现场或通讯方式出席董事会和股东大会，出席会议情况如下：

	参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股东大会情况
应出席 （次）	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	是否连续 两次未参 加会议	出席股东大会的次数
8	8	0	0	否	2

2023 年度，本人本着勤勉务实、诚信负责的原则，准时参加公司及董事会召 开的会议，对提交董事会的全部议案进行认真审议，积极参与各项议案的讨论， 以谨慎的态度行使表决权，认为这些议案不存在损害全体股东，特别是中小股东 的利益，因此对各项议案均投赞成票，无反对、弃权的情况。针对公司发生的重 大事项及其他有关中小股东权益的事项，本人均主动与公司管理层进行沟通，获 取充足的信息，以股东权益为出发点，发表相关独立意见。

（二）董事会专门委员会工作情况

报告期内，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委 员，严格按照中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，认真履行职责，为公司 重大事项决策提供重要意见和建议。报告期内，本人出席各委员会及审议各项议 案情况如下：

	专业委员会名称	报告期内召开会议次数	本人出席会议次数
	审计委员会	4	4
	薪酬与考核委员会	2	2

1、审计委员会

报告期内，审计委员会 2023 年共召开 4 次会议，均由本人召集并主持，本 人积极开展审计委员会的日常工作，认真参加审计委员会会议，在此期间充分发 挥专业优势，积极发表建议，对会计师事务所出具的审计意见进行审阅，掌握 2023 年审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会主任委员的责 任和义务。

2、薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，本人均参加会议，在会议过 程提出建议，认真核查，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

（三）与内部审计及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事 务所就定期报告及财务问题进行深度探讨及交流，维护了审计结果的客观、公正。

（四）行使独立董事职权的情况

在规范运作上，本人作为公司的独立董事，认真仔细阅读公司报送的各类文 件，并持续关注公司的日常经营情况，在现场多次听取相关人员汇报并进行现场 调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见， 行使独立职权，对公司的信息披露情况等进行监督和核查。

（五）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人严格按照有关法律法规履行职责，对于每次需要董事会审议 的议案，都认真审阅，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立公正的判断。 在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（六）培训学习

为更好的履行职责，加强自己的履职能力，充分发挥独立董事的作用，本人 积极主动参加各类培训，认真学习证券有关法律、法规和规章制度，加深对相关 法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等法规的认 识和理解，提高维护公司利益和股东合法权益的能力，形成自觉保护社会公众股 东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促 进公司进一步规范运作。

( 七 ) 对公司经营情况现场检查的情况

2023 年任职期内，本人通过现场或通讯方式出席董事会和股东大会，了解 公司的生产经营情况、内部控制和财务状况，凡经会议决策的重大事项，本人都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审阅；通过电话、网络通讯等多种 方式与公司董事、监事、高管人员及其他重要岗位工作人员保持密切的沟通和联 系，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极建言献策； 时刻关注外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相 关报道，及时掌握公司运行状态，有效履行了独立董事的职责。

三、发表独立董事意见的情况

本人依据独立董事相关制度规定，认真审议公司董事会会议议案，对任职期 间公司需要独立董事发表意见的事项发表了相关意见，切实履行了独立董事职责。 报告期内，本人就公司相关事项发表意见情况如下：

序号		会议名称	会议时间	类型	主要内容
1	第三届董事会 第六次会议		2023年4月 26日	同意的独立意见	关于2022年度利润分配方案的独立意见
				同意的独立意见	关于2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司 资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
				同意的独立意见	关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管 理的独立意见
				同意的独立意见	关于《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》的独立意见
				同意的独立意见	关于《公司2022年度内部控制自我评价报告》的独 立意见
				同意的独立意见	关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供 担保事项的独立意见
				事前认可及同意 的独立意见	关于续聘2023年度审计机构事项的独立意见
				同意的独立意见	关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特 定对象发行股份相关事宜的独立意见
				同意的独立意见	关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的 独立意见
2	第三届董事会 第八次会议		2023年6月 13日	同意的独立意见	关于部分募投项目增加实施主体及实施地址事项的 独立意见
				同意的独立意见	关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股 票事项的独立意见
				同意的独立意见	关于调整2021 年限制性股票激励计划及2021 年第 二期限制性股票激励计划的授予价格事项的独立意 见
3	第三届董事会 第九次会议		2023年8月3 日	事前认可意见及 同意的独立意见	关于对外投资设立境外孙公司暨关联交易的议案的 独立意见
4	第三届董事会 第十次会议		2023年8月 25日	同意的独立意见	关于2023年半年度公司控股股东及其他关联方占用 公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
				同意的独立意见	关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的独立 意见
5	第三届董事会 第十二次会议		2023年10月 27日	同意的独立意见	关于补选公司第三届董事会非独立董事的独立意见
				同意的独立意见	关于聘任高级管理人员事项的独立意见

四、独立董事年度履职重点关注事项的情形

1、关联交易情况

2023 年度，公司与关联方之间的关联交易按照市场规则进行，遵循公平、公 正、公允、平等自愿和互惠互利的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存 在有失公允或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、对外担保及资金占用情况

公司严格按照上市规则公司章程等相关法律法规的要求审议担保事项，并在 决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保的风险。报告期内公司未发生逾 期担保及关联方非经营性资金占用的情况。本人认为，报告期内担保的内容和决 策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，符合公司整体的利益。

3、董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司的实际经营情况 结合公司所处行业的薪酬水平制定的，符合公司相关制度，不存在损害公司及股 东利益的情形。

4、聘任或者更换会计师事务所情况

第三届董事会第六次会议审议通过关于续聘 2023 年度审计机构的议案，续 聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年年度审计机构，程序 合法有效。报告期内，公司未更换会计师事务所。

5、公司报告期内限制性股票激励计划情况

第三届董事会第八次会议审议通过了关于作废部分已授予但尚未归属的第 二类限制性股票的议案以及关于调整 2021 年限制性股票激励计划及 2021 年第 二期限制性股票激励计划的授予价格的议案。本人认为公司本次作废部分第二类 限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2021 年限制性股 票激励计划、2021 年第二期限制性股票激励计划的相关规定，不会对公司的财 务状况和经营成果产生实质性影响；公司对激励计划授予价格的调整符合上市公 司股权激励管理办法等法律法规和规范性的规定，履行了必要的审议程序，不存 在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司以上限制性股票激励计划的 相关事项。

6、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023 年度，本人对董事、高级管理人员的候选人的履历及相关情况进行审 阅和了解，认为候选人具备担任公司董事、高级管理人员的资格和能力，不存在 《公司法》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等 法律法规和公司章程等规定的不得担任的情形，亦不是失信被执行人，符合相关 法律法规规定的任职资格，提名程序合法有效，审议表决程序合法合规。

7、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

根据企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和其他公司内部控制监 管要求，公司建立了较为完善、有效的内部控制规范体系，并能得到有效实施。 报告期内，本人未发现公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。

五、其他情况

（一）未提议召开董事会。

（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

（三）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

六、总体评价

以上是本人在 2023 年度任职以来履行职责情况的汇报。2023 年，本人严格 按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与 公司决策，对公司重大事项进行独立判断和决策，促进公司的发展和规范运作， 为公司发挥了积极的作用。

特此报告。

==> picture [419 x 48] intentionally omitted <==

独立董事：

曾一龙

2024 年 4 月 26 日