SHARINGTECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2023

Jul 28, 2023

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

東海財務局長

【提出日】

2023年７月28日

【会社名】

シェアリングテクノロジー株式会社

【英訳名】

SHARINGTECHNOLOGY INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役 CEO 森吉 寛裕

【本店の所在の場所】

愛知県名古屋市中村区名駅一丁目１番１号JPタワー名古屋19Ｆ

【電話番号】

052(414)6025

【事務連絡者氏名】

管理部長 矢野 悟

【最寄りの連絡場所】

愛知県名古屋市中村区名駅一丁目１番１号JPタワー名古屋19Ｆ

【電話番号】

052(414)6025

【事務連絡者氏名】

管理部長 矢野 悟

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

(第13回新株予約権)

その他の者に対する割当	759,000円

新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額

	138,069,000円

(注) １．本募集は本届出書提出日に開催された当社取締役会決議に基づき、インセンティブの付与を目的として、新株予約権を発行するものであります。

２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。 

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E33242 39890 シェアリングテクノロジー株式会社 SHARINGTECHNOLOGY INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E33242-000 2023-07-28 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第13回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数	2,300個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	759,000円
発行価格	330円(新株予約権の目的である株式１株当たり3.30円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2023年８月14日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	シェアリングテクノロジー株式会社　管理部 愛知県名古屋市中村区名駅一丁目１番１号JPタワー名古屋19Ｆ
払込期日	2023年８月14日
割当日	2023年８月14日
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　名古屋支店 愛知県名古屋市中村区名駅一丁目１番３号JRゲートタワー28階

(注) １．第13回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2023年７月28日に開催された当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の第三者割当契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないこととなります。

４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

５．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号  #### (2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類	シェアリングテクノロジー株式会社　普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。 なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数	230,000株 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。 但し、付与株式数は下記(注)１．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払込金額	本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、金597円とする。 但し、行使価額は下記(注)２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	138,069,000円 (注)　当該金額は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2024年11月１日から2027年12月31日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所 シェアリングテクノロジー株式会社　管理部 愛知県名古屋市中村区名駅一丁目１番１号JPタワー名古屋19Ｆ ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行　名古屋支店 愛知県名古屋市中区錦一丁目19番24号
新株予約権の行使の条件	１．本新株予約権の割当を受けた者(以下「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下「受益者」または「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。 ２．本新株予約権者は、2024年９月期から2026年９月期までのいずれかの事業年度に係る決算短信に記載された連結営業利益の連続する２事業年度で合計した金額が2,500百万円以上となった場合(以下「業績達成要件」という。)に、当該決算短信の公表日の翌日以降、行使することができる。なお、本新株予約権の割当日以後、当社が決算期末を９月末から他の月末に変更した場合には、変更後の最初に到来する決算期末から、業績達成要件への合致を判断するものとする。 ３．本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要するものとする。但し、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が判断した場合にはこの限りではない。 ４．本新株予約権者が就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、背信行為があった場合、解任、又は、降格以上の懲戒処分をうけた場合など、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。 ５．本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ６．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ７．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社は、以下の各号に掲げるいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)において、当社取締役会が別途取得日を定めたときは、当該取得日に、取得日時点で残存する本新株予約権の全部を無償で取得する。 (1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 (2) 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案 (3) 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案 (4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 (5) 本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 (6) 本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。)承認の議案 (7) 特別支配株主による株式売渡請求承認の議案 ２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 (5) 新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。 (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 (8) その他新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 (9) 新株予約権の取得事由及び条件 上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

(注) １．付与株式数の調整

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．行使価額の調整

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに合併、会社分割、株式交換及び株式交付による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新発行株式数	×	１株当たりの払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以下「振替法」という。)第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとする。

４．本新株予約権の行使の効力発生時期等

本新株予約権の行使の効力は、(1) 行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2) 当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとする。なお、新株予約権の行使により本新株予約権者が取得する株式に対する剰余金の配当は、会社法及び当社定款の定めにより支払うものとする。

５．新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないこととする。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
138,069,000	5,000,000	133,069,000

(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(759,000円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(137,310,000］円)を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。

４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。 #### (2) 【手取金の使途】

本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社役職員等の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものであり、資金調達を目的としておりません。

なお、本新株予約権の行使の決定は受託者から本新株予約権の交付を受けた当社従業員、及び当社子会社取締役又は執行役員(以下「当社従業員等」といいます。)の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。

また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

氏名	有見　康佑
住所	愛知県名古屋市中村区
職業の内容	公認会計士・税理士　SKETT会計事務所(愛知県名古屋市中村区十王町７-17　三鈴ノール101)所長

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	割当予定先は、当社の会計・税務に関するアドバイザー業務の提供を受けており、当該アドバイザー業務に対して対価を支払っております。

(注)　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在のものであります。

＜信託の内容＞

当社は、当社従業員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、当社代表取締役である森吉寛裕を委託者(以下「本委託者」といいます。)とし、有見康佑を受託者(以下「本受託者」又は「有見氏」といいます。)とする新株予約権信託設定契約(以下「本信託契約」といいます。)を締結し、本信託を活用したインセンティブプランを実施いたします。

本委託者は、本インセンティブプランを実施するため、本信託契約の定めに従って、本受託者に対してその手許資金を信託します。そのうえで、本受託者は、本新株予約権の総数を引受けるとともに、信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発行価額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、本受託者が取得した本新株予約権は、2024年９月期から2026年９月期までのいずれかの事業年度に係る決算短信に記載された連結営業利益の連続する２事業年度で合計した金額が2,500百万円以上となった、当該決算短信の公表日の翌営業日(以下「交付日」といいます。)において、受益者となる当社従業員等(以下「受益者」といいます。)に分配されることになります(詳細については、下記＜本インセンティブプランの概要図＞をご参照ください。)。但し、本委託者は本インセンティブプランの対象となる受益者から除かれております。なお、受益者は、交付ガイドラインに従い、評価委員会によって指名されます。評価委員会は、原則として監査等委員を含む取締役会の構成員によって構成され、取締役会の構成員の中から、その過半数を社外役員が占めるような形で人選が行われることとされております。

なお、当社の交付ガイドライン上、当社は、当社従業員等全体を対象として、当社が行う人事評価の結果に従って一定以上の役割等級等の当社従業員等に対して付与されるポイントの多寡に応じて比例按分的に交付するポイント制度により、本新株予約権の配分を行うこととしております。具体的には、当社は、人事評価期間に当社従業員等に対して行われる人事評価を反映して当社従業員等の役割等級等を決定するものとして、当該人事評価期間の翌日時点における一定以上の役割等級等に応じて付与されるポイントに基づき、交付日に比例按分して交付されることになります。

以上のとおり、当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、一般的に実施されているストックオプションのような、発行時点に対象者の範囲と付与個数を決定する従来型のインセンティブプランとは異なり、交付日までの期間中、その時在籍する当社従業員等に対して、人事評価結果を反映した役職・等級に見合った数量の本新株予約権を交付することで、役職及び等級に基づき期待される役割・責任を十全に果たし、より一層当社への貢献・活躍を期待するものであります。また、本インセンティブプランは、現在の当社従業員等に対するインセンティブであるとともに、今後新規で当社従業員等となる者に対しても同じ条件の新株予約権を使ったインセンティブの配分を行うことで、当社の株価上昇局面において採用活動に弾みをつけることを期待するものであります。

即ち、従来型のインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①従業員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社する従業員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや管理コストの負担が必要になるなどといった課題がありました。

これに対して、本インセンティブプランにおいては、一旦本受託者に対して発行された本新株予約権を、本信託の趣旨に従って交付日までの期間中の当社従業員等の貢献又は新規採用者への貢献期待に応じて将来的に分配することが可能であり、将来採用される従業員に対しても、今後の業績達成条件が達成された場合に見込まれる株価上昇に先立ち発行された、既存の従業員と同じ業績達成条件と権利行使価額を持つ本新株予約権の分配が可能となるなど、従来型のインセンティブプランの課題を克服することが可能となっております。また、本インセンティブプランでは、限られた個数の本新株予約権を将来の貢献度に応じて当社従業員等で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。

さらに、本新株予約権には、当社の営業利益に関する業績達成条件が定められております。具体的には、2024年９月期から2026年９月期までのいずれかの事業年度に係る決算短信に記載された連結営業利益の連続する２事業年度で合計した金額が2,500百万円以上となることが必要とされております。前回2020年５月に導入したインセンティブプランにおいては、売上収益が前年比120％となることを業績達成要件とされておりましたが、今後は、売上収益の向上に重点を置いたフェーズから、売上収益に加え、継続的に営業利益を確保することが求められるフェーズに移行していると判断していることから営業利益の指標を選択し、達成要件となる水準は、当社の「暮らしのお困りごと」事業が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、多様な機関投資家から投資対象となるべく、幅広い市場の選択肢を持つことを見据え、安定的かつ優れた収益基盤を有すると判断いただける基準を念頭に設定されております。当該条件を設定することにより、本インセンティブプランの対象となる当社従業員等の業績達成意欲をより一層向上させ、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。

以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考えております。

なお、後記「第三部　追完情報」に記載のとおり、第14回新株予約権は、当社取締役(社外取締役を除く。)を割当対象としております。これは、当社の取締役(監査等委員を除く。)に対しては、直接に新株予約権を割り当てることで当社の企業価値の向上や業績目標の達成に対してより一層のコミットメントを示すことが適切であると考えられることを理由とするものであります。当社は、信託を用いた本インセンティブプランと同一の業績目標を行使条件とした有償新株予約権を合わせて活用することにより、当社役職員等の全員が当社の結束力及び一体感を高め、より一層意欲及び士気を向上させてくれることを期待するものであります。

＜本信託の概要＞

名称	新株予約権信託設定契約
委託者	森吉　寛裕(当社代表取締役)
受託者	有見　康佑(公認会計士・税理士)
受益者	新株予約権交付日に受益者として指定された者 (受益者確定手続きを経て特定されるに至ります。)
信託契約日(信託期間開始日)	2023年８月４日
本新株予約権の交付日	2024年９月期から2026年９月期までのいずれかの事業年度に係る決算短信に記載された連結営業利益の連続する２事業年度で合計した金額が2,500百万円以上となった、当該決算短信の公表日(信託期間満了日)の翌営業日
信託の目的	本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。
受益者適格要件	信託期間満了日時点の当社従業員等のうち、本信託契約に基づき、本新株予約権の交付日時点において受益者として指定された者を受益者とし、それぞれ本新株予約権の分配数量を確定します。 なお、分配のための基準は、信託契約日である2023年８月４日付で定められる予定の交付ガイドラインに規定されており、その内容は、上記＜信託の内容＞に記載のとおりです。

＜本インセンティブプランの概要図＞

①　本委託者である森吉寛裕が本受託者である有見氏との間の本信託契約に基づき本受託者へ金銭を拠出し、本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、本インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。

②　当社は、本信託の設定を前提に、2023年７月28日開催の取締役会決議に基づき、本受託者に対して本新株予約権を発行し、受託者である有見氏は、上記①で本信託に拠出された金銭を原資として、当社から本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、本信託契約に従い本新株予約権を交付日まで保管します。

③　当社は、交付ガイドラインの定めに従い、人事評価期間中の当社への貢献度等に応じて、当社従業員等に対し交付する本新株予約権の個数を決定する基準となるポイントを付与し、当該ポイントの数に応じて、各当社従業員等に対して交付すべき本新株予約権の個数を決定します。

④　本信託の信託期間満了日に、受益者が確定し、本受託者が保管していた本新株予約権が受益者に分配されます。

※　本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従い、当該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の普通株式を取得することができます。また、権利行使により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、また、任意の時点で市場にて株式を売却することができます。

※　本受託者が死亡した場合については、信託法第62条第１項に基づき、本信託契約に基づき新たな受託者が選任されることになります。

ｃ．割当予定先の選定理由

本新株予約権は、中期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、当社役職員等の意欲及び士気をより一層向上させることを目的として、本新株予約権については本信託の受託者である有見氏に対して有償にて発行されるものであります。

また、当社が、本受託者を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであります。

まず、本信託では、本受託者である有見氏の厚意により、受託に際して信託報酬が生じない民事信託が採用されております。営利を目的とする業としての信託(商事信託)ではない民事信託では、信託銀行又は信託会社以外でも受託者となることが許容されており、信託報酬が生じない点などにおいてインセンティブプラン全体に要するコストの額を一般的に安価に収めることが可能となります。

また、業務内容の点から見ても、本信託における本受託者の主たる業務は、①信託期間中に当該本新株予約権を管理すること、②信託期間満了日に本新株予約権を受益者へ分配すること及び③本信託の維持にかかる法人税を納付すること等に限定されているため、当社は、信託銀行又は信託会社でなくとも当該事務を遂行することは十分に可能と判断いたしました。

さらに、有見氏は、公認会計士・税理士業を業としており、本信託の受託者として必要とされる毎事業年度の納税事務を行う能力においても何ら問題はないものと判断いたしました。そして、有見氏は、従来当社に対してアドバイザー業務を提供していただいていることから、当社への理解及び当社との信頼関係においても十分に信頼に足り得ると判断いたしました。

以上の理由から、当社は、有見氏を本新株予約権の割当予定先として選定したものであります。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は230,000株です。

ｅ．株券等の保有方針

割当予定先である有見氏は、本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約権を、信託期間満了日まで保有し、その後、受益者(受益者適格要件を満たす者のうち受益者となる意思表示をした者)へ交付することとなっております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、委託者である森吉寛裕が当初信託金相当額を保有していることを本委託者の預金通帳の写しを入手することにより確認するとともに、2023年８月４日に締結される予定の信託契約書案を確認することによって委託者が当該当初信託金相当額を割当日に先立ち割当予定先に対して拠出し、割当日において割当予定先が信託財産として保有する予定であることを確認することで、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況を確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、割当予定先から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても第三者機関が提供しているデータベース「日経リスク＆コンプライアンス」を利用し過去の新聞記事の検索を行うとともに、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより反社会的勢力等との関わりを調査し、反社会的勢力等とは関係がないことを確認しており、割当予定先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されます。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(東京都港区元赤坂一丁目１番８号)に本新株予約権の評価を依頼しました。当該第三者評価機関は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議の前取引日の東京証券取引所における当社株価終値597円/株、株価変動性(ボラティリティ)79％、配当利回り０％、無リスク利子率0.0％や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額597円/株、満期までの期間4.4年、業績条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の評価を実施した結果、１個当たりの評価結果を330円と算出しております。

当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額である330円に決定いたしました。

また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日(2023年７月27日)の東京証券取引所における普通取引の終値597円を参考として、当該終値と同額の１株597円に決定いたしました。

なお、当社監査等委員会から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当しない旨の見解を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は230,000株(議決権数2,300個)であり、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数21,837,600株(議決権数216,175個)を分母とする希薄化率は1.05％(議決権の総数に対する割合は1.06％)に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます。

しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社役職員等の一体感との結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。また、あらかじめ定める業績にかかる目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上が見込まれるものと考えております。

なお、本新株予約権の行使により発行される株式の総数230,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は約1,200,000株であり、一定の流動性を有しております。

以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％)
綿引 一	東京都港区	1,842,600	8.29	1,842,600	7.81
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	1,449,300	6.52	1,449,300	6.14
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海一丁目８番12号	1,177,000	5.30	1,177,000	4.99
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	1,006,500	4.53	1,006,500	4.26
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	873,000	3.93	873,000	3.70
MORGAN STANLEY & CO. LLC (常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)	1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 100　36,　U. S. A. (東京都千代田区大手町一丁目９番７号)	697,400	3.14	697,400	2.95
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行)	２ KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号)	611,619	2.75	611,619	2.59
吉岡 裕之	大阪府茨木市	450,000	2.02	450,000	1.91
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行)	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号)	397,105	1.79	397,105	1.68
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社)	PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U. K. (東京都港区六本木六丁目10番１号)	390,995	1.76	390,995	1.66
計	―	8,895,519	40.03	8,895,519	37.69

(注) １　割当前の「所有株式数」につきましては、2023年３月31日現在の株主名簿に基づくものであり、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2023年３月31日現在の総議決権数に2023年４月１日から同年６月30日までの間に新株予約権の行使により増加した株式に係る議決権数6,067個を加算した数で除して算出しております。

２　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2023年３月31日現在の総議決権数に、2023年４月１日から同年６月30日までの間に新株予約権の行使により増加した株式に係る議決権数6,067個並びに本新株予約権の目的である株式及び第三部［追完情報］に記載の第14回新株予約権の目的である株式に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。

３　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。  ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第16期、提出日2022年12月22日)及び四半期報告書(第17期第２四半期、提出日2023年５月15日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年７月28日)までの間において当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年７月28日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もございません。

２　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第16期)の提出日(2022年12月22日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年７月28日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

〔2022年12月27日提出臨時報告書〕

１［提出理由］

当社は、2022年12月22日開催の第16期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1) 株主総会が開催された年月日

2022年12月22日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

目的事項の変更、役付取締役の地位の一部削除及び「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されたことに伴う株主総会資料の電子提供制度導入に係る変更等の所要の変更を行う。

第２号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、森吉寛裕、片山善隆及び植田栄作を選任する。

第３号議案　資本金の額の減少及び剰余金の処分の件

現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金の額の減少及び剰余金の処分を行う。

なお、本議案は発行済株式総数及び純資産額を変更することなく、資本金の額のみを減少するので、株主の所有株式数や１株当たり純資産額に影響を与えるものではない。

１．資本金の額の減少の内容

(1) 減少する資本金の額

会社法第447条第１項の規定に基づき資本金1,309,168,600円のうち1,299,168,600円を減少して、10,000,000円とする。なお、当社が発行している新株予約権が資本金の額の減少の効力を生ずる日までに行使された場合には、新株予約権の行使に伴い株式が発行されることにより増加する資本金の額と同額分を合わせて減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えることとする。

(2) 資本金の額の減少の方法

払戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額全額をその他資本剰余金に振り替えることとする。

(3) 資本金の額の減少が効力を生ずる日

2022年12月23日

２．剰余金の処分の内容

上記１．の資本金額の減少の効力発生を条件として、会社法第452条の規定に基づき以下のとおりその他資本剰余金の一部を減少させて繰越利益剰余金の欠損を補填する。なお、当社が発行している新株予約権が資本金の額の減少の効力を生ずる日までに行使された場合には、上記(2)により増加するその他資本剰余金の額と同額分を合わせて減少し、その減少額全額を繰越利益剰余金に振り替えることとする。

(1) 減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　1,299,168,600円

(2) 増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　　1,299,168,600円

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 定款一部変更の件	92,604	887	0	(注)１	可決	98.645
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件				(注)２
森吉　寛裕	91,292	2,199	0	可決	97.247
片山　善隆	92,013	1,478	0	可決	98.015
植田　栄作	92,015	1,476	0	可決	98.017
第３号議案 資本金の額の減少及び剰余金の処分の件	91,996	1,495	0	(注)３	可決	97.997

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

３．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

〔2023年３月31日提出臨時報告書〕

１［提出理由］

当社は、2023年３月31日開催の取締役会において、藤澤不動産株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　：藤澤不動産株式会社

②　住所　　　　：三重県四日市市

③　代表者の氏名：代表取締役　藤澤　隆太郎

④　資本金　　　：500万円

⑤　事業の内容　：害獣・害虫駆除及びハウスクリーニング等

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：０個

異動後：70個

②　当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前：０％

異動後：70.0％

(3) 当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

藤澤不動産株式会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するため。

②　異動の年月日

2023年４月１日

〔2023年７月28日提出臨時報告書〕

１［提出理由］

当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、2023年７月28日の当社取締役会において、当社取締役(社外取締役を除く)に対し、有償ストックオプションとして第14回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２［報告内容］

(1) 銘柄

シェアリングテクノロジー株式会社第14回新株予約権

(2) 発行数

11,500個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,150,000株とし、下記(5)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

(3) 発行価格

本新株予約権１個あたりの発行価額は、330円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒崎　知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)が、本新株予約権発行にかかる取締役会決議の前取引日である2023年７月27日の東京証券取引所における当社株価の終値597円/株、株価変動性79％、配当利回り０％、無リスク利子率0.0％や本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

(4) 発行価額の総額

690,345,000円

(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

当社普通株式は、完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。また、単元株式数は100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2023年７月27日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金597円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに合併、会社分割、株式交換及び株式交付による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株あたり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(7) 新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2024年11月１日から2027年12月31日まで(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)とする。

(8) 新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者は、2024年９月期から2026年９月期までのいずれかの事業年度に係る決算短信に記載された連結営業利益の連続する２事業年度で合計した金額が2,500百万円以上となった場合(以下「業績達成要件」という。)に、当該決算短信の公表日の翌日以降、行使することができる。なお、本新株予約権の割当日以後、当社が決算期末を９月末から他の月末に変更した場合には、変更後の最初に到来する決算期末から、業績達成要件への合致を判断するものとする。

②　本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。

③　新株予約権者が就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、背信行為があった場合、解任、又は、降格以上の懲戒処分をうけた場合など、本新株予約権を保有することが適切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(10) 新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(11) 当該取得勧誘の相手方(以下「勧誘の相手方」という。)の人数及びその内訳

当社取締役(社外取締役を除く)　３名　11,500個

(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との関係

該当事項はありません。

(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(14) 新株予約権の取得に関する事項

①　当社は、以下の各号に掲げるいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)において、当社取締役会が別途取得日を定めたときは、当該取得日に、取得日時点で残存する本新株予約権の全部を無償で取得する。

ア　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

イ　当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

ウ　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

エ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

オ　本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

カ　本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。)承認の議案

キ　特別支配株主による株式売渡請求承認の議案

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(15) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(15)③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記(7)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(7)に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(9)に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(8)に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(14)に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(16) 新株予約権の割当日

2023年８月14日

(17) 新株予約権の払込期日

2023年８月14日

３　資本金の増減について

「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第16期、提出日2022年12月22日)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2022年12月22日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年７月28日)までの間において、以下のとおり変化しております。

(1) 資本金の減少

2022年12月22日現在の資本金	増減額	2022年12月23日現在の資本金
1,309,168,600円	△1,299,168,600円	10,000,000円

(注)　2022年12月22日開催の当社定時株主総会の資本金の額の減少の決議によるものであります。

(2) 資本金の増加

年月日	資本金		資本準備金
2022年12月22日～ 2023年７月28日	増減額(千円)	残高(千円)	増減額(千円)	残高(千円)
50,750	60,750	50,750	1,325,962

(注)　第４回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の行使によるものであります。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第16期)	自　2021年10月１日 至　2022年９月30日	2022年12月22日 東海財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第17期第２四半期)	自　2023年１月１日 至　2023年３月31日	2023年５月15日 東海財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。