SHARETRONIC DATA TECHNOLOGY CO.,LTD. — M&A Activity 2021

Jul 14, 2021

协创数据技术股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十次会议

相关事项的独立意见

协创数据技术股份有限公司（以下简称“协创数据”“公司”“上市公司”） 拟发行股份及支付现金购买上海思华科技股份有限公司（以下简称“上海思华”）、 上海卓龠商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海卓龠”）合计持有的西 安思华信息技术有限公司（以下简称“思华信息”“标的公司”）100%股权，并 拟向包括公司实际控制人耿四化在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配 套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业 板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）《深圳证券交 易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办 法》”）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》和《协创数据技术股份有限公司章程》（下称“《公 司章程》”）、《协创数据技术股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作 为公司的独立董事，在经对相关资料文件充分了解且核实后，本着对公司、全体 股东和投资者负责的态度，秉持实事求是独立、客观、公正的原则，基于独立判 断的立场，对公司第二届董事会第二十次会议审议的相关议案发表以下独立意 见：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法 规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必 要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

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2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、同业竞 争等法律和行政法规规定的情形；

3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股票的定价方式和 发行价格符合证监会的相关规定，不存在未按相关要求进行定价而损害上市公司 及股东合法利益的情形；

5、本次交易涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其 他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务 处理；

6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产仅为现金及金融资产而不构成业务或者无具体经营业务的情形；

7、本次交易构成关联交易，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时关 联董事已回避表决，另有全体监事会成员及部分高管人员等列席会议，本次交易 相关议案的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；本次交易完成后 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与重要股东及关联方将继续保 持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；本 次交易不存在不利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构的情形；

9、本次交易完成后有利于提升上市公司发展潜力、改善公司资产质量和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权 益和不利于上市公司继续保持独立性的问题；

10、本次评估机构为中水致远资产评估有限公司，评估机构的选聘程序合法、 合规。评估机构及其经办评估人员在《中华人民共和国资产评估法》和相关评估 准则约束下独立执业，与上市公司、购买资产交易对方、拟购买资产不存在关联 关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和 预期的利害关系。评估机构具有独立性。本次评估假设的前提均符合国家相关法 律、行政法规和规范性文件的规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对 象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。本

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次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易 定价的参考依据。中水致远资产评估有限公司采用收益法和资产基础法对拟购买 资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。本 次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的 要求，评估方法选用恰当，与评估目的相关。本次交易中的拟购买资产的定价以 中水致远资产评估有限公司确认的评估值为基础，评估方法选取理由充分，具体 工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，取得了相应的证据资 料。本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次 评估结果具有公允性。评估定价不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益 情形。

11、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

12、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了 明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不存在损害上市公司股东 利益，尤其是损害中小股东利益的安排；

13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有 助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

综上所述，独立董事认为，本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及公 司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，同意本 次交易的相关议案及总体安排。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《协创数据技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二 十次会议相关事项的独立意见》签字页）

独立董事签字：

阎 磊

丁海芳

姜志刚

2021 年 7 月 14 日

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