协创数据技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（草案）

（ H 股发行并上市后适用）

二0二五年九月

内幕信息知情人登记管理制度

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第一章总则 ............................................................................................................... 2 第二章内幕信息及内幕人员的范围 ......................................................................... 2 第三章内幕信息的保密管理 ..................................................................................... 4 第四章内幕信息知情人登记管理 ............................................................................. 6 第五章责任追究 ......................................................................................................... 8 第六章附则 ............................................................................................................... 8

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第一章总则

第一条为了规范协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）、《证券及期货条例》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和公司股票上市地证券交易所（包括深圳证券交易所、香港联交所）相关规则，并结合《协创数据技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会负责公司内幕信息的管理工作，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条经董事会秘书授权，公司董事会秘书办公室负责公司内幕信息的日常管理工作。

第四条未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、个人）不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第五条本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息及内幕人员的范围

第六条本制度所称“内幕信息”是指根据《证券法》相关规定，涉及公司

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的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。“尚未公开的信息”是指公司尚未在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证监会规定的信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

本制度所称“内幕信息”同时具有《香港上市规则》和《证券及期货条例》所界定的含义，指符合以下表述的具体消息或资料：

（一）关于公司的、公司股东或高级人员的，或公司上市证券的或该等证券的衍生工具的；

（二）并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。

第七条公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：

（一）要约收购；

（二）重大资产重组；

（三）证券发行；

（四）合并、分立、分拆上市；

（五）股份回购；

（六）年度报告、半年度报告；

（七）高比例送转股份；

（八）股权激励草案、员工持股计划；

（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

（十）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（十一）中国证监会或者深圳证券交易要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内慕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公

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司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第八条本制度所指的内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司 5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会、公司股票上市地监管机构及证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息的保密管理

第九条董事会秘书负责公司内幕信息的收集，内幕信息知情人知悉内幕信息时，应及时报告公司董事会与董事会秘书，内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。董事会可采取与内幕信息知情人签订保密协议，向内幕信息

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知情人发放禁止内幕交易告知书等必要方式加强内幕信息的管理。

第十条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在内幕信息尚未公开披露前，应将该信息的知情范围控制到最小。

公司应当采取有效措施，防止董事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。

第十一条内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第十二条公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第十三条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十四条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会深圳监管局或深圳证券交易所报告。

第十五条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第十六条公司不得在没有合理依据的情况下向外部单位报送未公开的财务信息；确需提供的，应提示或标明该信息属于内幕信息，并向其发放禁止内幕交易告知书。外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或建议他人买卖公司股票及其衍生品种，或向他人泄露该信息。

第十七条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

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第四章内幕信息知情人登记管理

第十八条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司《内幕信息知情人名单备案登记表》（格式见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。

内幕信息知情人档案应当包括姓名、国籍、证件类型、证件号码或统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

第十九条内幕信息知情人应根据监管要求，自获悉内幕信息的同时填写《内幕信息知情人名单备案登记表》，并交公司董事会秘书办公室备案。未及时填报的，公司董事会秘书办公室有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，公司董事会秘书办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第二十条公司进行第七条规定的收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励等重大事项的，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十一条公司董事、高级管理人员及各职能部门，各分公司、各控股子公司的主要负责人，公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当积极配

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合公司做好内幕信息知情人登记备案及重大事项进程备忘录制作工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案；证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案；收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第二十三条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十四条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第二十五条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照本制度的要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

第二十六条在本制度第七条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所相关规定履行信息披露义务。

公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕

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信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所并对外披露。

第五章责任追究

第二十七条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予纪律处分并追求其相应的经济赔偿责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十八条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为公司应及时进行自查并做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。

第二十九条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员、持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。

第六章附则

第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定和《公司章程》的规定执行。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。本制度经董事会审议通过后，自公司发行 H 股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易

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之日起生效并实施。

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附件1：

内幕信息知情人名单备案登记表

证券代码：

证券简称：

内幕信息事项：

知悉内幕信息方式	内幕信息内容	内幕信息所处阶段	登记人
注3	注4	注5	注6

公司简称：公司代码：法定代表人签名：公司盖章：

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