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Sep 25, 2025

证券代码：300857 证券简称：协创数据 公告编号：2025-122

协创数据技术股份有限公司

关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》 及相关议事规则（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年9 月24 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于制定公司 于H 股发行上市后适用的<协创数据技术股份有限公司章程（草 案）>及相关议事规则（草案）的议案》，本议案尚需提交公司股东 会审议。现将有关情况公告如下：

一、关于制定公司于H 股发行上市后适用的《公司章程（草 案）》及相关议事规则（草案）的情况

鉴于公司拟公开发行H 股并申请在香港联合交易所有限公司主 板上市（以下简称“本次发行上市”，公司应当根据《中华人民共 和国公司法》等法律、法规以及《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、香港法律对 在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求并参照 《上市公司章程指引》修改《公司章程》。公司在现行公司章程的 基础上，拟定了公司本次发行上市后适用的《协创数据技术股份有 限公司章程》（草案）（以下简称“《公司章程（草案）》”）及

其附件《协创数据技术股份有限公司股东会议事规则（草案）》 （以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《协创数据技术 股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议 事规则（草案）》”）。具体情况如下：

• 1.《关于制定<公司章程（草案）>的议案》；

• 2.《关于制定<股东会议事规则（草案）>的议案》；

• 3.《关于制定<董事会议事规则（草案）>的议案》。

上述修订事项已经公司董事会逐项审议通过，尚需提交公司股 东会审议，同时提请股东会授权董事会及董事会授权人士，就本次 发行上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的 要求与建议以及本次发行上市及公司的实际情况，对经本次股东会 批准修改的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》 《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，但该等修订不能对 股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港 联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事 规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将在经公司股东会审 议批准，于本次发行上市之日起生效并实施。在本次发行上市前， 公司现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》继 续有效。《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草 案）》《董事会议事规则（草案）》生效后，公司现行《公司章程》 《股东会议事规则》《董事会议事规则》同时自动失效。

现行有效的《公司章程》与新修订的《公司章程（草案）》修 订对照具体情况请参考附件。

除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订 后的《公司章程（草案）》于 2025 年 9 月 26 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露。上述修订《公司章程（草案）》的 事宜尚需提交公司股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司董事会提请股东会授 权公司经营管理层及其再授权人士在股东会审议通过后代表公司就 上述章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。上述 事项的变更最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

二、备查文件

（一）第四届董事会第五次会议决议。 特此公告。

协创数据技术股份有限公司 董事会 2025 年9 月25 日

附件：

附件：
修订前	修订后
第一条为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）《上市公司章程 指引》《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 和其他有关规定，结合公司的具体情 况，制定本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）《上市公司章程 指引》《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《境内企业境外发行证券和上市管理 试行办法》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称“《香 港上市规则》”）（包括香港联合交 易所有限公司不时就《香港上市规 则》所刊发的解释、解读及修订）和 其他有关规定，结合公司的具体情 况，制定本章程。
第二条公司系在协创数据技术有限公 司（以下简称“有限公司”）的基础 上，以整体变更方式发起设立，并在 深圳市市场监督管理局注册登记的股 份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）。	第二条公司系在协创数据技术有限 公司（以下简称“有限公司”）的基 础上，以整体变更方式发起设立，并 在深圳市市场监督管理局注册登记的 股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）。
第三条公司于2020 年6 月7 日经中	第三条公司于2020 年6 月7 日经中

国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 51,639,446 股，于2020 年7 月27 日 在深圳证券交易所上市。	国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 51,639,446 股，于2020 年7 月27 日 在深圳证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证 监会备案，并于【】年【】月【】日 经香港联合交易所有限公司（以下简 称“香港联交所”）批准，首次公开 发行境外上市外资股【】股，并超额 配售了【】股境外上市外资股，前述 境外上市外资股于【】年【】月【】 日在香港联交所主板上市。 公司发行的在深圳证券交易所上市的 股票，以下称为“A 股”；公司发行 的在香港联交所主板上市的股票，以 下称为“H 股”。
第六条 公司注册资本为人民币 346,120,769.00 元。	第六条公司完成首次公开发行H 股 后，如不行使超额配售权，公司注册 资本为人民币【】万元；如全额行使 超额配售权，公司注册资本为人民币 【】元。
第八条董事长或经理为公司法定代表 人。担任法定代表人的董事长或经理 辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。	第八条经理为公司法定代表人。担任 法定代表人的经理辞任的，视为同时 辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司应当在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
第十六条公司的股份采取股票的形	第十六条公司的股份采取股票的形

式。	式。任何登记在股东名册上的H 股股 东或者任何要求将其姓名（名称）登 记在股东名册上的人，如果其股票 （即「原股票」）遗失，可以向公司 申请就该股份（即「有关股份」）补 发新股票。公司H 股股东遗失股票， 申请补发的，可以依照境外上市H 股 股东名册正本存放地的法律、证券交 易场所规则或者其他有关规定处理。
第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份应当具有同等权利。同次发行 的同类别股份，每股的发行条件和价 格应当相同，认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份应当具有同等权利。同次发行 的同类别股份，每股的发行条件和价 格应当相同，认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。公司发行的 境内未上市股份和境外上市外资股在 以股息（包括现金与实物分派）或其 他形式所作的任何分派中享有相同的 权利。
第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。	第十八条公司发行的股票，以人民 币标明面值，每股面值为人民币壹元 （RMB1.00）。
第十九条公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称“证券登记机构”）集中 存管。	第十九条公司发行的A 股股份，在 中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。公司发行的H 股股 份可以按照上市地法律、证券监管规 则和证券登记存管的惯例，主要在香 港中央结算有限公司属下的受托代管

	公司存管，亦可由股东以个人名义持 有。 公司股票应当载明的事项，除《公司 法》规定的外，还应当包括公司股票 上市地证券交易所要求载明的其他事 项。 公司发行的境外上市H 股股份，可以 按照公司股票上市地法律和证券登记 存管的惯例，采取境外存股证或股票 的其他派生形式。
第二十一条公司已发行的股份总数为 346,120,769 股，每股面值1 元，均 为普通股。	本条删除
新增	第二十一条公司完成首次公开发行H 股后，假设超额配售权未行使，于上 市日公司的股本结构为：普通股【】 股，包括【】股境内非上市股份及 【】股H 股（占公司普通股股份总数 的【】%）；超额配售权行使后，公 司的股本结构为：普通股【】股，包 括【】股境内非上市股份及【】股H 股（占公司普通股股份总数的 【】%）。
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东 会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份；	第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规、《香港上市 规则》及公司股票上市地其他证券监 管规则的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本：

（二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）规定的其他方式。 董事会可以根据股东会的授权， 在三年内决定发行不超过已发行股份 百分之五十的股份。董事会依照前款 规定决定发行股份导致公司注册资 本、已发行股份数发生变化的，对公 司章程该项记载事项的修改不需再由 股东会表决。股东会授权董事会决定 发行新股的，董事会决议应当经全体 董事三分之二以上通过。	（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东配售或派送新 股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 公司股票上市地证券监管机构、中国 证监会、香港联交所批准的其他方 式。 董事会可以根据股东会的授权， 在三年内决定发行不超过已发行股份 百分之五十的股份。董事会依照前款 规定决定发行股份导致公司注册资 本、已发行股份数发生变化的，对公 司章程该项记载事项的修改不需再由 股东会表决。股东会授权董事会决定 发行新股的，董事会决议应当经全体 董事三分之二以上通过。
第二十四条公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。	第二十四条公司可以减少注册资本 （含定向减资）。公司减少注册资 本，应当按照《公司法》、公司股票 上市地证券监管规则以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者	第二十五条公司不得收购本公司股 份。但是，在不违反法律、法规、公 司股票上市地证券监管管理机构规定 和《香港上市规则》及本章程规定的 前提下，有下列情形之一的除外：

股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所 必需。	（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所 必需； （七）其他根据法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、《香港上市规 则》、公司股票上市地其他证券监管 规则规定可以收购本公司股份的情 形。
第二十六条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易 方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款	第二十六条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者 法律、行政法规和规范性文件、《香 港上市规则》及公司股票上市地其他 证券监管规则和中国证监会（如需） 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）

第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。	项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项的情 形收购本公司股份的，应当经股东会 决议。公司因本章程第二十五条第一 款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形回购本公司股份 的，可以按照本章程的规定或者股东 会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定回购本公司股份后，属于第（一） 情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不超过本公司已发行股 份总数的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项的 情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议。公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形回购本公司股份 的，可以按照本章程的规定或者股东 会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定回购本公司股份后，属于第（一） 情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不超过本公司已发行股 份总数的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。 法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、《香港上市规则》和公司股票 上市地其他相关监管规则对股票回购 涉及的事宜另有规定的，从其规定。
第二十八条公司的股份应当依法转 让。	第二十八条公司的股份应当依照法 律、行政法规、公司股票上市地证券

监管规则及本章程的规定 依法转让。 所有H 股的转让皆应采用一般或普通 格式或任何其他为董事会接受的格式 的书面转让文据（包括香港联交所不 时规定的标准转让格式或过户表 格）；而该转让文据仅可以采用手签 方式或者加盖公司有效印章（如出让 方或受让方为公司）。如出让方或受 让方为依照香港法律不时生效的有关 条例所定义的认可结算所（以下简称 “认可结算所”）或其代理人，转让 文据可采用手签或机印形式签署。所 有转让文据应备置于公司法定地址或 董事会不时指定的地址。 公司不得修改本条第二款规定。 第三十条 公司公开发行股份前已发行 第三十条 公司公开发行股份前已发 的股份，自公司股票在深圳证券交易 行的股份，自公司股票在 公司股票上 所上市交易之日起1 年内不得转让。 市地证券交易所 上市交易之日起 一年 公司董事、高级管理人员应当向 内 不得转让。 公司申报所持有的公司股份及其变动 公司董事、高级管理人员应当向 情况，在就任时确定的任职期间每年 公司申报所持有的公司股份及其变动 转让的股份不得超过其所持有公司同 情况，在就任时确定的任职期间每年 一类别股份总数的25%，所持本公司 转让的股份不得超过其所持有公司同 股份自公司股票上市交易之日起1 年 一类别股份总数的 百分之二十五 ，所 内不得转让。上述人员离职后半年 持本公司股份自公司股票上市交易之 内，不得转让其所持有的公司股份。 日起 一年内 不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的公司 公司董事、高级管理人员在任期 股份。 公司股票上市地证券交易所的 届满前离职的，应当在其就任时确定 任期内和任期届满后六个月内，继续 规则对股份的转让另有规定的，从其

遵守《公司法》等法律法规规定的减 持比例要求。	规定。 公司董事、高级管理人员在任期 届满前离职的，应当在其就任时确定 任期内和任期届满后六个月内，继续 遵守《公司法》等法律法规规定的减 持比例要求。 股份在法律、行政法规规定的限 制转让期限内出质的，质权人不得在 限制转让期限内行使质权。 法律、行政法规、部门规章或公 司股票上市地证券监管规则对于H 股 的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十一条公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上股份的股 东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6 个月 内卖出，或者在卖出后6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执	第三十一条公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份百分之五以上股 份的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有公司股票上市地证券监管 机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证

行的，股东有权要求董事会在30 日内 券。 执行。公司董事会未在上述期限内执 公司董事会不按照本条第一款规 行的，股东有权为了公司的利益以自 定执行的，股东有权要求董事会在30 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 日内执行。公司董事会未在上述期限 公司董事会不按照本条第一款的规定 内执行的，股东有权为了公司的利益 执行的，负有责任的董事依法承担连 以自己的名义直接向人民法院提起诉 带责任。 讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第三十二条 公司依据证券登记 结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种 第三十二条 公司依据证券登记机构提 义务。 在香港上市的H 股股东名册正 供的凭证建立股东名册，股东名册是 本的存放地为香港，供股东查阅，但 证明股东持有公司股份的充分证据。 可允许公司按照与下述等同的条件暂 股东按其所持有股份的类别享有权 停办理股东登记手续： 利，承担义务；持有同一类别股份的 （一）公司可在按照第（二）款发出 股东，享有同等权利，承担同种义 通知后，将其股东登记册闭封一段或 务。 多于一段期间，但在任何一年之中， 闭封期合计不得超过三十日； （二）第（一）款所指的通知如由公 司发出，则须按照适用于有关证券市 场的上市规则发出；或须在一份于香 港广泛流通的报章上的广告发出；及 如由任何其他公司发出，则须在一份

	于香港广泛流通的报章上的广告发 出； （三）就任何一年而言，第（一）款 所述的三十日期间，可于该年内通过 的公司股东的决议，予以延长； （四）第（一）款所述的三十日期 间，不得在任何年度延长一段超过三 十日的额外期间，或多于一段合计超 过三十日的额外期间； （五）如有人寻求查阅依本条闭封的 登记册或登记册的任何部分，而该人 提出要求，公司须应有关要求，提供 由公司秘书签署的证明书，述明该登 记册或该登记册部分被闭封的期间， 以及述明谁人授权闭封。
第三十三条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。	第三十三条公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东会召 集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 《香港上市规则》对股东会召开前或 者公司决定分配股利的基准日前, 暂 停办理股份过户登记手续期间有规定 的, 从其规定。
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得	第三十四条公司股东享有下列权 利：

股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	（一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、 《香港上市规则》、公司股票上市地 其他证券监管规则及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股 东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则、 《香港上市规则》或本章程规定的其 他权利。
第三十五条股东提出查阅、复制前条	第三十五条股东要求查阅、复制前

所述有关信息或者索取资料的，应当 遵守《证券法》等法律、行政法规的 规定，并提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后予以提供。连续一 百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东依据前条规 定要求查阅公司会计账簿、会计凭证 的，应当向公司提出书面请求，说明 目的。公司有合理根据认为股东查阅 会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起十五日内书面答复股东并说 明理由。公司拒绝提供查阅的，股东 可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托 会计师事务所、律师事务所等中介机 构进行。股东及其委托的会计师事务 所、律师事务所等中介机构查阅、复 制有关材料，应当遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司 相关材料的，适用前述规定。

条所述有关信息或者索取资料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规及《香港上市规则》、 公司股票上市地其他证券监管规则并 提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后予以提供。连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东依据前条规定要求查 阅公司会计账簿、会计凭证的，应当 向公司提出书面请求，说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损 害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日 起十五日内书面答复股东并说明理 由。公司拒绝提供查阅的，股东可以 向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以 委托会计师事务所、律师事务所等中 介机构进行。股东及其委托的会计师 事务所、律师事务所等中介机构查 阅、复制有关材料，应当遵守有关保 护国家秘密、商业秘密、个人隐 私、个人信息等法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子 公司相关材料的，适用前述规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议

第三十六条公司股东会、董事会决

	内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60 日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知 道或者应当知道股东会决议作出之日 起六十日内，可以请求人民法院撤 销；自决议作出之日起一年内没有行 使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定 履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。	议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会的会议召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东 自知道或者应当知道股东会决议作出 之日起六十日内，可以请求人民法院 撤销；自决议作出之日起一年内没有 行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管机构 和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信

息披露义务。

第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180 日 以上单独或合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30 日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员有前条规定情形，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续一百八十日以上单独或者

第三十八条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续一百八十日 以上单独或合计持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级

合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。	管理人员有前条规定情形，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法 院提起诉讼。	第三十九条董事、高级管理人员违 反法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门规 章、《香港上市规则》、公司股票上 市地其他证券监管规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规、《香港上市规 则》、公司股票上市地其他证券监管 规则规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规、《香港上市

	规则》、公司股票上市地其他证券监 管规则及本章程规定应当承担的其他 义务。
新增	第四十一条通过接受委托或者信托 等方式持有或实际控制的股份达到百 分之五以上的股东或者实际控制人， 应当及时将委托人情况告知公司，配 合公司履行信息披露义务。持有公司 百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报 告。
第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。	第四十二条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。	第四十三条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、《香 港上市规则》及公司股票上市地证券 监管机构和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益；	第四十四条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益；

	（二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义	（二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、《香港上市 规则》、公司股票上市地证券监管机 构规定、证券交易所业务规则和本章 程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任

务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。	公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。	第四十六条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管机构和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
第四十三条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；	第四十七条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表 担任的董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决 议； （六）对公司合并、分立、解

（八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。	散、清算或者变更公司形式作出决 议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决 议； （九）审议批准本章程第四十八 条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金 用途事项； （十二）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、 部门规章、《香港上市规则》、公司 股票上市地其他监管规则或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。
第四十八条公司发生的交易，包括购 买或出售资产、对外投资（含委托理 财、对子公司投资等，设立或者增资 全资子公司除外）、提供财务资助 （含委托贷款）、租入或租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、赠与或受赠资产、债	第四十九条公司发生的交易，包括 购买或出售资产、对外投资（含委托 理财、对子公司投资等，设立或者增 资全资子公司除外）、提供财务资助 （含委托贷款）、租入或租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、赠与或受赠资产、债

	权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议、放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认购出资权等） 以及深圳证券交易所认定的其他交 易。 (一)公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外），达到下列标准之 一的，董事会审议后还应提交股东会 审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过5,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万 元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且	权或债务重组、研究与开发项目的转 移、签订许可协议、放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认购出资权等） 以及公司股票上市地证券交易所认定 的其他交易。 (一)公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外），达到下列标准之 一的，董事会审议后还应提交股东会 审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的百分之五十以 上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分 之五十以上，且绝对金额超过五千万 元； 3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五 十以上，且绝对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产 的百分之五十以上，且绝对金额超过 五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十

绝对金额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 受赠现金资产、获得债务减免等公司 单方面获得利益的交易可免于按照本 条规定履行股东会审议程序。 (二)财务资助事项属于下列情形之一 的，应当在董事会审议通过后提交股 东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； 3、公司章程或法律法规规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，免于 适用前两款规定。	以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 受赠现金资产、获得债务减免等公司 单方面获得利益的交易可免于按照本 条规定履行股东会审议程序。 (二)财务资助事项属于下列情形之一 的，应当在董事会审议通过后提交股 东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过百分之七十； 2、单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的百分 之十； 3、公司章程或法律法规规定的其他 情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过百分之五十的控股子公 司，免于适用前两款规定。
第五十条下列关联交易行为，须经股 东会审议通过： (一)为关联人提供担保； (二)公司与公司董事和高级管理人员 及其配偶发生的关联交易； (三)公司与关联人发生的交易金额 （公司获赠现金资产和提供担保除	第五十一条下列关联交易行为，须 经股东会审议通过： (一)为关联人提供担保； (二)公司与公司董事和高级管理人员 及其配偶发生的关联交易； (三)公司与关联人发生的交易金额 （公司获赠现金资产和提供担保除

外）超过3,000 万元人民币，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易。	外）超过三千万元人民币，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值百分之 五以上的关联交易。
第五十一条股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。	第五十二条股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的 六个月内举行。
第五十二条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）独立董事提议召开，取得全体 独立董事过半数同意且经董事会书面 同意召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	第五十三条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份（不包括库存股份）的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）独立董事提议召开，取得全体 独立董事过半数同意且经董事会书面 同意召开时； （七）法律、行政法规、部门规章、 《香港上市规则》、公司股票上市地 其他监管规则或本章程规定的其他情 形。
第五十三条公司召开股东会的地点为	第五十四条公司召开股东会的地点

公司的住所或股东会通知中指定的地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票方式为 股东参加股东会提供便利。股东通过 上述方式参加股东会的，视为出席。	为公司的住所或股东会通知中指定的 地点。 股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将根据公司股票上 市地证券监管规则，通过网络等方 式，提供股东以虚拟方式出席参加股 东会并以电子方式行使发言权及投票 表决权的渠道。股东通过上述方式参 加股东会的，视为出席。
第五十五条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5 日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。	第五十六条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规、《香港上市规则》及公司股 票上市地其他证券监管规则和本章程 的规定，在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，说明理由并公 告。
第五十六条审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10 日内提出同意或不同意	第五十七条审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规、《香港上市规 则》及公司股票上市地其他证券监管

召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。	规则和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。
第五十七条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10 日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向审计委员会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向审计	第五十八条单独或者合计持有公司 百分之十以上股份（不包括库存股 份）的股东有权向董事会请求召开临 时股东会及在会议议程中加入议案， 并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规、《香 港上市规则》及公司股票上市地其他 证券监管规则和本章程的规定，在收 到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上

委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5 日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90 日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。	股份的股东有权向审计委员会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。
第五十八条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向深圳 证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。	第五十九条审计委员会未在规定期 限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主 持。审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时 向公司股票上市地证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向公司 股票上市地证券交易所提交有关证明 材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
第六十一条提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本	第六十二条提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规、

章程的有关规定。

《香港上市规则》及公司股票上市地 其他证券监管规则和本章程的有关规 定。

第六十二条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。临时提 案应当有明确议题和具体决议事项。 召集人应当在收到提案后2 日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内 容。但临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。

第六十三条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司百分之一以上股份（不包括库 存股份）的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以在股东会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。 临时提案应当有明确议题和具体决议 事项。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容。但临时提案违反法律、行 政法规、《香港上市规则》及公司股 票上市地其他证券监管规则或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。就股东会补充通知的刊 发，如公司股票上市地证券监管规则 有特别规定的，在不违反《公司法》 《证券法》《管理试行办法》及《上 市公司章程指引》的前提下，从其规 定。如根据公司股票上市地证券监管 规则的规定股东会须因刊发股东会补 充通知而延期的，股东会的召开应当 按公司股票上市地证券监管规则的规 定延期。 除前款规定的情形外，召集人在发出

	股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
第六十三条召集人在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东会在会议召开15 日前以公告方式 通知各股东。公司在计算起始期限 时，不包括会议召开当日。	第六十四条召集人在年度股东会召 开二十一日前以公告方式通知各股 东，临时股东会在会议召开十五日前 以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十四条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等 股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码；	第六十五条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通 股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等 股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码；

（六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。	（六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序； （七）法律、行政法规、部门规章、 《香港上市规则》及公司股票上市地 其他证券监管规则和本章程等规定的 其他要求。
第六十五条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。	第六十六条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过公司股票上市地证券 监管机构及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒； （五）相关法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则规 定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2 个交易日公	第六十七条发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少二个交易日

告并说明原因。	公告并说明原因。
第六十八条股权登记日登记在册的所 有普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）、持有特别表决权股份的股 东等股东或其代理人，均有权出席股 东会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	第六十九条股权登记日登记在册的 所有普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）、持有特别表决权股份的 股东等股东或其代理人，均有权出席 股东会，并依照有关法律、法规、 《香港上市规则》、公司股票上市地 其他证券监管规则及本章程在股东会 上发言以及行使表决权（除非个别股 东受公司股票上市地证券监管规则规 定须就个别事宜放弃投票权）。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决，而该代表 无须是发行人的股东。如股东为公 司，则可委派一名代表出席发行人的 任何股东大会并在会上投票，而如该 公司已委派代表出席任何会议，则视 为亲自出席论。公司可经其正式授权 的人员签立委任代表的表格。
第六十九条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，代理人应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，	第七十条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，代理人应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。	代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 如股东为公司股票上市地的有关法律 法例所定义的认可结算所（或其代理 人），该股东可以授权其认为合适的 一名或以上人士或公司代表在任何大 会（包括但不限于股东会及债权人会 议）上担任其代表；但是，如果一名 以上的人士获得授权，则授权书应载 明每名该等人士经此授权所涉及的股 份数目和种类。授权书由认可结算所 授权人员签署。经此授权的人士可以 代表认可结算所（或其代理人）出席 会议（不用出示持股凭证，经公证的 授权和/或进一步的证据证实其获正 式授权）行使权利，在会议上发言及 行使权利（包括但不限于投票权）， 如同该人士是公司的个人股东。
第七十条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示等；	第七十一条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章； （六）法律、法规、规范性法律文 件、《香港上市规则》、公司股票上 市地其他证券监管规则规定的其他内 容。
第七十一条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。	第七十二条代理投票授权委托书至 少应当在该委托书授权投票的有关会 议召开前二十四小时，或者在指定投 票时间前二十四小时，备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。A 股股东代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。
第七十三条召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人	第七十四条召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册和公司股票上市地证券监管规 则对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布

人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。	现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。
第七十五条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上 副董事长的，由过半数的董事共同推 举的副董事长主持）主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。	第七十六条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（若公司有两位或两 位以上副董事长的，由过半数的董事 共同推举的副董事长主持）主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会 召集人不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经 现场出席股东会有表决权过半数的股 东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
第八十条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董	第八十一条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称；

	事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。	（二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程及法律、法规、规范性 法律文件、《香港上市规则》及公司 股票上市地其他证券监管规则规定应 当载入会议记录的其他内容。
	第八十一条~~召集人应当保证会议记录~~ ~~内容真实、准确和完整。~~ 出席或列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10 年。	第八十二条出席或列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名， 并保证会议记录内容真实、准确和完 整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。
	第八十二条召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向	第八十三条召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股 东会，并及时按照法律、行政法规、

公司所在地中国证监会派出机构及深 圳证券交易所报告。	部门规章、《香港上市规则》及公司 股票上市地证券监管规则等规定进行 公告及/或报告（如需）。
第八十三条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的2/3 以上通 过。	第八十四条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。
第八十四条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。	第八十五条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）批准核数师的委聘、罢免 及薪酬； 除法律、行政法规、《香港上市 规则》及公司股票上市地其他证券监 管规则或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。
第八十五条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；	第八十六条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散或者 变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、 出售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	（二）公司的分立、分拆、合并、解 散和自愿清盘或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、 出售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的； （五）类别股份所附带权利的变动须 经持有附带相关权利类别股份的股东 以绝大多数票批准； （六）股权激励计划； 法律、行政法规、《香港上市规则》 及公司股票上市地其他证券监管规则 或本章程规定，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权，类别股除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反	第八十七条股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权，类别股除外。在 投票表决时，证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，或股东为 香港不时制定的有关条例所定义的认 可结算所（或其代理人）有两票或 者两票以上的表决权，不必把所有 表决权全部投赞成票、反对票或者 弃权票。

《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的36 个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。	股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者公司股票上市地 证券监管机构的规定设立的投资者保 护机构和符合相关规定条件的股东可 以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。
第八十七条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情	第八十八条股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决

	况。 审议关联交易事项时，关联股东的回 避和表决程序如下： (一)董事会或其他召集人应依据深圳 证券交易所创业板股票上市规则的规 定，对拟提交股东会审议的有关事项 是否构成关联交易作出判断，在作此 项判断时，股东的持股数额应以股权 登记日为准； (二)如经董事会或其他召集人判断， 拟提交股东会审议的有关事项构成关 联交易，则董事会或其他召集人应书 面通知关联股东，并就其是否申请豁 免回避获得其书面答复； (三)董事会或其他召集人应在发出股 东会通知前完成以上规定的工作，并 在股东会通知中对此项工作的结果予 以公告； (四)股东会对有关关联交易事项进行 表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后，由出席股东会的 非关联股东按本章程的规定表决； 如有特殊情况关联股东无法回避时， 公司在征得有权部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在股东会 决议中作详细的说明。	情况。 审议关联交易事项时，关联股东 的回避和表决程序如下： (一)董事会或其他召集人应依据公司 股票上市地证券监管规则的规定，对 拟提交股东会审议的有关事项是否构 成关联交易作出判断，在作此项判断 时，股东的持股数额应以股权登记日 为准； (二)如经董事会或其他召集人判断， 拟提交股东会审议的有关事项构成关 联交易，则董事会或其他召集人应书 面通知关联股东，并就其是否申请豁 免回避获得其书面答复； (三)董事会或其他召集人应在发出股 东会通知前完成以上规定的工作，并 在股东会通知中对此项工作的结果予 以公告； (四)股东会对有关关联交易事项进行 表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后，由出席股东会的 非关联股东按本章程的规定表决； 本章程中“关联交易”的含义包 含《香港上市规则》所定义的“关连 交易”；“关联方”包含《香港上市 规则》所定义的“关连人士”；“关 联关系”包含《香港上市规则》所定 义的“关连关系”。

	第八十九条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。 董事候选人提名的方式和程序为： (一)董事会协商提名非独立董事候选 人； (二)单独或者合计持有公司表决权股 份3%以上的股东有权提名非独立董事 候选人； (三)公司董事会、单独或者合计持有 公司已发行股份1%以上的股东有权提 名独立董事候选人； (四)职工代表董事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他民主 选举产生后直接进入董事会； (五)提名人应向董事会提供其提出的 董事候选人简历和基本情况，董事会 应当在股东会召开前披露董事候选人 的详细资料，以保证股东在投票时对 候选人有足够的了解。董事候选人应 在股东会召开前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选 人的资料真实、完整并保证当选后切	第九十条非职工代表董事候选人名 单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。 董事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会及单独或者合计持有公 司表决权股份百分之一以上的股东有 权提名非职工代表董事候选人； (二)职工代表董事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他民主 选举产生后直接进入董事会； 非职工代表董事的提名方式和程序应 按照法律、法规、《香港上市规则》 和公司股票上市地其他证券监管规则 的有关规定执行。 提名人应向董事会提供其提出的董事 候选人简历和基本情况，董事会应当 在股东会召开前披露董事候选人的详 细资料，以保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。董事候选人应在股 东会召开前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责。

实履行董事职责。
第九十四条股东会采取记名方式投票 表决。	第九十五条除非相关法律法规及 《香港上市规则》另有要求，股东会 采取记名方式投票表决。
第九十七条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。	第九十八条出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，或 依照香港法律不时生效的有关条例所 定义的认可结算所或其代理人作为名 义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。 如适用的法律法规及《香港上市 规则》规定任何股东须就某决议事项 放弃表决权、或限制任何股东只能够 投票支持（或反对）某决议事项，若 有任何违反有关规定或限制的情况， 由该等股东或其代表投下的票数不得 计算在内。
第一百〇二条股东会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东会结束后2 个月内实施具 体方案。	第一百〇三条股东会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东会结束后二个月内

	实施具体方案。
第一百〇三条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5 年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不	第一百〇四条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适

适合担任上市公司董事、高级管理人 员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务，停止其履职。	合担任上市公司董事、高级管理人 员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、《香港上市规则》 及公司股票上市地其他证券监管规则 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务，停止其履职。
第一百〇四条董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务，决议作出之日解任生效。董 事任期为三年。董事任期届满，可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，或者董事在任期内辞 任导致董事会成员低于法定人数的， 在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司职工人数三百人以上的，董事会 成员中应当有1 名公司职工代表。董	第一百〇五条董事由股东会选举或 更换。在遵守公司股票上市地有关法 律、法规以及证券监管规则的前提 下，股东有权在股东会上以普通决议 的方式，在任何董事（包括董事总经 理或其他执行董事）任期届满前将其 免任，决议作出之日解任生效。此类 免任并不影响该董事依据任何合约提 出的损害赔偿申索。董事任期为三 年。受限于《香港上市规则》的规 定，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，或者董事在任期内辞 任导致董事会成员低于法定人数的， 在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章、 《香港上市规则》及公司股票上市地 其他证券监管规则和本章程的规定，

事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生，无需提交股东会审 议。	履行董事职务。 在不违反适用法律和公司股票上市的 证券监管规则的前提下，由董事会委 任为董事以填补董事会某临时空缺或 增加董事会名额的任何人士，只任职 至发行人在其获委任后的首个股东周 年大会为止，并于届时有资格重选连 任。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 公司职工人数三百人以上的，董事会 成员中应当有一名公司职工代表。董 事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生，无需提交股东会审 议。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实义务。董事应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有如下忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其	第一百〇六条董事应当遵守法律、 行政法规、公司股票上市地监管规则 和本章程的规定，对公司负有忠实义 务。董事应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有如下忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人

	他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接 或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，	名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自 己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规、公司股票上市地监管 规则或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章、《香港上市规则》、公司股票上 市地其他监管规则及本章程规定的其 他忠实义务。

适用本条第二款第（四）项规定。	董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的 关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规 定。
第一百〇六条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，执行职务时应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会	第一百〇七条董事应当遵守法律、 行政法规、《香港上市规则》、公司 股票上市地其他监管规则和本章程， 执行职务时应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有

行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、 《香港上市规则》、公司股票上市地 其他监管规则及本章程规定的其他勤 勉义务。
第一百〇七条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。	第一百〇八条董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东会或者职工代表大会予 以撤换。
第一百〇八条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在2 日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，或独立董事辞职导 致独立董事人数少于董事会成员的三 分之一或者独立董事中没有会计专业 人士时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	第一百〇九条在符合公司股票上市 地证券监管规则的前提下，董事可以 在任期届满以前辞任。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会应 在不迟于公司股票上市地监管规则要 求的最晚时间披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，或独立董事辞 任将导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占比例不符合法律法规或 者本章程的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士，或审计委员会成员 辞任导致审计委员会成员低于法定最 低人数，或者欠缺会计专业人士，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则和本章程 规定，履行董事职务。公司并须合理

	地尽力适时（无论如何于其未能符合 有关规定后不迟于公司股票上市地监 管规则要求的最晚时间）委任足够人 数的独立非执行董事，且该等独立非 执行董事应能符合《香港上市规则》 要求的能力、经验、资质及资格。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。	第一百一十一条股东会可以决议解 任非职工代表董事，决议作出之日解 任生效。无正当理由，在任期届满前 解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
第一百一十二条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百一十三条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章、 《香港上市规则》及公司股票上市地 其他监管规则或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司可以在董事任职期间为董事因执 行公司职务承担的赔偿责任投保责任 保险。 公司为董事投保责任保险或者续保 后，董事会应当向股东会报告责任保 险的投保金额、承保范围及保险费率 等内容。
第一百一十四条董事会由7 名董事组 成，包括独立董事3 人、职工代表董 事1 人。董事会设董事长1 人，可以	第一百一十五条董事会由七名董事 组成，包括独立董事三人、职工代表 董事一人。董事会设董事长一人，可

设副董事长，董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。	以设副董事长，董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产 生。 无论何时，董事会应当有三分之一以 上独立董事，独立董事总数不应少于 三名，其中至少应有一名独立董事具 备符合《香港上市规则》等监管要求 的适当的专业资格，或具备适当的会 计或相关的财务管理专长。独立董事 连任期间不得超过六年。除非《香港 上市规则》另有规定或如果香港联交 所授予豁免被撤回，公司至少有一名 独立董事常居于香港。
第一百一十五条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公	第一百一十六条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会会议，并向股东会 报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；

	司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。	（七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规 章、《香港上市规则》、公司股票上 市地其他监管规则、本章程或者股东 会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。

	第一百一十七条股东会授权董事会在 以下权限范围内做出决定： (一)达到下列标准之一的交易事项， 包括但不限于购买或出售资产、对外 投资（含委托理财、对子公司投资 等，设立或者增资全资子公司除 外）、租入或租出资产、签订管理方 面的合同（含委托经营、受托管理 等）、赠与或受赠资产、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议；放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认购出资权等），但受赠 现金资产除外： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10% 以 上，且绝对金额超过1,000 万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100 万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但不超过50%，且绝对金额超	第一百一十八条股东会授权董事会 在以下权限范围内做出决定： (一)达到下列标准之一的交易事项， 包括但不限于购买或出售资产、对外 投资（含委托理财、对子公司投资 等，设立或者增资全资子公司除 外）、租入或租出资产、签订管理方 面的合同（含委托经营、受托管理 等）、赠与或受赠资产、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议；放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认购出资权等），但受赠 现金资产除外： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的百分之十以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的百分之十 以上，且绝对金额超过一千万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之十以 上，且绝对金额超过一百万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费

	过1,000 万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100 万元。 (二)公司的对外担保事项； (三)下列关联交易： 1.与关联自然人单笔交易金额，以及 公司与同一关联自然人或公司与关联 自然人就同一交易标的在连续12 个月 内累计发生的金额，在人民币30 万元 以上的关联交易； 2.与关联法人单笔交易金额，以及公 司与同一关联法人或公司与关联法人 就同一交易标的在连续12 个月内累计 发生的金额，在人民币300 万元以上 及占本公司最近一期经审计净资产绝 对值的0.5%以上的关联交易(公司提 供担保除外)； 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。本章程规定上 述交易需提交股东会审议的，董事会 审议后还应提交股东会审议。 本条前款所规定的各个事项未达到本 条前款所规定的相应最低限额的，由 董事会授权公司经理审核、批准，但 对外担保除外，该等事项需按照权限 由董事会或股东会审议。	用）占公司最近一期经审计净资产的 百分之十以上但不超过百分之五十， 且绝对金额超过一千万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之十以 上，且绝对金额超过一百万元。 (二)公司的对外担保事项； (三)下列关联交易： 1.与关联自然人单笔交易金额，以及 公司与同一关联自然人或公司与关联 自然人就同一交易标的在连续十二个 月内累计发生的金额，在人民币三十 万元以上的关联交易； 2.与关联法人单笔交易金额，以及公 司与同一关联法人或公司与关联法人 就同一交易标的在连续十二个月内累 计发生的金额，在人民币三百万元以 上及占本公司最近一期经审计净资产 绝对值的百分之零点五以上的关联交 易(公司提供担保除外)； 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。本章程规定上 述交易需提交股东会审议的，董事会 审议后还应提交股东会审议。 本条前款所规定的各个事项未达到本

	条前款所规定的相应最低限额的，由 董事会授权公司经理审核、批准，但 对外担保除外，该等事项需按照权限 由董事会或股东会审议。
第一百二十二条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召 开前10 日书面通知全体董事。	第一百二十三条董事会每年至少召 开四次会议，由董事长召集，于会议 召开前十四日书面通知全体董事。
第一百二十三条代表1/10 以上表决 权的股东、1/3 以上董事或者审计委 员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10 日内 召集和主持董事会会议。	第一百二十四条代表十分之一以上 表决权的股东、过半数的独立董事、 三分之一以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后十日内召集和主 持董事会会议。
第一百二十四条董事会召开临时董事 会会议应在会议召开3 日前以传真、 邮件（包括电子邮件）或者专人送出 的方式通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话等其他方 式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。	第一百二十五条董事会召开临时董 事会会议应在会议召开三日前以传 真、邮件（包括电子邮件）或者专人 送出的方式通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话等其他方 式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。
第一百二十五条董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第一百二十六条董事会会议通知包 括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期；

	（五）法律、法规、部门规章、规范 性文件、《香港上市规则》及公司股 票上市地其他证券监管规则及公司章 程规定的其他内容。
第一百三十条董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事、董事会秘书和记录人员应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于10 年。	第一百三十一条董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事、董事会秘书和记录人员 应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则或者本 章程，给公司造成严重损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任；但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于十年。
第一百三十一条董事会会议记录包括 以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集 人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或弃	第一百三十二条董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集 人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。	权的票数）； （六）法律、行政法规、部门规章或 规范性法律文件、《香港上市规则》 和公司股票上市地其他证券监管规则 规定的其他内容。
第一百三十二条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。	第一百三十三条独立董事应按照法 律、行政法规、公司股票上市地证券 监管机构、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。
第一百三十三条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控	第一百三十四条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女；

制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公 司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管 理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。

（五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管机构规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公 司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管 理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应

第一百三十五条担任公司独立董事

当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。	应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管机构规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水	第一百三十六条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客

平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。	观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管机构规定和本章程规定 的其他职责。
第一百三十六条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第 （三）项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。	第一百三十七条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管机构规定和本章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第 （三）项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董	第一百三十八条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交

事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。	董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管机构规定和本章程 规定的其他事项。
第一百三十九条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。	第一百四十条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权及公司股票上市地其他证券 监管规则规定的审计委员会的职权。
第一百四十条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事2名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。	第一百四十一条审计委员会成员为 三名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，且不得与公司存在任何可能 影响其独立客观判断的关系，其中至 少要有一名符合监管要求的适当的专 业资格，或具备适当的会计或相关的 财务管理专长的独立董事，并由其担 任主任委员（召集人）。审计委员会 的成员中独立董事应过半数。
第一百四十一条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告	第一百四十二条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。	中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管机构规定和本章程规定 的其他事项。
第一百四十四条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。	第一百四十五条提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管机构规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
第一百四十五条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高	第一百四十六条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、

级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披 露。	高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管机构规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
第一百四十九条经理每届任期3 年， 连聘可以连任。	第一百五十条经理每届任期三年， 连聘可以连任。
第一百五十五条公司设董事会秘书， 董事会秘书应当具备专业知识和经验 并取得深圳证券交易所颁发的董事会 秘书资格证书。董事会秘书的主要职 责是： (一)负责公司和相关当事人与深圳证 券交易所及其他证券监管机构之间的	第一百五十六条公司设董事会秘 书，董事会秘书应当具备专业知识和 经验并取得深圳证券交易所颁发的董 事会秘书资格证书。董事会秘书的主 要职责是： (一)负责公司和相关当事人与深圳证 券交易所及其他证券监管机构之间的

	及时沟通和联络，保证深圳证券交易 所可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事务，督 促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公 司和相关当事人依法履行信息披露义 务，并按规定向深圳证券交易所办理 定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者关系，接待投 资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司已披露的资料； (四)按照法定程序筹备董事会会议和 股东会，准备和提交拟审议的董事会 和股东会的文件； (五)参加董事会会议，制作会议记录 并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密 工作，制订保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息 正式披露前保守秘密，并在内幕信息 泄露时，及时采取补救措施并向深圳 证券交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名 册、大股东及公司董事、高级管理人 员持有公司股票的资料，以及董事 会、股东会的会议文件和会议记录 等； (八)协助董事和高级管理人员了解信 息披露相关法律、法规、规章、深圳	及时沟通和联络，保证深圳证券交易 所可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事务，督 促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公 司和相关当事人依法履行信息披露义 务，并按规定向深圳证券交易所及其 他证券监管机构办理定期报告和临时 报告的披露工作； (三)协调公司与投资者关系，接待投 资者来访，回答投资者咨询，向投资 者提供公司已披露的资料； (四)按照法定程序筹备董事会会议和 股东会，准备和提交拟审议的董事会 和股东会的文件； (五)参加董事会会议，制作会议记录 并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密 工作，制订保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息 正式披露前保守秘密，并在内幕信息 泄露时，及时采取补救措施并向深圳 证券交易所报告及其他证券监管机 构； (七)负责保管公司股东名册、董事名 册、大股东及公司董事、高级管理人 员持有公司股票的资料，以及董事 会、股东会的会议文件和会议记录

证券交易所相关规定和公司章程，以 及上市协议对其设定的职责； (九)促使董事会依法行使职权，在董 事会拟作出违反法律、法规、规章、 深圳证券交易所规定和公司章程时， 应当提醒与会审计委员会成员就此发 表意见，如董事会坚持作出上述决 议，董事会秘书应当将有关审计委员 会成员和其个人的意见记载于会议记 录，并立即向深圳证券交易所报告； (十)深圳证券交易所要求履行的其他 职责。	等； (八)协助董事和高级管理人员了解信 息披露相关法律、法规、规章、深圳 证券交易所、公司股票上市地其他证 券监管规则相关规定和公司章程，以 及上市协议对其设定的职责； (九)促使董事会依法行使职权，在董 事会拟作出违反法律、法规、规章、 深圳证券交易所、公司股票上市地其 他证券监管规则规定和公司章程时， 应当提醒与会审计委员会成员就此发 表意见，如董事会坚持作出上述决 议，董事会秘书应当将有关审计委员 会成员和其个人的意见记载于会议记 录，并立即向深圳证券交易所及其他 证券监管机构报告； (十)深圳证券交易所及其他证券监管 机构要求履行的其他职责。
第一百五十六条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百五十七条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章、《香 港上市规则》及公司股票上市地其他 证券监管规则或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一节财务会计制度	第一节财务会计、利润分配制度
第一百五十八条公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。	第一百五十九条公司依照法律、行 政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。公司股票上市 地证券监管机构另有规定的，从其规 定。
第一百五十九条公司在每一会计年度 结束之日起4 个月内向中国证监会派 出机构和深圳证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2 个月内向中国证监会派出 机构和深圳证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。	第一百六十条公司在每一会计年度 结束之日起四个月以内按照规定向公 司股票上市地证券监督管理机构及证 券交易所报送并披露公司年度报告， 在每一会计年度前六个月结束之日起 两个月内按照规定向公司股票上市地 证券监督管理机构及证券交易所报送 并披露公司中期报告。上述年度报告 及中期报告内的财务会计报告按照有 关法律、行政法规、部门规章、《香 港上市规则》及公司股票上市地其他 证券监管规则的规定进行编制、报送 和披露。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、公司股票上市地证券 监管机构及证券交易所的规定进行编 制。
第一百六十一条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。	第一百六十二条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。

公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但 法律法规、公司证券上市地监 管规则或 本章程规定不按持股比例分 配的除外。

公司 违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 公司须在香港为H 股股东委任一名或 以上的收款代理人。收款代理人应当 代有关H 股股东收取及保管公司就H 股分配的股利及其他应付的款项，以 待支付予该等H 股股东。公司委任的 收款代理人应当符合法律法规及公司 股票上市地证券监管规则的要求。公 司委任的在香港上市的H 股股东的收 款代理人，应当为依照香港《受托人

	条例》注册的信托公司。
第一百六十二条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。	第一百六十三条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。
第一百六十五条公司的利润分配政策 为： （一）公司利润分配方案应从公司盈 利情况和战略发展的实际需要出发， 兼顾股东的即期利益和长远利益，应 保持持续、稳定的利润分配制度，注 重对投资者稳定、合理的回报。 （二）公司采取现金、股票、现金与 股票相结合的方式分配股利，公司在 选择利润分配方式时，相对于股票股 利等分配方式优先采用现金分红的利 润分配方式；具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。在 保证公司股本规模合理的前提下，基 于回报投资者和分享企业价值的考 虑，从公司成长性、每股净资产的摊 薄、公司股价与公司股本规模的匹配 性等真实合理因素出发，当公司股票	第一百六十六条公司的利润分配政 策为： （一）公司利润分配方案应从公司盈 利情况和战略发展的实际需要出发， 兼顾股东的即期利益和长远利益，应 保持持续、稳定的利润分配制度，注 重对投资者稳定、合理的回报。 （二）公司采取现金、股票、现金与 股票相结合的方式分配股利，公司在 选择利润分配方式时，相对于股票股 利等分配方式优先采用现金分红的利 润分配方式；具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。在 保证公司股本规模合理的前提下，基 于回报投资者和分享企业价值的考 虑，从公司成长性、每股净资产的摊 薄、公司股价与公司股本规模的匹配 性等真实合理因素出发，当公司股票

	估值处于合理范围内，公司可以在实 施现金分红的同时进行股票股利分 配。 （三）公司拟实施现金分红时应同时 满足以下条件：（1）公司在当年盈 利、累计未分配利润为正；（2）公司 现金流可以满足公司正常经营和持续 发展的需求；（3）审计机构对公司的 该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告。 1、公司应保持利润分配政策的持续性 和稳定性，如无重大投资计划或重大 现金支出等特殊情况发生，公司应当 优先采取现金方式分配股利，以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的10%。 2、如公司出现以下重大投资计划或重 大现金支出情形之一时，可以不实施 现金分红：公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%，且超过3,000 万元；或 者公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、在满足前述利润分配政策的现金分 红条件时，公司在进行现金分红时遵 照以下要求：	估值处于合理范围内，公司可以在实 施现金分红的同时进行股票股利分 配。 （三）公司拟实施现金分红时应同时 满足以下条件：（1）公司在当年盈 利、累计未分配利润为正；（2）公 司现金流可以满足公司正常经营和持 续发展的需求；（3）审计机构对公 司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告。 1、公司应保持利润分配政策的持续 性和稳定性，如无重大投资计划或重 大现金支出等特殊情况发生，公司应 当优先采取现金方式分配股利，以现 金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的百分之十。 2、如公司出现以下重大投资计划或 重大现金支出情形之一时，可以不实 施现金分红：公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的百分之五十，且超过三千万 元；或者公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资 产的百分之三十。 3、在满足前述利润分配政策的现金 分红条件时，公司在进行现金分红时 遵照以下要求：

	（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照上述第 （3）项规定处理。 （四）在保证公司股本规模合理的前 提下，基于回报投资者和分享企业价 值的考虑，从公司成长性、每股净资 产的摊薄、公司股价与公司股本规模 的匹配性等真实合理因素出发，当公 司股票估值处于合理范围内，公司可 以在实施现金分红的同时进行股票股 利分配。 （五）公司应当及时行使对子公司的 股东权利，根据全资或控股子公司公 司章程的规定，确保子公司实行与公 司一致的财务会计制度。 （六）公司如实现盈利但董事会未提 出现金分配预案的，董事会应在定期	（1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到百分之二十； （4）公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照上述第 （3）项规定处理。 （四）在保证公司股本规模合理的前 提下，基于回报投资者和分享企业价 值的考虑，从公司成长性、每股净资 产的摊薄、公司股价与公司股本规模 的匹配性等真实合理因素出发，当公 司股票估值处于合理范围内，公司可 以在实施现金分红的同时进行股票股 利分配。 （五）公司应当及时行使对子公司的 股东权利，根据全资或控股子公司公 司章程的规定，确保子公司实行与公 司一致的财务会计制度。 （六）公司如实现盈利但董事会未提 出现金分配预案的，董事会应在定期

	报告中详细说明未进行现金分红的原 因、未用于现金分红的资金留存公司 的用途，该次分红预案对公司持续经 营的影响等；公司应当在定期报告中 详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，说明是否符合公司章程的规定 或者股东会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程 序和机制是否完备，独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用，中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充 分维护等。对现金分红政策进行调整 或变更的，还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （七）公司每年的利润分配决策程序 与机制： 1、公司的利润分配方案由董事会结合 公司章程的规定、公司盈余情况、资 金情况等提出、拟订，并经董事会全 体董事过半数以上表决通过。董事会 在制定现金分红具体方案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜。独立董事认为现 金分红具体方案可能损害公司或者中	报告中详细说明未进行现金分红的原 因、未用于现金分红的资金留存公司 的用途，该次分红预案对公司持续经 营的影响等；公司应当在定期报告中 详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，说明是否符合公司章程的规定 或者股东会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程 序和机制是否完备，独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用，中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充 分维护等。对现金分红政策进行调整 或变更的，还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （七）公司每年的利润分配决策程序 与机制： 1、公司的利润分配方案由董事会结 合公司章程的规定、公司盈余情况、 资金情况等提出、拟订，并经董事会 全体董事过半数以上表决通过。董 事会在制定现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。独立董事认 为现金分红具体方案可能损害公司或

	小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体 理由，并披露。 2、审计委员会应对董事会制订的利润 分配方案进行审议，并经审计委员会 全体成员过半数以上表决通过。 3、公司利润分配方案经董事会审议通 过后提交公司股东会审议，并由出席 股东会的股东所持表决权的过半数通 过。股东会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限 等。年度股东会审议的下一年中期分 红上限不应超过相应期间归属于公司 股东的净利润。董事会根据股东会决 议在符合利润分配的条件下制定具体 的中期分红方案。公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后， 须在两个月内完成股利（或股份）的 派发事项。公司董事会应在定期报告	者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载独立董事的意见及未采纳的 具体理由，并披露。 2、审计委员会应对董事会制订的利 润分配方案进行审议，并经审计委员 会全体成员过半数以上表决通过。 3、公司利润分配方案经董事会审议 通过后提交公司股东会审议，并由出 席股东会的股东所持表决权的过半数 通过。股东会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限 等。年度股东会审议的下一年中期分 红上限不应超过相应期间归属于公司 股东的净利润。董事会根据股东会决 议在符合利润分配的条件下制定具体 的中期分红方案。公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后， 须在两个月内完成股利（或股份）的 派发事项。公司董事会应在定期报告

中披露利润分配方案的制定及执行情 况。对于当年盈利但未提出现金分红 方案或按低于公司章程规定的现金分 红比例进行利润分配的，公司董事会 应在定期报告中说明原因以及未分配 利润的用途和使用计划。 （九）利润分配政策调整的具体条 件、决策程序和机制 公司的利润分配政策不得随意变更。 如因生产经营情况、投资规划、长期 发展的需要，或者外部经营环境发生 变化等特殊原因，确需调整上述利润 分配政策的，应由董事会以保护股东 利益为出发点、在不违反有关法律、 法规、规范性文件规定的前提下，向 股东会提出利润分配政策的修改方 案，并详细说明修改的原因；独立董 事有权对利润分配政策修改的合理性 发表独立意见，审计委员会应当对董 事会制订或修改利润分配政策进行审 议；公司利润分配政策的调整需经出 席股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权2/3 以上通过后生效。公 司股东会审议有关利润分配政策调整 的事项时，应充分听取社会公众股东 意见，除设置现场会议投票外，公司 应提供网络投票的方式为中小股东参 与表决提供便利。

中披露利润分配方案的制定及执行情 况。对于当年盈利但未提出现金分红 方案或按低于公司章程规定的现金分 红比例进行利润分配的，公司董事会 应在定期报告中说明原因以及未分配 利润的用途和使用计划。 （九）利润分配政策调整的具体条 件、决策程序和机制 公司的利润分配政策不得随意变更。 如因生产经营情况、投资规划、长期 发展的需要，或者外部经营环境发生 变化等特殊原因，确需调整上述利润 分配政策的，应由董事会以保护股东 利益为出发点、在不违反有关法律、 法规、规范性文件规定的前提下，向 股东会提出利润分配政策的修改方 案，并详细说明修改的原因；独立董 事有权对利润分配政策修改的合理性 发表独立意见，审计委员会应当对董 事会制订或修改的利润分配政策进行 审议；公司利润分配政策的调整需经 出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权三分之二以上通过后 生效。公司股东会审议有关利润分配 政策调整的事项时，应充分听取社会 公众股东意见，除设置现场会议投票 外，公司应提供网络投票的方式为中 小股东参与表决提供便利。

第一百六十六条公司股东会对利润分

第一百六十七条公司股东会对利润

配方案作出决议后，或者公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后， 须在2 个月内完成股利（或股份）的 派发事项。	分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在二个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
第一百七十三条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1 年，可以续 聘。	第一百七十四条公司聘用符合《证 券法》以及《香港上市规则》和公司 股票上市地其他证券监管规则规定的 会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十七条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前30 天通知会 计师事务所，公司股东会就解聘会计 师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。	第一百七十八条公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前三十天通 知会计师事务所，公司股东会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
第一百七十八条公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式 送达； （三）以公告的方式送达； （四）本章程规定的其他形式。	第一百七十九条公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件） 方式送达； （三）以公告的方式送达； （四）以在公司及香港联交所指 定的网站上发布方式进行； （五）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地监管规则或本章

	程规定的其他形式。
第一百七十九条公司发出的通知，以 公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。	第一百八十条在符合法律、行政法 规、《香港上市规则》及本章程的前 提下，公司发出的通知，以公告方式 进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 本章程所述“公告”，除文义另 有所指外，就向A 股股东发出的公告 或按有关规定及本章程须于中国境内 发出的公告而言，是指在深交所网站 和符合中国证监会规定条件的媒体上 发布信息；就向H 股股东发出的公告 或按有关规定及本章程须于香港发出 的公告而言，该公告必须按有关《香 港上市规则》要求在本公司网站、香 港联交所网站及《香港上市规则》不 时规定的其他网站刊登。 就公司按照股票上市地上市规则 要求向H 股股东提供和/或派发公司 通讯的方式而言，在符合公司股票上 市地的证券监管规则的前提下，公司 也可以电子方式或在公司网站或者公 司股票上市地证券交易所网站发布信 息的方式，将公司通讯发送或提供给 公司H 股股东，以代替向H 股股东以 专人送出或者以邮资已付邮件的方式 送出公司通讯。
第一百八十五条公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公	第一百八十六条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产

司或者新设的公司承继。	负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统及本章程第一百八 十条公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，各股东减少的出 资额比例由届时公司召开的股东会决 定。公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。
第一百八十七条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。	第一百八十八条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日 内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。
第一百八十九条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起30 日内，未接到通知书的自 公告之日起45 日内，有权要求公司清	第一百九十条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，有权要

偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除 外。	求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除 外。
第一百九十八条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10% 以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。	第一百九十七条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权百分之十以上 的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事由通过国家企 业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条公司有本章程第一百 九十六条第（一）项、第（二）项情 形的，且尚未向股东分配财产的，可	第一百九十八条公司有本章程第一 百九十六条第（一）项、第（二）项 情形的，且尚未向股东分配财产的，

以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的2/3 以上通过。	可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第一百九十八条公司因本章程第一百 九十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务 人，且应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东会确定的人员组成。 逾期不成立清算组或者成立清算组后 不进行清算的，利害关系人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。清算义务人未及时履行清算 义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百九十九条公司因本章程第一 百九十六条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，且应当在解散事由出现之日 起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员 组成。逾期不成立清算组或者成立清 算组后不进行清算的，利害关系人可 以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。清算义务人未及时履 行清算义务，给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条清算组应当自成立之 日起10 日内通知债权人，并于60 日 内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知 书之日起30 日内，未接到通知书的自 公告之日起45 日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应	第二百〇一条清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日 内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应

对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。
第二百〇六条有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。	第二百〇七条有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规、《香港上市规则》及公司股票 上市地其他证券监管规则修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、行政 法规、《香港上市规则》及公司股票 上市地其他证券监管规则的规定相抵 触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第二百一十条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通 股占公司股本总额50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人	第二百一十一条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通 股占公司股本总额百分之五十以上的 股东；持有股份的比例虽然不足百分 之五十，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。当适用《香港上市规 则》及中国香港法律法规时，是指具 备下列条件之一的股东：（1）该人 单独或者与他人一致行动时，可以选 出半数以上的董事；（2）该人单独 或与其他人一致行动时，可以行使公 司百分之三十（或适用的中国法律不

	员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。	时规定的其他百分比，而该百分比是 触发强制性公开要约，或确立对企业 法律上或管理上的控制所需的）以上 的表决权或者可以控制公司百分之三 十（或适用的中国法律不时规定的其 他百分比，而该百分比是触发强制性 公开要约，或确立对企业法律上或管 理上的控制所需的）以上表决权的行 使；（3）该人单独或与其他人一致 行动时，持有公司发行在外百分之三 十（或适用的中国法律不时规定的其 他百分比，而该百分比是触发强制性 公开要约，或确立对企业法律上或管 理上的控制所需的）以上的股份； （4）该人单独或与其他人一致行动 时，以其他方式在事实上控制公司。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人 员（包括上述人士联系人，定义见 《香港上市规则》）与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。 （四）本章程中“会计师事务所”的 含义与《香港上市规则》中“核数 师” 的含义一致，“独立董事”的

	含义与《香港上市规则》中“独立非 执行董事”的 含义一致。
新增	第二百一十五条本章程未尽事宜， 依照法律、行政法规、《香港上市规 则》及公司股票上市地其他证券监管 规则的有关规定结合公司实际情况处 理。本章程中的各项条款与法律法 规、规章、《香港上市规则》及公司 股票上市地其他证券监管规则的规定 不符的，以法律法规、规章、《香港 上市规则》及公司股票上市地其他证 券监管规则的规定为准。
第二百一十六条本章程由股东会审议 通过生效。	第二百一十八条本章程由股东会审 议通过后自公司发行H 股股票经中国 证监会备案并在香港联合交易所有限 公司挂牌交易之日起生效并实施。