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Aug 19, 2024

天风证券股份有限公司

关于协创数据技术股份有限公司

变更部分募集资金用途的核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为协创 数据技术股份有限公司（以下简称“协创数据”或“公司”）向特定对象发行股 票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对协创数据 变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、变更募集资金用途的概述

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监管管理委员会出具的《关于同意协创数据技术股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3013 号），公司向特定对象 发行人民币普通股（A 股）股票37,243,264 股，每股面值1.00 元，每股发行价 19.30 元，募集资金总额为718,794,995.20 元，扣除发行费用9,544,047.10 元 （不含增值税）后，实际募集资金净额为709,250,948.10 元。华兴会计师事务 所（特殊普通合伙）已于2023 年3 月8 日对公司本次向特定对象发行股票的资 金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（华兴验字[2023]22012360050 号）。

上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中。

（二）原募集资金用途的计划及使用情况

根据公司《《2022 年度向特定对象发行A 股股票募集说明书《（注册稿）》，本 次向特定对象发行募集资金总额不超过71,879.50 万元，募集资金净额

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70,925.10 万元。截至2024 年8 月16 日，本次募集资金投资项目和使用情况如 下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总 额	拟投入募集 资金金额	已投入募集 资金金额	投资进度
1	安徽协创物联网智能终端 及存储设备生产线扩建项 目	22,638.53	20,544.50	4,894.83	23.83%
2	东莞市塘厦镇物联网智能 终端生产建设项目	13,325.26	11,753.40	3,822.66	32.52%
3	协创数据智慧工厂建设项 目	32,227.68	24,730.00	10,837.41	43.82%
4	协创数据深圳研发中心建 设项目	14,949.60	6,051.60	829.04	13.70%
5	补充流动资金项目	7,845.60	7,845.60	7,468.32	95.19%
合计		90,986.67	70,925.10	27,852.26

注1：上述“补充流动资金项目”投资总额为8,800.00 万元，扣除本次发行费用后，拟 投入募集资金金额为7,845.60 万元；

注2：本核查意见中若出现总计数与所列数总和不符，均为四舍五入所致。

（三）募集资金用途变更的情况

公司为提高募集资金使用效率，结合市场需求变化情况以及公司的未来发展 战略，公司拟减少《“东莞市塘厦镇物联网智能终端生产建设项目”募集资金投入 金额7,599.85 万元，并将上述减少的募集资金投入7,599.85 万元，用于募集资 金投资项目《“安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建项目”中的算力数 据中心建设，同时对《“安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建项目”的 产品方案以及项目的工程建设和设备投资金额进行相应调整，将原计划投入工程 建设、设备及软件投资的部分资金用于本项目的算力数据中心建设。上述变更不 涉及项目实施进度的变化或延期。

本次变更后，公司募集资金计划投资情况如下：

单位：万元

序 号	项目名称	变更前	变更前	变更后	变更后	拟使用募 集资金变 动金额
		项目投资总 额	拟投入募集 资金金额	项目投资总 额	拟投入募集 资金金额
1	安徽协创物联网智能终端及	22,638.53	20,544.50	30,238.38	28,144.35	7,599.85

2

序 号	项目名称	变更前	变更前	变更后	变更后	拟使用募 集资金变 动金额
		项目投资总 额	拟投入募集 资金金额	项目投资总 额	拟投入募集 资金金额
	存储设备生产线扩建项目
2	东莞市塘厦镇物联网智能终 端生产建设项目	13,325.26	11,753.40	5,725.41	4,153.55	-7,599.85
3	协创数据智慧工厂建设项目	32,227.68	24,730.00	32,227.68	24,730.00	-
4	协创数据深圳研发中心建设 项目	14,949.60	6,051.60	14,949.60	6,051.60	-
5	补充流动资金项目	7,845.60	7,845.60	7,845.60	7,845.60	-
合计		90,986.67	70,925.10	90,986.67	70,925.10	-

本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审 议。

二、变更募集资金用途的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建项目

本项目原计划总投资22,638.53 万元，其中拟使用募集资金20,544.50 万 元，建设期2 年，项目达产之后，公司将新增智能摄像机产能500 万台/年、数 据存储设备产能450 万台/年。截至2024 年8 月16 日，本项目已投入募集资金 金额为4,894.83 万元，尚未使用募集资金金额为15,649.67 万元。

2、东莞市塘厦镇物联网智能终端生产建设项目

本项目计划总投资13,325.26 万元，其中拟使用募集资金11,753.40 万元， 建设期2 年，项目达产之后，公司将新增扫地机器人产能100 万台/年、智能穿 戴设备产能200 万台/年。截至2024 年8 月16 日，本项目已投入募集资金金额 为3,822.66 万元，尚未使用募集资金金额为7,930.74 万元。

（二）变更募集资金用途的原因

近年来，全球宏观经济下行压力持续加大，地缘政治紧张情形不断加剧，贸 易摩擦和贸易保护主义抬头，国际贸易环境的不确定性加大，消费电子行业的市 场需求呈现一定程度的波动下降情形。根据调研机构Statista 数据显示，2021

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年到2023 年全球消费电子产品市场规模保持相对稳定，年均复合增长率为0.27%，2023 年达到1.05 万亿美元，2024 年市场规模预计小幅下降0.49%。欧 美等国家的高通胀以及人们对黯淡的经济前景的担忧，改变了消费者的消费习惯 和预期，因此对未来消费电子产业增长持谨慎乐观态度。全球可穿戴设备在2019 年至2021 年迎来了快速增长期，2022 年开始，由于全球宏观经济形势走弱，及 前些年因新产品新技术导致的需求和出货量的高点，综合导致2022 年及2023 年 全球可穿戴设备的出货量有所下滑。根据IDC 统计数据，2022 年全球可穿戴设 备出货量496 万台，较2021 年小幅下降12.17%，2023 年出货量506 万台，较 2022 年小幅上升7.89%，但仍低于2021 年的出货量。同时，随着国内消费电子 行业竞争日趋激烈，大型科技公司、各类智能家居产品的代表性企业、物联网云 平台厂商都积极利用各自优势拓展消费电子智能终端业务，智能摄像机、智能穿 戴等智能终端产品利润空间逐渐缩小。受国际贸易保护主义、关税等政策影响， 公司智能终端产品出口增长存在一定承压。因此，公司计划适当减少原募投项目 规划的部分智能摄像机、扫地机器人、智能穿戴产品的国内产能，将部分产能转 移至公司在泰国的子公司，更好地规划产能区域布局，减少未来贸易摩擦加剧可 能对公司带来的不利影响。

综上，结合原募投项目投资进度和建设计划，综合考虑公司发展战略规划、 目前的市场环境和面临的市场机会，为提高募集资金使用效率，实现公司发展战 略规划，公司拟基于自有的云视频领域建立的AIOT 云平台和应用技术和资源积 累，计划通过“安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建项目”建设算力 数据中心，为客户提供算力服务，抓住行业发展机遇，增强公司盈利能力和核心 竞争力。

三、变更后募投项目情况说明

（一）本次拟增加投入的募集资金投资项目基本情况

公司本次拟增加投入的募集资金投资项目为“安徽协创物联网智能终端及存 储设备生产线扩建项目”下的算力数据中心。一方面，公司拟减少“东莞市塘厦 镇物联网智能终端生产建设项目”原计划投入的募集资金中的7,599.85 万元， 并将上述减少的募集资金投入7,599.85 万元用于算力数据中心建设；另一方面，

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公司对“安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建项目”的产品方案以及 项目的工程建设和设备投资金额进行相应调整，将原计划投入工程建设、设备投 资的募集资金中的9,983.70 万元用于本项目的算力数据中心建设，资金投入主 要用于购置算力服务器、网络交换机、运算服务器、存储服务器及网络设备配件 等。

（二）本次拟增加投入的募集资金投资项目背景及可行性分析

1、拟增加投入的募集资金投资项目背景

公司近年来在不断推动《“云-边-端”协同发展战略目标的落地，致力于成为 全球领先的智能物联终端制造商、综合性云服务提供商、智能存储设备制造商、 服务器再制造行业的先行者和领导者。在未来发展方向上，公司将深耕云服务业 务，围绕云服务投入更多的服务器资源，并将布局全球的云和算力服务器，迎接 AIGC 新时代，服务新质生产力。为了实施公司的发展战略及进一步提升公司的 核心竞争力，公司将“东莞市塘厦镇物联网智能终端生产建设项目”调减的 7,599.85 万元，用于增加投资建设“安徽协创物联网智能终端及存储设备生产 线扩建项目”，增大数据中心算力服务器建设力度，以构建高效智能制造体系和 先进算力数据中心。

2、拟增加投入募集资金项目建设的必要性和可行性分析

随着数字经济时代的全面开启，算力正以一种新的生产力形式，为各行各 业的数字化转型注入新动能，成为经济社会高质量发展的重要驱动力。近年来人 工智能技术的迅猛发展，使得智能算力需求呈爆发式增长态势。现阶段图形渲染、 视频编辑、AI 推理等对算力需求越来越高，智能安防、智能机器人、可穿戴设 备、家庭娱乐等新兴的AIOT 智能终端更加依赖算力赋能。万物互联、万物智能 是未来AIOT 智能终端的主流方向，算力服务未来市场前景广阔。公司基于自身 在AIOT 领域的深厚积累和技术沉淀，增加算力服务器数据中心的建设投入，不 仅能通过该项目的实施，加快公司算力数据中心建设进度，与公司云服务形成良 好的协同效应，更能以多元化的产品与服务组合增强公司的竞争优势，提升公司 的盈利能力，促进公司战略目标的实施。

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公司在算力服务器业务领域已具备了项目实施的坚实基础，从业务支持和 协同方面，算力数据中心可以为公司AIOT 智能硬件赋能，提供算力服务和AI 智 能的应用，如通过提供视频分析、智能监控等增值服务，增加用户订阅，可以为 公司带来稳定且持续的软件服务收入。在技术实施可行性方面，目前公司具备 AIOT 智能硬件的软硬件开发以及云视频平台的云服务和AI 智能算法的自研能 力，公司在上海和杭州等地持续增加算力研发的人力和资源投入，公司的AIoT 云平台支持日均TB 级数据存储能力、弹性计算、亿级设备同时在线、千万设备 并发等服务，这些为公司算力数据中心建设奠定了良好的技术基础和能力。在市 场及客户资源方面，由于AIOT 智能硬件的AI 智能和增值业务对算力计算有较大 需求，公司与AIOT 智能硬件的头部品牌客户已展开相关合作，公司还与日本优 必达株式会社、优崴超级运算股份有限公司、中国移动国际有限公司等客户拓展 云业务领域的相关合作，公司亦与业内的头部互联网公司洽谈算力服务的项目合 作，本项目的实施具有良好的客户基础和广阔的市场空间。

（三）本次拟增加投入的募集资金投资项目经济效益分析

本次募投项目变更后，“安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建项 目”整体实施进度和达到预定可使用状态时间维持不变。项目建成后将同时生产 智能摄像机、数据存储设备并对外提供算力服务。项目达产年智能摄像机产能调 整为400 万台/年，数据存储设备产能调整为360 万台/年，税后财务内部收益率 21.50%，含建设期税后投资回收期6.71 年。

（四）本次拟减少投入的募集资金投资项目情况

公司本次拟减少“东莞市塘厦镇物联网智能终端生产建设项目”原计划投入 的募集资金中的7,599.85 万元，并将上述减少的募集资金投入7,599.85 万元用 于“安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建项目”的算力数据中心建设。

本次变更后，本项目实施进度和达到预定可使用状态时间维持不变，项目达 产年智能穿戴设备产能调整为80 万台/年，扫地机器人产能调整为40 万台/年， 税后财务内部收益率28.72%，含建设期税后投资回收期6.68 年。

四、本次变更募集资金用途对公司的影响

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本次变更部分募集资金用途是公司结合募集资金使用效率以及公司内外部 环境作出的审慎决定。本次变更有助于提高募集资金使用效率，不会对公司经营 情况、财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运 作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内外部监 督，确保募集资金使用的合法、有效。

五、履行的相关审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2024 年8 月16 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将公司向特定对象发行股票募集资 金项目“安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建项目”及“东莞市塘厦 镇物联网智能终端生产建设项目”部分募集资金用于算力数据中心建设。

（二）监事会审议情况

2024 年8 月16 日，公司召开了第三届监事会第二十四次会议，审议通过了 《关于变更部分募集资金用途的议案》，经审核，监事会认为：公司本次变更部 分募集资金用途事项，有利于提高募集资金的使用效率，加快推进募集资金投资 项目的建设，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，符合《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》和 《公司章程》等有关规定，监事会一致同意本次募集资金用途的变更。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事 会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，审议程序符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板 上市公司规范运作》等相关规定，公司本次变更部分募集资金用途符合公司实际

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经营的需要和长远发展规划，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及 全体股东特别是中小股东利益的情形。

保荐机构对公司上述变更部分募集资金用途事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司 变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字： ___ _____ 何朝丹 张兴旺

天风证券股份有限公司

2024 年8 月19 日

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