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May 5, 2023

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 协创数据技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二〇二三年五月

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 ................................................ 3 第二章 释 义 ................................................ 5 第三章 基本假设 .............................................. 6 第四章 本激励计划履行的审批程序 ................................ 7 第五章 本次限制性股票的授予情况 ................................ 9 一、限制性股票的授予情况 .......................................................................................... 9 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ................ 9 第六章 本次限制性股票授予条件说明 ............................. 11 一、限制性股票授予条件 ........................................................................................... 11 二、董事会关于符合授予条件的说明 .......................................................................... 11 第七章 独立财务顾问的核查意见................................. 13

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第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任协创数据技术股份有 限公司（以下简称“协创数据”“上市公司”或“公司”）2023 年限制性股票 激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财 务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自 律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在 协创数据提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供协创数据全体 股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由协创数据提供，协创数据 已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；协创数据及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计 划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不 存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无 重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完 全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立

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财务顾问提请广大投资者认真阅读《协创数据技术股份有限公司 2023 年限制性 股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对协创 数据的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决 策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
协创数据、本公司、上市公司、 公司	指	协创数据技术股份有限公司
本激励计划、本次激励计划	指	协创数据技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划
本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于协创数据技术股份有 限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务 顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分 次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董 事、高级管理人员、核心业务人员/技术人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司 股份的价格
归属	指	激励对象满足权益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户 的行为
归属日	指	激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交 易日
归属条件	指	本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益 条件
有效期	指	自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属 或作废失效之日止
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务 办理》
《公司章程》	指	《协创数据技术股份有限公司章程》
元	指	人民币元，中华人民共和国法定货币单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、协创数据提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并 最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划 的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2023 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划 的相关议案发表了明确同意的独立意见。

二、2023 年 4 月 14 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实施本 次激励计划。

三、2023 年 4 月 18 日至 2023 年 4 月 27 日，公司对本次激励计划首次授予 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未 收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2023 年 4 月 28 日， 公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《监事会对首次授予激励对象 名单的审核意见及公示情况的说明议案》并于同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入 公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范 性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激 励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

四、2023 年 5 月 4 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情 人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计

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划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信 息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

五、2023 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事 会第十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次 授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见， 监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）进行了核实。

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第五章 本次限制性股票的授予情况

一、限制性股票的授予情况

• （一）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通

• 股股票

• （二）首次授予日：2023 年 5 月 4 日

• （三）首次授予数量：495.50 万股

• （四）首次授予价格：19.35 元/股

• （五）本次限制性股票首次授予激励对象共 108 人，授予分配情况具体如

下：

下：
姓名	职务	国籍	获授的第二类 限制性股票数 量(万股)	占本次激励计 划授出权益数 量的比例	占本次激励计 划公告日股本 总额比例
潘文俊	董事、总经理	中国	135.00	21.81%	0.55%
易洲	副总经理	中国	90.00	14.54%	0.37%
陈礼平	副总经理	中国	30.00	4.85%	0.12%
吴春兰	副总经理	中国	18.00	2.91%	0.07%
甘杏	副总经理、董事 会秘书	中国	18.00	2.91%	0.07%
陈亚伟	董事	中国	10.00	1.62%	0.04%
瞿亚能	财务负责人	中国	8.00	1.29%	0.03%
核心业务/技术人员（101人）			186.50	30.13%	0.76%
预留			123.50	19.95%	0.51%
合计			619.00	100.00%	2.54%

注：本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分 比结果四舍五入所致，下同。

（六）本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情

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况

公司本次实施的 2023 年限制性股票激励计划与公司 2023 年第一次临时股东大 会审议通过的公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》内容一致。

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第六章 本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据本次激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在 同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会关于符合授予条件的说明

董事会经过核查认为，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意

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以 2023 年 5 月 4 日为本次激励计划的首次授予日，向符合授予条件的 108 名激 励对象首次授予 495.50 万股第二类限制性股票，授予价格为 19.35 元/股。

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第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，公司本次激励计划首次授予相关事项已取得了必要 的批准与授权，本次限制性股票的首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、 首次授予数量等的确定以及授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》 《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规 定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于协创数据 技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾 问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2023 年 5 月 4 日

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