SHARETRONIC DATA TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Aug 30, 2022

证券代码：300857 证券简称：协创数据

协创数据技术股份有限公司 SHARETRONIC DATA TECHNOLOGY CO., LTD.

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2022 年度 向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告

（修订稿）

二〇二二年八月

协创数据技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告

“ ” “ ” 协创数据技术股份有限公司（以下简称 协创数据 、 公司 ）为了满足公司 业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会颁发的《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”） 等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票（以下简称“本 次发行”），本次发行的股票数量不超过 61,967,334 股（含本数），在考虑扣除 自本次向特定对象发行股票的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟 投入的财务性投资 1,200.00 万元之后，募集资金总额不超过 71,879.50（含本数）， 募集资金扣除发行费用后的净额计划用于下述项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目	项目投资总 额	拟投入募集资 金金额
1	安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建 项目	22,638.53	20,544.50
2	塘厦分公司物联网智能终端生产基地建设项目	13,325.26	11,753.40
3	协创数据智慧工厂建设项目	32,227.68	24,730.00
4	协创数据深圳研发中心建设项目	14,949.60	6,051.60
5	补充流动资金项目	10,000.00	8,800.00
合计		93,141.06	71,879.50

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、相关产业政策密集出台，大力支持智能制造业发展

2015 年，我国发布《中国制造 2025》战略规划，开始全面实施制造强国战 略，并将智能制造作为制造业数字化转型的主攻方向，从中央到地方出台了一系 列的政策措施。2020 年，党的十九届五中全会审议通过《中共中央关于制定国民 经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标的建议》，再次强调“十 四五”时期要继续“坚持把发展经济着力点放在实体经济上，坚定不移建设制造 强国”。2021 年，中华人民共和国工业和信息化部、国家发展和改革委员会、教 育部、科技部、财政部、人力资源和社会保障部、国家市场监督管理总局、国务

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院国有资产监督管理委员会等八部门联合印发《“十四五”智能制造发展规划》， 提出推进智能制造的总体路径是立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为 核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融 合、知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能制造系统，推动制造业实 现数字化转型、网络化协同、智能化变革。制造业是我国国民经济的重要支柱， 智能制造已全面升级成为国家战略，是我国立足国际竞争地位的重要举措。

2、消费物联网技术推动智能硬件快速更新迭代

智能硬件的人工智能模型反馈、升级等都需要物联网的基础，某些功能需要 云端的支持，因此物联网成为智能硬件的必备要素。随着物联网、云计算、大数 据、人工智能等信息技术快速演进，消费电子产品的硬件、软件、服务等核心技 术体系加速重构，单点技术和单一产品的创新正加速向多技术融合互动的系统化、 集成化创新转变，创新周期大幅缩短。消费电子产品正从单一功能设备向通用设 备、从单一场景到复杂场景、从简单行为到复杂行为发展转变，智能要素的注入 将加速这一过程。消费电子领域智能化趋势广泛蔓延，电子产品纷纷进行智能化 改造，创新性智能终端产品层出不穷，除了智能手机、平板电脑、个人电脑及数 码产品、智能穿戴产品、VR/AR 设备外，智能家居领域的摄像机智能安防产品、 智能门铃、智能音箱、智能穿戴等新兴智能终端产品不断涌现。消费电子智能终 端产品所具备的连网、远程控制、APP 管理、传感技术、语音识别等技术正日益 为消费者所接受和认可。消费电子产品与物联网深度结合将成为行业发展的重要 方向，全方位智能化的产品将成为未来的主流。

3、产品应用场景扩大，未来市场空间广阔

“十四五”期间，随着 5G、大数据、物联网、人工智能、云计算等新兴技 术的快速发展，物联网智能终端产品更新迭代的速度日益加快，应用领域也随之 呈现扩大化趋势。如以智能摄像机为代表的泛安防产品，随着芯片技术和高清镜 头等上下游产品的改进和发展，数字和高清视频设备逐步取代了以往的数字化视 频设备，涵盖了对运动对象的提取、描述、跟踪、识别和行为分析等方面的技术， 可应用于人像身份确认、车辆识别、视频结构化以及人员行为分析等，市场空间 广阔。根据 Frost&Sullivan 统计，预计到 2025 年中国安防摄像头的出货量将实

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现持续增长，2025 年有望达到 8.3 亿件，2021-2025 复合增长率增至 15.3%。

随着企业数字化转型的快速发展，数据将继续呈现海量增长的趋势，数据的 来源和结构也越来越复杂多样，基于数据的新产品、新模式、新体验不断涌现， 数据成为企业最重要的资产之一。从全球存储介质来看，预计增长最快的存储介 质是固态硬盘（SSD）。根据 IDC《2019 年数据及存储发展研究报告》，未来五 年固态硬盘的年复合增长率将达到 44.00%。近年来伴随中国各大厂商在移动导 航、移动避障（如 3D 结构光、单目 AI、双目 AI 等）与地面清洁（如抹布自动 清洗基站、高频声波震动擦地等）层面的技术突破与应用创新，产品实用性与性 价比显著提升，中国扫地机器人市场开始步入加速渗透期。据 Euromonitor 和 IFR 预测，2025 年全球扫地机器人市场规模将增长到 75 亿美元，年复合增长率达到 13%。

在可穿戴设备产品技术的成熟、产品种类的丰富、用户体验的提升、价格的 降低以及各大厂商积极投入研发等综合因素作用下，全球智能穿戴设备市场正处 于高速发展的阶段。根据 IDC 数据统计，全球可穿戴设备的出货量已从 2015 年 约 0.79 亿台增长至 2020 年 4.45 亿台，预计到 2024 年全球可穿戴设备的出货量 将提升至 6.3 亿部左右，2020 年至 2024 年的复合增长率将达到 12.4%。

（二）本次发行的目的

1、加强业务全面发展，提升市场竞争优势

公司专注于物联网智能终端和数据存储设备的研发设计、生产制造与销售服 务。在技术方面，公司不断增加研发投入，实现了在无线传输技术、音视频编解 码技术、物联网智能硬件边缘计算技术和数据存储挖掘技术等领域的突破，成功 拓展了基于电池供电的低功耗智能摄像机，在同行业保持领先的出货量。在生产 方面，公司以智能制造为导向，高度重视自动化设备的改造以及自动化与信息系 统的研发，大幅提升了生产的自动化与智能化水平，在降低制造成本的同时提高 了生产效率与产品良率。在客户资源方面，公司抓住家庭宽带和智能手机成为物 联网入口的战略机遇期，在继续保持和大力推动与运营商、小米生态链企业、360 集团等客户紧密合作的基础上，又通过国内市场与安克创新、网易有道和 OPPO

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集团等客户的业务联系推动了业绩的持续增长。

公司在物联网智能终端和数据存储设备领域积累的设计研发、生产、品质、 客户资源等综合能力，为公司业务持续发展和扩大打下了坚持的基础。在消费物 联网终端市场快速增长的市场机遇下，公司通过本次向特定对象发行股票布局智 能摄像机、智能扫地机器人、智能穿戴设备及数据存储设备生产线，扩大产能的 同时丰富了产品类型，满足客户对不同类型产品订单增长的需求，提升客户粘性， 提升市场竞争优势。

• 2、扩大产能，优化产品结构，实现持续发展

随着人工智能、5G、大数据、云计算等新兴技术不断发展迭代，消费电子领 域物联网智能终端应用领域不断延伸，市场需求快速增长。一方面，公司在消费 电子领域物联网智能制造行业深耕多年，具备深厚的实力和丰富的行业经验，下 游订单需求旺盛，现有生产能力已经无法满足下游客户日益增长的订单需求。另 一方面，公司作为消费电子领域物联网智能终端生厂商，需要通过生产经验和技 术的积累打造规模化制造能力、获得规模经济效益，才能在消费电子制造领域获 得长远持续的发展。

本次募投项目的顺利实施将进一步扩大公司智能摄像机及数据存储设备生 产规模，有助于保证公司产品供应的规模化和稳定性，满足客户订单需求。同时， 公司通过本次募投项目，充分利用全球范围内第五代移动通信网络、下一代互联 网和宽带光纤接入网加速建设的时机，优化升级现有产品结构，凭借智能化、自 动化、数字化的先进制造经验与持续技术创新实力，不断开发出智能穿戴设备、 扫地机器人等符合市场需求的家庭生态智能终端产品，以形成未来新的业务增长 机会，实现持续发展。

• 3、满足业务发展流动资金需求，优化资产负债结构

在行业快速发展的背景下，公司要抓住市场机遇、保持技术领先、巩固行业 地位、提升竞争力，需要在技术研发、原材料、产品更新迭代、生产制造、客户 销售等方面不断加大投入，因此需要大量的流动资金，仅依靠自有资金及债务融 资较难满足日常营运资金需求。本次发行的募集资金部分将用于补充流动资金，

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将为公司业务发展提供资金支持，缓解营运资金压力，降低资产负债率水平，优 化资产负债结构，为公司核心业务发展，实现战略目标提供有力保障。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种和发行方式

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类 为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行方式为向特 定对象发行股票。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、提升公司生产规模，突破产能瓶颈限制

受益于智能终端在家用领域的应用场景快速延伸以及物联网时代下普通消 费者对本地数据存储需求日益增长，公司无线传输技术、音视频编解码技术、物 联网智能硬件边缘计算技术和数据存储挖掘技术等业务领域得到快速扩张。随着 公司业务规模的持续增长、产品应用场景的不断丰富、行业技术的持续革新，公 司产能利用率及产销率维持在较高水平，尤其在订单旺季时期受产能制约部分工 序需要委托外协供应商加工；公司现有生产条件相对不足与市场产品需求不断攀 升之间的矛盾日益凸显。公司拟通过本次募投项目扩大生产规模，及时把握消费 物联网终端产品和数据存储设备快速发展得良好机遇。

2、满足公司经营发展资金需求，降低经营风险

公司凭借与联想集团、安克创新等大型客户建立起的长期稳定合作关系，主 营业务规模不断扩大，同时公司加大对境外业务如欧美及东南亚地区营销渠道投 入，境外业务规模得到快速增长。公司需要根据经营发展战略规划长期资金需求， 募集资金有利于公司保持对长期资金的需求，从而降低公司因长期资金短缺或汇 率波动等引致的经营风险。此外，随着公司业务规模的上升，对营运资金的需求 不断增加，使用募集资金补充流动资金有利于提高流动性，相较于银行借款融资 方式，通过股权融资能够降低财务费用，从而提升整体经营效益。

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3、向特定对象发行股票符合公司现阶段融资需求

选择股权融资方式能够增加公司净资产规模，增强公司资金实力，为后续发 展提供有力保障。一方面股权融资有利于公司降低资产负债率，降低未来偿债压 力，减少未来资金流出，从而降低财务风险。另一方面股权融资有利于公司增强 融资能力，为将来的融资留下更多的选择空间，以满足公司业务快速增长需求。 随着公司业务规模的扩大，公司净利润的增长将逐步消化股本扩张对即期收益的 摊薄影响，保障公司全体股东的利益。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证 监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符 合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理 公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自 有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易 所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定 及本方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商 确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将 按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票； 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发 行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

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本次最终发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合相关法律法规规定的特定 对象。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对 象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次 发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合 相关法律法规的要求。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证

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券交易所审核通过并经中国证监会的同意注册后，按照相关规定，根据竞价结果 与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定， 召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进 行披露，并已提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管 理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述， 本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规、合 理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次采用向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金，所有发行对象均 以现金方式认购本次发行的股票，发行方式可行。

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）第九条 的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股， 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由 国务院证券监督管理机构规定。”

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的关于上市公司不得向特定 对象发行股票的相关情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

• 3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

• 4、公司本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的对象为不超过 35 名符合股东大会决议规定条件的特定投资者， 符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

• 5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定

公司本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

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80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；

• 6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定

公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合 《注册管理办法》第五十七条的规定。

• 7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让，符合 《注册管理办法》第五十九条的规定。

• 8、公司本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的禁止情形

本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做 出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发 行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。

9、公司本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的规定

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十 一条的规定。

10、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《融资行为的监管要求》”） 的相关规定

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集 资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集 资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对 于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例 的，应充分论证其合理性。

本次向特定对象发行股票募集资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例不 超过募集资金总额的 30%，募集资金的用途符合《融资行为的监管要求》第一款

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的规定。

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过 本次发行前总股本的 30%。

本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前上市公司总股本的 30%， 符合《融资行为的监管要求》第二款的规定。

（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会 决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使 用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间 隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发 行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

公司前次募集资金到位时间为 2020 年 7 月，距今已满 18 个月。公司符合 《融资行为的监管要求》第三款的规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。

截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公 司符合《融资行为的监管要求》第四款的规定。

11、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向 特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、 合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

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本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十八次会 议、2022 年第二次临时股东大会、第三届董事会第三次会议审议通过，董事会决 议以及相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露， 履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次向特定对象发行股 票方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可 实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式 可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十八次会议、2022 年第二次临时股东大会、第三届董事会第三次会议审议通过，发行方案的实施将 有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会 规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司已召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东对公司本 次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股 票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小 投资者表决情况已单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过， 认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行 了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已 在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填

补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

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的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、 法规和规范性文件的规定，为防范本次发行可能导致的公司即期回报被摊薄的风 险，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象 发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响

公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%， 即不超过 61,967,334 股（含本数），募集资金总额将不超过 71,879.50 万元（含 本数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。

基于上述情况，按照本次发行股票数量及募集资金的上限，公司就本次向特 定对象发行股票对公司主要财务指标的影响进行了测算。

1、主要假设和前提条件

公司基于以下假设测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此 进行投资决策。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业情况、公司经营环境及 证券市场情况没有发生重大不利变化。

（2）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 71,879.50 万元（含本 数），假设募集资金总额按其上限计算，且暂不考虑发行费用对募集资金净额的 影响。由于本次发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日股票价格尚不确定， 暂以 2022 年 8 月 29 日收盘价的 80%，即 15.46 元/股作为发行价格，足额募资 时应发行股份数量与本次发行前公司总股本的 30%孰低作为本测算使用的股份 发行数量，即假设本次向特定对象发行股份数量为 46,493,855 股。若公司股票在 本次发行前有送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其

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他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将根据 中国证监会相关规定作相应调整。

（3）假设本次向特定对象发行股票于 2022 年 11 月完成，该完成时间仅用 于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对 实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册和实际发行完成时间为准。

（4）根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2021 年度审 计报告（华兴审字[2022]21012280012 号），公司 2021 年度归属于母公司股东的 净利润为 12,627.41 万元，归属于母公司股东的非经常性损益为 2,549.80 万元。 假设分别考虑 2022 年公司归属于母公司股东的净利润较 2021 年下降 10%、持 平和上升 10%三种情况，2022 年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润较 2021 年的变动比例也保持一致。

（5）在预测公司股本时，假设 2022 年除本次发行外，无其他导致公司股本 发生变动的情形，不考虑权益分派、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购 注销等其他导致股本发生变化的因素。

（6）在预测公司净资产及其他财务指标时，假设仅考虑净利润、本次发行 的募集资金的影响，不考虑额外非经常性损益、不可抗力等因素的影响。

（7）假设不考虑本次发行募集资金到账后或募投项目实施后，对公司生产 经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提条件，公司预测了本次向特定对象发行股票摊薄即期回 报的影响，具体情况如下：

项目	2021年度/ 2021年12月31 日	2022年度/ 2022年12月31日	2022年度/ 2022年12月31日
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	206,557,782	206,557,782	253,051,637
本次发行股份数（股）		46,493,855
本次发行募集资金总额（万元）		71,879.50
预计本次发行完成时间		2022年11月

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协创数据技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告

项目	项目	2021年度/ 2021年12月31 日	2022年度/ 2022年12月31日	2022年度/ 2022年12月31日
			本次发行前	本次发行后
假设情形1：2022 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比下降 10%
归属于上市公司股东的净利润 （万元）		12,627.41	11,364.67	11,364.67
扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润（万元）		10,077.61	9,069.85	9,069.85
归属于上市公 司股东的净利 润	基本每股收益 （元/股）	0.61	0.55	0.54
	稀释每股收益 （元/股）	0.61	0.55	0.54
扣除非经常性 损益后归属于 上市公司股东 的净利润	基本每股收益 （元/股）	0.49	0.44	0.43
	稀释每股收益 （元/股）	0.49	0.44	0.43
加权平均净资产收益率		10.14%	8.42%	8.06%
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率		8.09%	6.72%	6.43%
假设情形2：2022 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比持平
归属于上市公司股东的净利润 （万元）		12,627.41	12,627.41	12,627.41
扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润（万元）		10,077.61	10,077.61	10,077.61
归属于上市公 司股东的净利 润	基本每股收益 （元/股）	0.61	0.61	0.60
	稀释每股收益 （元/股）	0.61	0.61	0.60
扣除非经常性 损益后归属于 上市公司股东 的净利润	基本每股收益 （元/股）	0.49	0.49	0.48
	稀释每股收益 （元/股）	0.49	0.49	0.48
加权平均净资产收益率		10.14%	9.31%	8.91%
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率		8.09%	7.43%	7.11%
假设情形3：2022 年扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润均同比上升 10%
归属于上市公司股东的净利润 （万元）		12,627.41	13,890.15	13,890.15
扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润（万元）		10,077.61	11,085.38	11,085.38

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协创数据技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告

项目	项目	2021年度/ 2021年12月31 日	2022年度/ 2022年12月31日	2022年度/ 2022年12月31日
			本次发行前	本次发行后
归属于上市公 司股东的净利 润	基本每股收益 （元/股）	0.61	0.67	0.66
	稀释每股收益 （元/股）	0.61	0.67	0.66
扣除非经常性 损益后归属于 上市公司股东 的净利润	基本每股收益 （元/股）	0.49	0.54	0.53
	稀释每股收益 （元/股）	0.49	0.54	0.53
加权平均净资产收益率		10.14%	10.19%	9.76%
扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率		8.09%	8.13%	7.79%

注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金管 理，加快募投项目建设，持续完善公司治理，加强日常经营管理，完善利润分配 制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下： 1、持续加强募集资金的管理，防范资金使用风险

公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《 深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（深证上〔2020〕1292 号）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （深证上〔2022〕14 号）以及《协创数据技术股份有限公司募集资金管理制度》 的有关规定，加强募集资金使用的管理。本次向特定对象发行募集资金到账后， 将存放于董事会指定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行 签订三方监管协议，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集 资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募 集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

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2、持续加快募投项目建设，提高公司盈利能力

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目符合国家 产业政策及公司整体战略发展方向，有利于巩固公司的行业地位、提高生产能力、 扩大市场份额，增强公司核心竞争力及综合实力。本次发行的募集资金到位后， 公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，及时、高效地完成 募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

• 3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 加强内部控制制度建设和落实，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法 律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立 董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保 监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督 权和检查权，为公司发展提供制度保障。

• 4、持续加强经营管理，提升公司运营效率

公司将专注于现有主营业务，持续改进完善业务流程，加强对研发、采购、 生产、销售各环节的管理，提高经营效率和持续盈利能力，为股东长期回报提供 保障。一方面，公司将通过加强日常经营管理和内部控制，加强预算管理、投资 管理、控制成本等措施，提升经营效率。另一方面，公司将完善薪酬和激励机制， 引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘员工的创造力和潜在动 力，促进业务发展，全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司经营业绩。

• 5、持续完善利润分配制度，优化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了 持续、稳定、科学的分红政策。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公 司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等文件精神和《公司 章程》的有关规定，制定了《协创数据技术股份有限公司未来三年股东回报规划

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（2022-2024 年）》，实行科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报 投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。

八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行 的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资 者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补 回报的相关措施；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证 监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定 且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管 部门的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施； 若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者 的补偿责任。

（二）公司董事、高级管理人员承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董 事、高级管理人员做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规 范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务消费行为进行约束；

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3、本人承诺严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管 机构规定和规则以及公司规章制度关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不 动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

• 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的

• 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券 交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上 述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规 定出具补充承诺。

• 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述

• 承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等 承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

九、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特 定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象 发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战 略，符合公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《协创数据技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》之签章页）

协创数据技术股份有限公司

董事会

2022 年 8 月 30 日