SHARETRONIC DATA TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Jul 10, 2022

天风证券股份有限公司

关于

协创数据技术股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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（武汉东湖新技术开发区高新大道446 号天风证券大厦20 层）

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上市保荐书

协创数据技术股份有限公司

声 明

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）接受协 创数据技术股份有限公司（以下简称“协创数据”、“公司”或“发行人”） 的委托，担任协创数据向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次 发行”或“本次向特定对象发行股票”）的保荐机构及主承销商。

保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中 国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制 定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、 完整。

本上市保荐书中如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《协创数据技术 股份有限公司2022 年度向特定对象发行A 股股票募集说明书（申报稿）》中的 简称具有相同含义。

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目 录

声 明 ............................................................ 1 目 录 ............................................................. 2 第一节 发行人基本情况 ............................................. 3 一、发行人基本信息 ................................................ 3 二、公司主营业务 .................................................. 3 三、核心技术与研发水平 ............................................ 4 四、主要经营和财务数据及指标 ...................................... 9 五、发行人存在的主要风险 ......................................... 12 第二节 本次发行情况 .............................................. 19 一、本次发行基本情况 ............................................. 19 二、保荐代表人及其他项目人员情况 ................................. 23 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往 来情况 ........................................................... 23 四、保荐机构对本次证券发行上市履行的内部审核程序 ................. 24 第三节 保荐机构承诺事项 .......................................... 26 一、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查作出的承诺 ......... 26 第四节 发行人本次证券发行上市履行的决策程序 ...................... 27 一、发行人董事会、监事会对本次证券发行上市的批准 ................. 27 二、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权 ................. 27 第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的具体安排 ..................... 28 第六节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...................... 29

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司全称	协创数据技术股份有限公司
英文名称	Sharetronic Data Technology Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	协创数据
股票代码	300857
成立日期	2005-11-18
上市时间	2020-07-27
注册地址	广东省深圳市福田区深南大道耀华创建大厦1 座12 层1209 号房
法定代表人	耿四化
注册资本	206,557,782 元
办公地址	广东省深圳市福田区深南大道耀华创建大厦1 座12 层1209 号房
公司电话	86-755-33098535
公司传真	86-755-33098508
公司网址	www.sharetronic.com
电子信箱	ir@sharetronic.com
经营范围	一般经营项目是：非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）；家用电器研发；家用电器制造；家 用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动），许可经营项目是：从事物联网信息技术支持、管理、数据处 理的技术服务；提供物联网智能终端、数据存储设备、智能音频、智能 摄像模组、光学器件、智能照明、汽车电子、自动化控制、移动通讯及 网络产品的技术开发、生产、销售及批发、进出口和相关配套业务（不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的 商品，按国家有关规定办理申请）；货物及技术进出口（不含分销、国 家专营、专控商品）；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁， 不包括金融租赁活动）；从事计算机软硬件的研发、生产、销售及相关 技术服务；计算机及其辅助设备出租；因特网接入服务业务，信息服务 业务；国内因特网虚拟专用业务、因特网数据中心业务、数据处理业务； 通讯网络工程施工、设备安装、网络维护。（以上项目不涉及外商投资 准入特别管理措施）

二、公司主营业务

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公司是在消费电子制造领域长期研究经验积累的基础上，通过聚焦消费电 子产品智能化及音视频信息编解码技术应用的背景下逐步发展起来的，主要从 事消费电子领域物联网智能终端和数据存储设备等产品的研发、生产和销售， 并不断紧跟技术变革与市场的发展趋势，推出新产品。

报告期内，公司依托自身的研发设计、工程测试、生产制造和品质管理能 力，紧紧抓住全球电子制造产业专业化分工以及智能终端成为物联网时代重要 的数据流量入口的发展契机，主要以合作研发制造（JDM）和自主设计制造（ODM） 模式为客户提供视频采集（编码）、接入（传输）和显示（解码）相关的智能 终端产品以及数据存储设备，拥有从产品规划立项、产品设计研发、产品生产 制造到专业技术服务的完整业务体系。经过多年的市场开拓，目前已经与联想 集团、安克创新、创米科技、360 集团、印度Noise、巴比禄股份等知名企业建 立了长期稳定的合作关系。

三、核心技术与研发水平

（一）发行人拥有的核心技术情况

发行人主要产品为物联网智能终端和数据存储设备，凭借多年的产品制造 及技术开发经验，并主动引进和应用新技术、新工艺，积极推动产品创新，公 司一方面以市场需求为导向不断开发新产品满足客户需求，另一方面持续对行 业前沿技术进行研究，保持行业内的相对优势地位。

公司的主要核心技术包括产品应用相关的技术和生产制造环节的技术，其 中，产品应用相关的技术能够提升消费者体验，增加客户对于公司的认可度； 生产制造相关的技术用于提升公司的生产制造效率和产品质量。目前阶段，公 司拥有的关于智能硬件的主要核心技术如下：

序 号	核心技术 名称	应用 范围	对应的专利或 非专利技术	技术要点及优势
1	一种水平 360 度无 限连续转 动的技术	智能摄 像机产 品	能够进行360 度旋转的 摇头摄像机（专利号： ZL201721920375.5）	结构360 度无限连续转动，供电导线需 连接到旋转部件上，机械部分360 度无 限制连续旋转时，会遇到导线缠绕问 题；现将导线替换为定制部件，解决了 设备在360 度旋转过程中导线缠绕和

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序 号	核心技术 名称	应用 范围	对应的专利或 非专利技术	技术要点及优势
				供电问题；保证产品供电和机械转动。
2	智能摄像 机与传感 器的融合 应用技术	智能摄 像机产 品	1、一种家用煤气报警器 （ 专 利 号 ： ZL201621343105.8） 2 、协创数据通气式 PM2.5 检测模块软件 V1.0（软件著作权登记 号：2015SR237762）	采用温度传感器和气体传感器，根据采 集的数据监测室内环境，当温度低于设 置温度给用户推送视频报警，当气体超 过设置值给用户推送视频报警。
3	智能摄像 机与红外 发射联动 在智能家 居控制中 的应用	智能摄 像机产 品	一款具有红外遥控功能 的智能摄像机	基于应用软件与硬件和结构配合的应 用功能，万能红外码库集成于嵌入式软 件里面，通过Wi-FI 设备端接受控制信 号，控制信号通过GPIO 控制红外发射 管控制遥控接收设备，同步可摇头智能 摄像机转向接受红外遥控的设备，用户 在手机上可以看到设备的开启和关闭。
4	视频采集 软光敏技 术	视频类 智能终 端产品	带被动热释电红外探测 器并支持移动侦测的网 络摄像头（专利号： ZL201920310106.X）	该技术通过软件算法实现软光敏，软光 敏算法基于自动曝光算法和自动白平 衡原理实时分析摄像机图像环境下的 自然光线强弱，可代替硬光敏实现摄像 机日夜模式的自动切换。
5	语音控制 技术	具备音 频功能 的智能 终端产 品	1、一种智能语音箱（专 利 号 ： ZL202121145387.1） 2、一种支持语音转为红 外信号控制设备的智能 音箱（专利号： ZL201920310102.1）	利用语音控制终端设备的功能，解放终 端用户双手。运用到车联网和物联网终 端能有效保障行车安全与智能控制功 能，提高终端产品档次和竞争力。
6	一条基于 智能音箱 的全自动 化生产系 统	具 备 WIFI 功 能的智 能终端 产品	一种多功能WiFi 音箱 （ 专 利 号 ： ZL201921027745.1）	该自动化采用2 轴和3 轴机械手臂与传 动及传感器，实现产品组装，物料配送， 生产测试的全自动化作业，且实现数据 采集-分析及自动校正的智能应用； 软件基于VC、MySQL 开发。吞吐量测试 是用于无线或有线网络吞吐量的性能 测试工具。程序将不断地发送TCP 和 UDP 数据流以检测网络和计算机的重要 指标，如上行和下行吞吐量值，丢包率 和往返时间，并以图表格式来测试显示 结果。实现机器替代人工作业，单条线 实现无人作业。
7	MES 系统	所有产 品	智慧工厂管控系统	系统基于Delphi/mysql 开发，包括 SFIS 系统，生产工单安排，生产流程 管控，产品质量监控，出货管理等模块。

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序 号	核心技术 名称	应用 范围	对应的专利或 非专利技术	技术要点及优势
				该系统可实现实时流程管控，产品追 溯，质量报表，生产看板，号码防呆防 错，可确保公司产品按系统制定的工艺 路线进行生产，该系统实现了制程防 呆，对生产数据的统计分析，有效保证 产品质量。
8	锡膏管控 系统	所有产 品	SMT 锡膏管控系统	系统基于Delphi/Access 开发，包括锡 膏的类型管控，锡膏的入库管理，锡膏 发放，锡膏出库，锡膏回温，锡膏失效 处理，锡膏库存查询，锡膏预警。整个 流程采用先进先出为原则，防止锡膏过 期影响效果。并严格管控回温时间。采 用锡膏预警软件功能，来实现锡膏及时 回温，提高锡膏的质量，以保证SMT 的 PCB 的质量。
9	电子看板 系统	所有产 品	智慧工厂可视化显示系 统	系统基于Delphi/Mysql 该系统包括工 单，产品机种，线体，工位，产能，品 质良率等看板。可直观清晰的展现工单 的生产状况，产线员工的生产效率，品 质的良率信息等，从而提高整体的工作 效率，为决策者提供信息支持。
10	SMT 上料 防错管理 系统	所有产 品	SMT 智能上料系统	该系统能有效防止SMT 上料过程中出 现的混料和错料现象发生，同时记录 SMT 上料信息与生产信息，提升SMT 生 产过程产品的品质合格率，满足客户需 求；提升企业品质价值与客户满意度， 同时也方便公司后续追溯SMT 生产记 录。
11	自动化 PCBA 功能 测试及 Wi-Fi 测 试系统	具 备 IPC 的 PCBA 功 能自动 化测试 及 Wi-Fi 自动化 测试能 力	一款智能摄像机PCBA 自动化测试系统	具有自主知识产权的WIFI 校准与测试 软件及工具，适用于所有WIFI 产品校 准与检测，采用国际通用标准，能对 TX_POWER，Frequency，Symbol Clock Error ，Spectral flatness ，LO Leakage，Rx_PER，EVM 等进行精密检 测与校准，全程软件自动校准及测试检 测，无须人工判断，保证产品质量，多 机台同时操作，提高产品测试效率，节 约人力成本。
12	智能摄像 机成品功 能自动化 测试系统	智能摄 像机产 品	1、一种宽视角摇头式智 能摄像机（专利号： ZL202022924066.3） 2、一种摇头式智能摄像	该软件功能是读取产品内部的号码，和 贴在产品上的号码做比对，保证号码的 一致性，同时对产品的图像质量，音频 指标，红外夜视，按键，指示灯等功能

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序 号	核心技术 名称	应用 范围	对应的专利或 非专利技术	技术要点及优势
			头用支撑底座（专利号： ZL202022936161.5）	做全自动的测试结果输出。该软件采用 的多线程的处理方式，一次性连接八台 设备，独立运行。避免因为开机时间长 而引起的不必要等待。提高了此站位的 产能，为生产减少人力和设备。极大的 提高了此工位测试效率。
13	行车记录 仪产测软 件	车载智 能终端 产品	1、一种便于安装的智能 行车记录仪（专利号： ZL202022928539.7） 2、一种智能行车记录仪 安装架（专利号： ZL202023042370.1）	该软件基于C++、NvtTools、Oracle 开 发。此软件通讯协议为Telenet.测试 功能：连接生产管理系统，数据上传服 务器，PIR 检测，红外检测,指示灯检 测，麦克风检测，按键检测，蓝牙检测， 电池检测，wifi 检测,GPRS 测试，ICCID 检测,陀螺仪检测等功能。
14	一拖四耦 合测试软 件	具 备 WIFI 功 能的智 能终端 产品	Wi-Fi 在整机性能测试 中的多台同时测试能力	该软件基于C+++耦合测试仪开发，一 拖多产测软件。WIFI 整机耦合测试： 对WIFI 射频整体线路（包括组装）的 物理检测，是偏重于射频信号连通性指 标的测试。
15	具有通讯 功能的耳 机设备	带有充 电盒的 TWS 耳 机	1、一种具有通讯功能的 耳机设备（专利号： ZL201921037606.7） 2、一种具有无线通讯功 能的嵌入式耳机充电座 （ 专 利 号 ： ZL201921032299.3） 3、一种嵌入式耳机充电 座 （ 专 利 号 ： ZL201921032316.3）	该设备在传统的TWS 耳机的基础上，在 充电盒上增加LCD 显示屏和移动通讯 模组，使TWS 耳机在保留基本功能的情 况下可以单独作为通讯工具使用，并且 可以通过语音交互单独作为一个语音 交互终端应用。
16	新型云游 戏手柄	所有虚 拟按键 云游戏 外设	1、一种游戏手柄边键结 构 （ 专 利 号 ： ZL202120808878.3） 2、一种手持式游戏手柄 的触摸面板安装结构 （ 专 利 号 ： ZL202120808877.9） 3、一种游戏手柄的键肩 结构（专利号： ZL202120808301.2）	该设备在传统游戏手柄的基础上，将传 统的遥感按键和按压按键创新性地变 为依靠触摸的原理，实现实体按键位移 和点触功能，手柄可以语音交互，触摸 震动，可以方便得根据游戏需求更换按 键面板。
17	一种可以 测试心率 和血氧的 智能手表	带有传 感器检 测的手 表	1、一种具有防护结构的 智能手表（专利号： ZL202121160728.2） 2、一种旋转交互式智能	该设备使用低功耗蓝牙技术，通过传感 器采集心率和血氧数据，使用算法在手 表上显示心率和血氧数据，手表具备防 水功能，便于佩戴和连接。

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序 号	核心技术 名称	应用 范围	对应的专利或 非专利技术	技术要点及优势
			手表（专利号： ZL202121215540.3）
18	扫地机器 人	可以自 清洁和 自动规 划路线 的扫地 机器人	1、一种清扫机器人自洁 基站（专利号： ZL202121738979.4） 2、一种防异物缠绕的扫 地机器人（专利号： ZL202121147573.9） 3、一种全自动洗地机器 人 （ 专 利 号 ： ZL202122715298.2）	该设备使用自动上下水装置，以实现真 正的全自动化；独有自清洁水路设计， 根据结构特点需求，以确保清洗过程擦 盘清洗干净，防止地面二次污染；集尘 桶采用双风道设计，增强马达的使用效 率，提高清洁效果，以确保同等条件的 设备的最大可使用化，同时采用激光雷 达采集数据，通过算法精准绘制地图， 自动规划路线清洁。

（二）发行人的研发水平

发行人深耕消费物联网智能终端和数据存储设备多年，已建立了较为完善 的技术开发体系和权责明确、相互制衡、科学规范的决策体系和制度框架。在 研发架构上，公司在东莞和合肥两个生产中心设有研发基地，东莞基地负责结 构和模具研发、硬件研发、ID 和平面设计开发和自动化开发，合肥基地负责软 件开发、智能制造开发，两者在研发方向上形成了互补互助关系。在研发管理 制度上，研发中心与营销部门和生产部门联动合作的矩阵式项目管理体系，从 项目启动、可行性评估、产品设计、模具设计与制造、工程样机验证试产、设 计验证、生产验证、项目结案评审等阶段均有清晰、完善的制度，对各阶段的 工作内容和职责权限皆做到有制度可依；上述措施有效保障研发项目合理化、 规范化、流程化、高效化，促进研究开发成果的快速实现。

经过多年发展，凭借多年消费电子制造领域长期研究经验积累，通过对前 瞻性、关键性技术的不断探索，掌握了多项核心技术，积累了多项研发成果。 目前，公司研发并掌握了清扫机器人自洁基站技术、拖地技拖擦装置技术、快 速安装拖擦头技术、视频采集软光敏技术、远程遥控技术、自动化生产设备减 震底座等核心技术。

凭借技术研发实力，发行人先后获得“合肥市科技小巨人企业”、“安徽省 企业技术中心”、“安徽省制造业百强企业”、“合肥市百强高新技术企业”、 “安徽省‘专精特新’中小企业”、“安徽省工业设计中心”、“合肥市大数据

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企业”、“深圳市500 强企业”等荣誉资质。截至2022 年3 月31 日，公司总计 拥有已授权专利256 件，其中包括发明专利28 件、实用新型专利159 件、外观 专利69 件，另有软件著作权120 件。

截至本上市保荐书签署日，公司在研项目情况如下：

序 号	名称	核心研究内容、功能效果和应用技术说明	项目进 展
1	户外低功耗 电池摄像头	①2K 高清视频传输，夜视全彩 ②继续研究摄像机的待机时间，基于PIR 侦测和视觉智能判 断，减少误报延长电池使用时间 ③增加IP67 防水设计，满足设备多场景使用，增加声光报 警，在户外根据用户需求提供声音警报和强光闪烁报警 ④增加太阳能供电的兼容，满足室外的持续供电	新品迭 代开发
2	智能门铃	①研究2 个摄像头的智能门铃，解决近距离门口的视频监控 范围 ②研究基于电池供电的快速启动低功耗门铃，增加预录功能 ③通过PIR 和人形人脸侦测，增加雷达判断，保证检测的精 度	新品迭 代开发
3	智能扫地机 机器人	①研究全自动擦地机自动上下水装置，让用户能完全解放双 手，以实现真正的全自动化 ②研究全自动擦地机独有自清洁水路设计，根据结构特点需 求，以确保清洗过程擦盘清洗干净，防止地面二次污染 ③集尘桶双风道设计，增强马达的使用效率，提高清洁效果， 以确保同等条件的设备的最大可使用化 ④研究洗地机固液分离/气液分离设计，固液分离设计可提 高设备的使用效率，同时防止污水的发霉、发臭以对空气的 污染;并附独特的气液分离技术可增强设备的使用寿命	研发拓 展
4	智能手表	①研究心率和血氧在智能手表上的检测精度和算法 ②研究ECG 心电图在智能手表上的算法及结构设计 ③研究智能手表的50 米防水和结构设计要求 ④研究智能手表功耗控制和省电的电路设计	新品迭 代开发
5	家庭私有云	①在传统的数据存储技术上增加网络连接，实现远程上传下 载数据，数据远程分享，摄像头与私有云无线连接存储，手 机与私有云视频和图片联动。 ②视频云协议打通，智能摄像机与家庭私有云的联动，将智 能摄像机云存存储和本地存储转化到家庭私有云的存储。 ③增加AI 算法，针对存储的视频和图片文件可以做人脸， 表情，分类等AI 应用 ④增加LCD 显示，可以显示视频短片和4 分格摄像头视频	新品开 发

四、主要经营和财务数据及指标

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（一）主要财务数据

1、最近三年一期合并资产负债表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022.3.31	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
资产总计	259,953.90	247,319.55	200,214.43	121,507.82
负债合计	126,953.62	117,760.20	82,735.76	57,436.29
所有者权益合计	133,000.28	129,559.35	117,478.67	64,071.52
归属于母公司所有者权益 合计	132,776.96	129,351.75	117,478.67	64,071.52

2、最近三年一期合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业总收入	68,518.15	295,989.32	224,901.30	155,597.63
营业总成本	60,436.11	261,773.29	198,948.93	132,473.06
营业利润	3,254.82	12,795.21	9,663.21	10,815.48
利润总额	3,274.53	12,941.77	10,884.41	10,687.14
净利润	2,971.62	12,381.96	10,023.89	9,527.90
归属于母公司所有者的净利 润	2,955.90	12,627.41	10,023.89	9,527.90

3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	-6,944.36	9,340.51	2,861.34	12,229.67
投资活动产生的现金流量净额	-8,290.78	-14,823.56	-21,450.73	-5,820.81
筹资活动产生的现金流量净额	21,636.54	-2,899.14	58,061.29	-98.50
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-156.96	-453.08	-526.42	40.11
现金及现金等价物净增加额	6,244.44	-8,835.27	38,945.48	6,350.47

（二）主要财务指标

1、每股收益及净资产收益率

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期间	净利润口径	加权平均净 资产收益率	每股收益	每股收益
			基本每股收 益（元/股）	稀释每股收 益（元/股）
2022 年1-3 月	归属于母公司所有者的净利润	2.26%	0.14	0.14
	扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润	1.61%	0.10	0.10
2021 年度	归属于母公司所有者的净利润	10.14%	0.61	0.61
	扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润	8.09%	0.49	0.49
2020 年度	归属于母公司所有者的净利润	11.50%	0.57	0.57
	扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润	8.17%	0.40	0.40
2019 年度	归属于母公司所有者的净利润	16.07%	0.62	0.62
	扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润	14.09%	0.54	0.54

2、其他主要财务指标

项目	2022.3.31/ 2022 年1-3 月	2021.12.31/ 2021 年度	2020.12.31/ 2020 年度	2019.12.31/ 2019 年度
流动比率（倍）	1.71	1.79	2.12	2.13
速动比率（倍）	1.09	1.08	1.39	1.38
资产负债率（合并）	48.84%	47.61%	41.32%	47.27%
资产负债率（母公司）	53.48%	49.26%	37.75%	17.02%
应收账款周转率（次）	3.66	4.85	4.65	3.50
存货周转率（次）	3.82	4.62	5.02	4.91
每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股）	-0.34	0.45	0.14	0.79
每股净现金流量（元/股）	0.30	-0.43	1.89	0.41
归属于母公司所有者的 每股净资产（元/股）	6.43	6.26	5.69	4.14
研发费用占比	2.89%	3.45%	3.15%	3.63%

注：上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率＝负债总额/资产总额； 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值； 存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数； 研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。

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五、发行人存在的主要风险

（一）经营风险

1、客户集中度较高风险

2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司前五大客户的收入占当期营业收 入的比重分别为76.39%、87.37%、88.93%，客户集中度较高。公司主要客户为 大型互联网科技公司、消费电子品牌厂商、通信运营商等。公司的经营业绩与 主要客户经营情况相关性较高，如果未来主要客户的下游需求下降，或公司与 主要客户的合作关系发生变化，其订单减少或流失，而公司未能及时拓展新客 户，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

2、原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料为存储芯片、固态硬盘主板、主控及周边芯片、 结构件及各类电子物料等，报告期内原材料成本占主营业务成本的比例达90%， 占比较高。虽然公司产品以客户定制开发为主，产品销售定价会随主要原材料 的价格波动而调整。但如果公司在对客户报价时未能及时锁定主要原材料价格， 若主要原材料价格在此期间出现大幅上涨，公司无法将增加的采购成本及时向 下游客户传导或不能通过技术工艺的创新抵消成本上涨的压力时，则公司的成 本控制将受到不利影响，公司将面临营业成本上升、毛利率水平下降的风险， 进而可能对公司的盈利能力造成不利影响。

3、人力成本上升的风险

公司属于消费电子制造行业，所属行业特性和现阶段的经营规模决定了公 司具有较大的用工需求。随着我国城市化进程的持续推进和人口老龄化的加速， 中国制造企业现面临不同程度的“用工荒”，劳动力成本优势正逐渐减弱。为 此，公司一方面通过提高薪酬或其他福利的形式吸引员工，保持员工队伍的稳 定，另一方面，公司近年来通过提升智能制造能力和提高生产线的自动化水平 来降低用工需求量。如果未来劳动力成本持续上升，将直接增加企业成本负担， 挤压企业生产经营利润，将会对公司盈利能力造成一定影响。

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4、技术研发风险

公司主要从事物联网智能终端和数据存储设备等电子产品的研发、生产和 销售，公司所处行业的技术及产品更新迭代速度快，随着行业竞争格局和市场 环境的变化，如果公司不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势，出现 技术研发偏离市场需求的情形，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公 司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。

5、新冠肺炎疫情风险

新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，国内疫情发展反复，若市场环境 因此发生重大不利变化，将会对公司正常经营或产品供应产生不利影响。此外， 为应对新型冠状病毒肺炎疫情，政府防疫管制的相关措施可能给公司正常运营 带来不可控因素。因此，新型冠状病毒肺炎疫情短期内可能增加公司业务的不 确定性。

（二）市场风险

1、宏观经济波动带来的风险

公司主要从事物联网智能终端和数据存储设备等消费电子产品的研发、生 产和销售。当前国内外宏观环境存在较多不确定性，中美贸易摩擦、国内外疫 情反复、全球政治局势复杂严峻，如果国内和国际经济发生经济衰退或宏观环 境不景气，居民收入、购买力和消费意愿将受到不利影响，进而对公司所处的 消费电子行业造成不利影响。由于消费电子行业产品更新迭代速度快，产品的 生命周期短暂，如果公司的技术和产品升级更新及生产经营未能及时适应宏观 环境的波动，公司的经营业绩将可能受到不利影响。

2、市场竞争风险

公司研发、制造及销售的产品主要服务于消费物联网智能终端和数据存储 设备领域。消费物联网智能终端行业正处于快速发展期，相关产品市场空间巨 大，同时面临着愈发激烈的市场竞争。一方面，行业内领先的大型制造服务商 在技术、渠道、知名度等方面具备一定的先发优势，公司在资金和营收规模、

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研发实力等方面还存在一定的差距。另一方面，随着行业的持续发展，近年来 国内也有部分企业快速成长，进一步加剧了行业的竞争程度。如果公司不能满 足客户在研发创新、产能效率、成本控制、品质服务等方面的更高要求，可能 会导致市场份额的下降，进而对公司业绩造成一定的影响。

（三）财务风险

1、应收账款坏账损失风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为43,467.88 万元、48,470.89 万元、67,291.79 万元和74,601.81 万元，占各期末资产总额的比重分别为 35.77%、24.21%、27.21%和28.70%，金额及占比均较大。公司服务的主要客户 大多为行业内知名公司，商业信用较好，坏账风险较小。公司应收账款质量较 高，历史回款情况良好。2019 年至2021 年末，账龄在1 年以内的应收账款占 比分别为94.85%、99.06%和98.22%，比重较高。由于公司应收账款数额较大， 如果客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，亦不 排除发生坏账的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。

2、存货规模较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为30,093.88 万元、49,134.45 万 元、64,087.77 万元和62,454.01 万元，占总资产比例分别为24.77%、24.54%、 25.91%和24.03%。公司存货主要以原材料、库存商品为主。公司实行“以销定 产”的生产模式，根据客户的销售订单及需求计划合理采购相应的原材料并作 相应的储备，因此期末存货的金额主要受客户需求变动的影响。公司存货规模 较大主要系主要原材料备货周期相对较长所致，较高规模的存货余额将占用发 行人较多流动资金，发行人如不能有效进行存货管理，将可能导致发行人存货 周转能力下降，公司可能产生存货滞压和跌价的风险，从而可能会对公司的经 营业绩产生不利影响。

3、税收优惠政策变动风险

公司于2019 年12 月通过高新技术企业认定，并取得高新技术企业证书， 有效期三年。公司子公司安徽协创于2019 年9 月通过高新技术企业认定，并取

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得高新技术企业证书，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、 《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函 [2009]203 号）的相关规定，公司2019-2021 年度按15%的优惠税率缴纳企业所 得税，安徽协创2019-2021 年度按15%的优惠税率缴纳企业所得税。截至本上 市保荐书签署日，公司与子公司安徽协创已开始着手准备2022 年通过高新技术 企业认定的相关工作。

虽然公司及子公司安徽协创报告期内经营成果不存在依赖税收优惠的情 形，但上述税收优惠对公司的发展和经营业绩仍起到了一定的促进作用，如果 公司在未来不能持续取得高新技术企业资格，或者国家对高新技术企业的税收 优惠政策发生变化，将导致公司不能继续享受上述所得税优惠政策，将会对公 司的经营业绩产生一定影响。

4、汇率变动风险

报告期内公司境外业务收入金额快速增加，由于公司销售产品主要以美元 结算，且境外销售的规模已远大于境外采购规模，因此2020 年、2021 年美元 兑人民币汇率的持续下跌使得公司相关应收款项产生了较大的汇兑损失。2019 年至2021 年，公司因汇率变动产生的汇兑净损失分别为67.04 万元、1,854.69 万元和1,168.69 万元。如果因国内外经济局势变化等因素导致外汇汇率持续出 现不利波动，公司经营业绩将受到一定不利影响。

（四）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目达不到预期效益的风险

本次募集资金投资项目是公司基于产业发展趋势、市场空间、客户需求、 未来产能布局以及公司经营状况和技术储备等充分调研的基础上，经审慎论证 后确定的，具有较强的可行性和必要性，募投项目的实施有利于公司业务发展 并符合公司的发展战略。公司基于历史数据和未来公司及行业的发展趋势对本 次募投项目的预计效益进行了合理测算，但在募投项目的实施过程中，公司将 可能面临着市场环境变化、行业增长速度放缓、市场竞争加剧、技术迭代更新、 原材料价格波动等不确定或不可控因素的影响，本次募集资金投资项目存在不

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能完全实现预期目标或效益的风险。

2、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险

公司安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建项目、东莞市塘厦镇 物联网智能终端生产建设项目、协创数据智慧工厂建设项目，合计将新增智能 摄像机产能 950 万台/年、数据存储设备产能 950 万台/年、智能穿戴设备 600 万台/年、扫地机器人 100 万台/年，公司物联网智能终端产品和数据存储设备的 产能将进一步提高。公司已经审慎论证，但未来市场容量的扩大和产品市场份 额的提升仍存在不确定性。若项目投产后出现消费物联网智能终端行业和数据 存储设备行业的发展速度和市场需求的增长不及预期，竞争对手大幅扩产导致 市场竞争加剧，公司市场开拓不及预期等不利情形，则可能产生新增产能无法 完全消化的风险。

3、募投项目固定资产折旧和无形资产摊销增加的风险

公司本次募投项目的投资金额较大，项目实施后公司的固定资产和无形资 产规模将大幅增加，每年将新增较大的固定资产折旧和无形资产摊销费用等， 本次募投项目运营期达产年的折旧和摊销金额合计 5,045.48 万元，占募投项目 达产年预测营业收入的 1.22%。固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本的上 升将给公司利润的增长带来一定的影响，若未来募集资金投资项目无法实现预 期效益，则公司可能存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营 业绩下滑的风险。

4、本次部分募投项目实施用地尚未完全取得的风险

本次募投项目之一“协创数据深圳研发中心建设项目”拟通过招拍挂土地 自建的方式实施，项目用地为深圳市“先进制造业联合总部基地”所在地。2021 年 11 月 4 日，深圳市福田区工业和信息化局公示了《先进制造业联合总部遴选 方案》，发行人入选“先进制造业联合总部基地”项目意向用地单位，该地块 位于深圳市福田区北环大道与皇岗北路交汇处西南侧，为新型产业用地，将挂 牌出让，土地用途为工业用途，土地使用年限 30 年。截至本上市保荐书签署日， 土地招拍挂程序尚未启动，若公司无法按照计划完成募投项目用地的出让手续

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取得土地，将会对募集资金投资项目的正常开展产生不利影响。

5、本次部分募投项目租赁风险

本次募投项目中的“东莞市塘厦镇物联网智能终端生产建设项目”和“协 创数据智慧工厂建设项目”拟通过租赁场地的方式实施。根据公司募投项目建 设实施的进度安排，募投项目各实施主体已与出租方签署了租赁协议、租赁意 向协议。截至本上市保荐书签署日，由于“协创数据智慧工厂建设项目”尚未 签署正式租赁协议，可能存在募投项目实施场地调整变化的风险。同时，由于 租赁厂房存在着经营场所不稳定风险，若未来募投项目的场地租赁出现无法正 常实施、需要搬迁或发生纠纷的情形，公司可能面临需要重新寻找新的募投项 目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的实施产 生不利影响。

6、摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金 使用产生效益需要一定的周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收 益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位 后股东即期回报存在被摊薄的风险。

（五）经营规模扩大导致的管理风险

公司报告期内业务经营规模持续增长，随着本次募投项目的实施，公司的 资产、业务、机构和人员规模亦将进一步扩大，组织结构和管理体系的日益复 杂，对公司在管理水平提升、资源协同整合、技术人才引进、市场渠道开拓、 内控和风险防范体系建设方面提出了更高的要求。如果公司在未来的发展过程 中，管理水平和制度体系不能适应规模迅速扩张的需要，将会对公司未来的生 产经营带来不利影响

（六）与本次发行相关的风险

1、本次发行审批的风险

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本次向特定对象发行股票方案需经股东大会审议。审议通过后，本次发行 尚需取得深圳证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册，能否取得有关 主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

本次发行向不超过35 名（含35 名）特定对象募集资金，发行结果将受到 证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。 因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风 险。

2、股票价格波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，市场 对公司基本面情况预期的变化将会影响当期股票价格。股票市场价格波动不仅 取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的 影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素变化的影响。因 此，本公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定 性。

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第二节 本次发行情况

一、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核 并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股 票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国 证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以 及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基 金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以 其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易 所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规 定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定， 公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票； 参与认购的对象认购资金来源应当符合法律法规的要求；本次发行公司不存在 向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，公司亦不存在直

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接或通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者补偿的情形。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股 票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交 易均价的80%。定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交 易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式 如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证 券交易所审核通过并经中国证监会的同意注册后，按照相关规定，根据竞价结 果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以 发行价格（计算结果出现不足1 股的，尾数应向下取整，对于不足1 股部分的 对价，在认购总价款中自动扣除），同时不超过本次发行前公司总股本的30%， 即不超过61,967,334 股（含本数），其中单个认购对象及其关联方、一致行动 人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的10%，即20,655,778 股（含本数）。 若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的， 则其在本次发行后合计持股不得超过20,655,778 股（含本数），超过部分的认 购为无效认购。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意

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注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变 化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调 整。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派发股利、送股、资本公 积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公 司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的 发行数量及发行数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律 法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述限售期安排。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需 遵守法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所相关规则 以及《公司章程》的相关规定。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据 相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）募集资金总额及用途

在考虑扣除自本次向特定对象发行股票的董事会决议日前六个月至本次发 行前新投入和拟投入的财务性投资金额因素之后，本次发行拟募集资金总额不 超过73,079.50 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额计划用于下 述项目：

单位：万元

			单位：万元
序 号	项目	项目投资总 额	拟投入募集资金 金额
1	安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建项 目	22,638.53	20,544.50

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序 号	项目	项目投资总 额	拟投入募集资金 金额
2	东莞市塘厦镇物联网智能终端生产建设项目	13,325.26	11,753.40
3	协创数据智慧工厂建设项目	32,227.68	24,730.00
4	协创数据深圳研发中心建设项目	14,949.60	6,051.60
5	补充流动资金项目	10,000.00	10,000.00
合计		93,141.06	73,079.50

在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹 资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后按照相关法 规规定的程序以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金金额少于上述项 目拟投入募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实 际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具 体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自 筹资金等方式解决。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件 的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（九）本次向特定对象发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新 老股东按照发行后的持股比例共享。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日 起十二个月。

（十一）本次向特定对象发行预案对公司控制权的保护条款

为了避免本次发行时单个发行对象持股比例过高，本次发行方案已明确： “本次向特定对象发行股票数量不超过61,967,334 股（含本数）。其中单个认

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购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 10%，即20,655,778 股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人 在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过 20,655,778 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。”

二、保荐代表人及其他项目人员情况

成员	姓名	保荐业务执业情况
保荐代表人	何朝丹	执业证书编号：S1110718100002，天风证券投资银行委员会 上海投行部执行董事，博士研究生学历，保荐代表人，具有 中国注册会计师、法律职业资格。主要参与项目包括通光线 缆、中分仪器、嘉化能源、协创数据等IPO 项目，华芳纺织 重大资产重组借壳项目，禾盛新材、博通集成非公开发行项 目，禾昌聚合精选层挂牌项目等，具有较为丰富的投行工作 经验。
	张兴旺	执业证书编号：S1110718100001，天风证券投资银行委员会 上海投行部董事总经理，硕士研究生学历，保荐代表人，具 有中国注册会计师职业资格。主要参与项目包括东山精密、 春兴精工、中泰桥梁、莱克电气、太龙照明、协创数据等 IPO 项目，东山精密、天马精化、禾盛新材、中泰桥梁非公 开发行项目，天马精化控制权变更、中泰桥梁重组、华软科 技发行股份购买资产项目，禾昌聚合精选层挂牌项目等，具 有较为丰富的投行工作经验。
协办人	王玉婷	执业证书编号：S1110722010002，天风证券投资银行委员会 上海投行部高级业务副总监，硕士研究生学历，保荐代表人。 主要参与项目包括真兰仪表IPO 项目、江平生物定向发行项 目等，具有较为丰富的投行工作经验。
项目组其他成员	周彦君、石翔天

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关

系及主要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

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3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也不存在发行人 或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、除上述说明及本节“三、（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联 方之间的主要业务往来情况”外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的 关联关系或利害关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务 往来情况

报告期内，本保荐机构曾经担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市 之保荐机构（主承销商）。该等情形不会影响本保荐机构及保荐代表人公正履 行保荐职责。

综上所述，截至本上市保荐书签署日，不存在影响本保荐机构及保荐代表 人公正履行保荐职责的情形。

四、保荐机构对本次证券发行上市履行的内部审核程序

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发 行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人 经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（一）内部审核程序

本保荐机构对发行人向特定对象发行股票并在创业板上市申请文件履行了 严格的内部审核程序：

1、2022 年1 月27 日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立 项。

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2、2022 年6 月3 日至6 月19 日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请 文件进行了初步审核并进行了现场内核，完成了项目底稿验收，最终形成现场 内核报告和质量控制报告。2022 年6 月17 日，本保荐机构内部核查部门以问 核会议的形式对项目进行了问核，问核人员对《协创数据技术股份有限公司2022 年度向特定对象发行A 股股票关于项目组尽职调查的内部问核表》中所列重要 事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及 核查结论。

3、本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。 4、本保荐机构内核委员会于2022 年6 月24 日召开内核会议，对发行人向 特定对象发行股票并在创业板上市申请文件进行审核并表决。

5、本保荐机构项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，公司内部核查部 门对内核意见落实情况进行了检查。

（二）内部意见

本保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：协创数据技术股份有 限公司向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐协创数据技术股份有限公司向特定 对象发行股票并在创业板上市。

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第三节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发 行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机 构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此 出具本上市保荐书。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施以及深圳证券交易所的自律监管措施；

9、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。

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第四节 发行人本次证券发行上市履行的决策程序

一、发行人董事会、监事会对本次证券发行上市的批准

发行人于2022 年4 月30 日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议并 通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案。公司独立董事对本次向特定 对象发行股票相关事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

发行人于2022 年4 月30 日召开了第二届监事会第二十五次会议，审议并 通过了公司本次向特定对象发行股票的相关议案。

二、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权

发行人于2022 年5 月23 日召开了2022 年第二次临时股东大会，审议并通 过公司本次向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票相关议 案已经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并对中小投 资者的表决情况进行了单独计票。

综上，保荐机构认为，发行人已就本次向特定对象发行股票的相关议案履 行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序， 已取得现阶段必须取得的授权和批准，尚需经深圳证券交易所审核通过和中国 证监会作出同意注册决定后方可实施。

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第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的具体安排

发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关法律法规、规 范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2 个完整会计 年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止 控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用发行人资源的制度	协助发行人完善防止控股股东、实际控制人、其他关 联方违规占用发行人资源的有关制度，并督导发行人 有效执行。与发行人建立经常性信息沟通机制，持续 关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义 务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度	根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制 度，并督导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行， 保荐机构对重大关联交易将按照公平、独立的原则发 表意见。督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股 东和关联董事回避的规定。督导发行人严格履行信息 披露制度，及时公告关联交易事项。
4、持续关注发行人募集资金的专户 存储、投资项目的实施等承诺事项	列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中 的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变 更发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件。	督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机构 提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交 的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要 求规范发行人担保行为的决策程序，督导发行人遵守 有关规定，督导发行人及时向本保荐机构通报将进行 的对外担保事项，并独立地对相关事项发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及 保荐协议约定的其他工作	按照中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定履 行保荐职责。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	查阅保荐工作需要的发行人材料；发行人根据约定及 时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规 行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应 做出解释或出具依据。
（四）其他安排	定期对发行人进行现场检查。

3-3-28

上市保荐书

协创数据技术股份有限公司

第六节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。 保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行 人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经 营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐 工作底稿支持。

保荐机构认为：协创数据本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证 券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律法规、规范性文件的规定，发行人向特定对象发行的股票具备在深圳证券 交易所上市的条件。保荐机构同意推荐协创数据本次向特定对象发行股票并在 创业板上市，并承担保荐机构的相关责任。

（以下无正文）

3-3-29

协创数据技术股份有限公司 上市保荐书

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司向 特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人： 王玉婷 保荐代表人： 何朝丹 张兴旺 内核负责人： 邵泽宁 保荐业务负责人： 朱俊峰 法定代表人、董事长： 余 磊 天风证券股份有限公司 年 月 日

3-3-30