SHARETRONIC DATA TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jul 14, 2021

协创数据技术股份有限公司

与

西安思华信息技术有限公司全体股东

之

发行股份及支付现金购买资产协议

之

补充协议

二〇二一年七月

1

本《协创数据技术股份有限公司与西安思华信息技术有限公司全体股东之发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由以 下双方于2021年7月14日在深圳市福田区签署：

甲方：协创数据技术股份有限公司

统一社会信用代码：914403007798542523

注册地址：深圳市福田区深南大道耀华创建大厦1座12层1209号房

乙方：西安思华信息技术有限公司全体股东，具体包括：

姓名/名称	统一社会信用代码	注册地址
上海思华科技股份有限 公司	91310000703009255Y	中国（上海）自由贸易试验区郭 守敬路498号1幢102/08室
上海卓龠商务咨询合伙 企业（有限合伙）	91310118MA1JNT9E2R	上海市青浦区北青公路9138号1 幢3层A区3342室

以上2方合称“乙方”或“乙方各方”，单称一方为“乙方一方”或“乙方 中的一方”，本协议乙方权利义务适用于乙方各方。

（本协议甲方、乙方合称“协议各方”“双方”，“一方”指任何一方当事

人。）

鉴于：

1. 本补充协议各方已于 2021 年 3 月 16 日签署了《协创数据技术股份有限 公司与西安思华信息技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协 议》（以下简称“原协议”），约定甲方以发行股份及支付现金购买乙方合计 持有的西安思华信息技术有限公司（以下简称“思华信息”）100.00%股权并募 集配套资金（以下简称“本次交易”），思华信息 100.00%股权的交易价格以 符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》中所载评估值为 基础，由各方协商确定。

2. 中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）已就思华信息 100.00%股权于 2021 年 2 月 28 日的资产评估值出具中水致远评报字[2021]第 010157 号《资产评估报告》。

2

经双方协商一致，对原协议作出以下补充约定：

1 定义

• 1.1 除非本补充协议另有约定外，本补充协议中的用语及其定义、解释与原协 议中的相关用语及其定义、解释一致。

• 1.2 本补充协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本补充协议的解释。

2 交易方案

• 2.1 根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 010157 号《资产评估报告》， 思华信息 100.00%股权截至 2021 年 2 月 28 日的评估值为 36,069.83 万元。根据 前述评估结果，并经各方协商，标的资产的交易价格为 36,000.00 万元，本次交 易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权 采取差异化定价。公司向交易对方发行股份及支付现金比例安排如下：

序 号	发行对 象	持有思华信 息的出资额 （万元）	持有思华 信息的股 权比例	交易对价 （万元）		支付方式
					股份对价 （万元）	股份数量 （股）	现金对价 （万元）
1	上海思 华	2,000.00	80.00%	26,400.00	11,880.00	5,646,387	14,520.00
2	上海卓 龠	500.00	20.00%	9,600.00	7,200.00	3,422,053	2,400.00
合计		2,500.00	100.00%	36,000.00	19,080.00	9,068,440	16,920.00

3 股份对价

3.1 发行价格

根据原协议，本次发行股票的发行价格为 21.09 元/股，该发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 80.00%。上述定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票交 易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经甲方 股东大会审议通过，并经中国证监会注册同意。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相 关规定作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的同意文件为

3

准。

甲方于 2021 年 5 月 11 日召开了 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公 司 2020 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每股派送现金股利人民币 0.05 元（含税）。

根据甲方 2020 年度派送现金股利情况及中国证监会、深交所的有关规定， 本次发行的股份发行价格调整如下：

调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=21.09 元/股-0.05 元/股 =21.04 元/股，即本次发行调整后的股份发行价格为 21.04 元/股。 3.2 发行股份数量

甲方向乙方支付的股份对价为 19,080.00 万元，根据调整后的股份发行价格 21.04 元/股计算后，甲方合计向乙方发行的股份数量为 9,068,440 股，具体如下 （计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，差额部分计入甲方资本公积， 最终发行的股份数量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的数量 为准）：

序号	发行对象	股份对价（万元）	发行股份数量（股）
1	上海思华	11,880.00	5,646,387
2	上海卓龠	7,200.00	3,422,053
合计		19,080.00	9,068,440

3.3 本次发行股份的锁定期

3.2.1 乙方于本次发行取得的甲方股份，在同时满足以下两项条件之前不以任 何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、代持、信托安排等，具体如下： 3.2.1.1 若乙方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足 12 个月，则自本次发行的股份登记至其证券账户之日起 36 个月内 不得转让或设置其他任何形式的权利限制、代持、信托安排；若对其用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则自本次发行的股份登记至其证 券账户之日起 12 个月内不得转让或设置其他任何形式的权利限制、代持、信托 安排。

3.2.1.2 乙方作为补偿义务人，在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如需） 已履行完毕后实现分期解锁。

3.2.2 乙方作为补偿义务人分期解锁期间及解锁比例如下：

4

3.2.2.1 上海思华的股份解锁具体安排如下：

第一期：自上海思华已履行业绩承诺期首个会计年度标的公司全部业绩补 偿承诺之日起可转让不超过其本次发行中获得股份的 30%，并在扣除已用于业 绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份；第二期：自上海思华已履行业绩承诺 期第二个会计年度标的公司全部业绩补偿承诺之日起可转让累积不超过其本次 发行中获得股份的 60%，并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余 股份；第三期：自上海思华已履行完约定应承担的全部补偿承诺（含业绩补偿 及减值补偿（如有））之日起可转让累积不超过其本次发行中获得股份的 100%， 并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份。

3.2.2.2 上海卓龠的股份解锁具体安排如下：

第一期：自上海卓龠已履行业绩承诺期首个会计年度标的公司全部业绩补 偿承诺之日起可转让不超过其本次发行中获得股份的 10%，并在扣除已用于业 绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份；第二期：自上海卓龠已履行业绩承诺 期第二个会计年度标的公司全部业绩补偿承诺之日起可转让累积不超过其本次 发行中获得的股份的 30%，并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩 余股份；第三期：自上海卓龠已履行完约定应承担的全部补偿承诺（含业绩补 偿及减值补偿（如有））之日起可转让累积不超过其本次发行中获得股份的 100%，并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份。

3.2.3 若因本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以 前，乙方不得将其在上市公司拥有权益的股份进行转让，或设置其他任何形式 的权利限制、代持、信托安排。

3.2.4 在 3.2.1-3.2.3 所述股份锁定期内，乙方因上市公司送股、转增股本等原 因而获得的新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3.2.5 除上述锁定期承诺外，乙方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述 锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，乙方承诺将根据前述规定或 监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份 将按照监管机构的有关规定进行转让。

5

4 现金对价

• 4.1 甲方应在标的资产交割日起90日内向乙方支付全部现金对价。

• 4.2 本次交易的现金对价拟采用募集配套资金进行支付。甲方应在本次交易募 集配套资金到账后10个工作日内向乙方支付全部现金对价。

4.3 如甲方募集配套资金未能及时实施、募集配套资金总额不足以支付全部现 金对价，则甲方应在本补充协议4.1条约定的期限内以自有或自筹资金向乙方支 付全部现金对价。

5 业绩承诺、补偿方式及奖励对价

5.1 业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年 及之后两个会计年度，如标的股权在 2021 年过户至甲方名下，业绩承诺期即为 2021 年度、2022 年度、2023 年度，如标的股权在 2022 年过户至甲方名下，则 业绩承诺期间相应顺延为 2022 年度、2023 年度、2024 年度，以此类推。

补偿义务人承诺：按照相关法律、法规规定对标的资产在本次发行股份及 支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度实现的净利润数额作出承 诺（以下简称“承诺净利润”），该净利润需经负责甲方年度审计的符合《证 券法》规定的会计师事务所审计。经各方协商，标的公司在 2021 年、2022 年、 2023 年业绩承诺期间各年度实现的经审计的承诺净利润分别不低于 1,880.00 万 元、3,050.00 万元和 3,470.00 万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司 2022 年、 2023 年、2024 年业绩承诺期间各年度实现的经审计的承诺净利润分别不低于 3,050.00 万元、3,470.00 万元和 3,930.00 万元。前述“净利润”指合并报表口径 下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

5.2 业绩补偿方式

5.2.1 若标的公司业绩承诺期间内各年度实现的净利润数不足承诺净利润数， 乙方作为标的资产业绩承诺补偿之补偿义务人，需就标的资产实现净利润数不 足承诺净利润数的情况对甲方进行补偿。

5.2.2 业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。上海卓龠、上海思 华分别作为股份补偿和现金补偿的第一顺位、第二顺位补偿义务人。

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5.2.3 在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，当期应补偿金额小 于 0 或等于 0 时，按 0 取值，即标的公司业绩承诺期间的各年度累积实现净利 润数大于或等于累积承诺净利润，则该年度补偿义务人无需对甲方进行业绩补 偿，但补偿义务人前期已经补偿的款项不予退回。在逐年计算业绩承诺期间补 偿义务人应补偿股份时，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 即已补偿的股份不冲回。

5.2.4 甲方将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购乙方所持有的当期应补偿股 份数量（含该当期应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增 股份或利益），并予以注销。

5.2.5 补偿股份数量的调整及其他

根据上述公式计算的当期应补偿股份数量为乙方持有的本次发行的股份发 行数量，若甲方在业绩承诺期间实施送股、资本公积金转增股本的，当期应补 偿股份数还应包括因送股、资本公积转增股本等派生的股份数量，当期应补偿 股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前） ×（1+转增或送股比例）。

若甲方在业绩承诺期间有现金分红的，补偿义务人按上述公式计算的当期 应补偿股份数在业绩承诺期间累积获得的分红收益，应于甲方回购应补偿股份 数时返还给甲方。

5.3 减值补偿方式

5.3.1 在业绩承诺期最后一个会计年度届满时，由负责甲方年度审计的符合 《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具《专项审 核报告》的同时出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产的期末减值额 大于已补偿总额，则补偿义务人另行向上市公司进行资产减值补偿。标的资产 减值情况具体应根据会计师事务所出具的《减值测试报告》确定。

5.4 补偿义务人各自承担的标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿不超过补偿义 务人各自在本次交易中获得的交易对价；标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿 总额不超过乙方在本次交易中获得的交易对价。

5.5 应收账款补偿方式

5.5.1 业绩承诺期最后一个会计年度届满标的公司《专项审核报告》出具时，

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以标的公司截至业绩承诺期最后一年末的应收账款账面余额的 80%为基数，对 于标的公司截至业绩承诺期最后一年末《专项审核报告》出具日时已收回的应 收账款账面余额与前述基数之间的差额，扣减业绩承诺期最后一年末的应收账 款账面余额在当年年底前已经计提的坏账准备（如有），由补偿义务人应在专项 审计报告出具后 30 日内向上市公司支付现金予以补足。

5.6 业绩承诺和补偿安排的具体内容以公司与交易对方签署的《盈利预测补偿 协议》约定的内容为准。

5.7 奖励对价

盈利补偿期满后，如标的公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司 所有者的累积净利润数高于业绩承诺数且补偿义务人已履行完毕本协议第 5.5 条相关义务（如需）后，则超额业绩部分的 60%用于对思华信息核心管理团队 进行奖励，奖励总额不超过本次交易对价的 20%。具体奖励人员名单及发放方 案由标的公司董事会决定。

业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（业绩承诺期累积实际净利润—业 绩承诺期累积承诺净利润）×60%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数大于 本次交易对价的 20%，则业绩奖励金额=本次交易对价×20%。

6 债权债务处理及员工安置

6.1 双方同意，本次交易实施完成后，思华信息及其子公司、孙公司现有人员 的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门 的要求进行的相应调整，或者因思华信息及其子公司、孙公司现有人员自身原 因进行的调整除外），思华信息及其子公司、孙公司将继续履行其与员工签订的 劳动合同，乙方确保思华信息及其子公司、孙公司不因本次交易而导致额外的 人员安置问题。

7 其他

• 7.1 本补充协议自各方签字盖章之日起成立，双方均应严格遵照执行。

• 7.2 本补充协议系原协议不可分割的组成部分，自中国证监会予以注册同意时 生效，与原协议具有同等的法律效力。

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• 7.3 本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未提及部 分，以原协议内容为准。

• 7.4 本补充协议一式陆份，甲方执贰份，乙方合计执贰份，其它各份供报送主 管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力；如因办理工商登记等需 要，各方需签署其他版本的股权转让协议的，皆以本补充协议的约定为准。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《协创数据技术股份有限公司与西安思华信息技术有限公司 全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的签署页）

甲方：协创数据技术股份有限公司（盖章）

法定代表人或委托代理人（签字）：

耿四化

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（本页无正文，为《协创数据技术股份有限公司与西安思华信息技术有限公司 全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的签署页）

乙方：上海思华科技股份有限公司（盖章）

法定代表人或委托代理人（签字）：

孙逸浪

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（本页无正文，为《协创数据技术股份有限公司与西安思华信息技术有限公司 全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的签署页）

乙方：上海卓龠商务咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人（盖章并由法定代表人签字）：上海衡禧商务咨询有限公司

钱 明

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