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Mar 16, 2021

证券代码：300857 证券简称：协创数据 公告编号：2021-014

协创数据技术股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会 第十三次会议通知已于2021 年3 月13 日通过电子邮件、专人送达的 方式通知了全体监事。会议于2021 年3 月16 日以现场的表决方式在 公司会议室召开。本次会议应出席监事3 名，实际出席监事3 名。会 议由监事会主席胡志宇先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华 人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有 关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了 以下议案：

（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

协创数据技术股份有限公司（以下简称“协创数据”“公司”“上 市公司”）拟发行股份及支付现金购买上海思华科技股份有限公司（以

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下简称“上海思华”）、上海卓龠商务咨询合伙企业（有限合伙）（以 下简称“上海卓龠”）合计持有的西安思华信息技术有限公司（以下 简称“思华信息”“标的公司”）100%股权，并拟向包括公司实际控制 人耿四化在内的不超过35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下 简称“本次交易”）。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资 产的生效和实施为条件，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行 股份及支付现金购买资产的实施。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称“《持续监管办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司重 大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办 法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司实施 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条 件，对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司符 合实施本次交易的各项条件。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。 （二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易具体方案的议案》

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现就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易具体方案逐项审议：

1、本次交易的整体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买思华信息 100.00%股权，并拟向包括耿四化在内的不超过35 名特定对象发行股 份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产 交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实 施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现 金购买资产行为的实施。

• 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 2、发行股份及支付现金购买资产方案 （1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：上海思华、上 海卓龠。

• 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 （2）标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为思华信息 100.00%股权。

• 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 （3）标的资产评估及作价情况

标的资产的交易价格由本次交易双方根据以具备《证券法》等法

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律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构 出具资产评估报告所确认的标的资产评估值协商确定。由于标的资产 相关审计、评估工作尚未完成，本次交易中标的资产的预估作价暂未 确定。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 （4）交易方式

公司拟向思华信息全体股东发行股份及支付现金相结合的方式 购买其合计持有的思华信息100%股权。本次交易标的相关的审计、 评估工作尚未完成，股份对价和现金对价金额由上市公司和交易对方 以最终交易价格协商确定。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。

（5）本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公 司第二届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为21.09 元/股， 不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）的相关规定作相应调整。

• 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 （6）发行价格调整机制

除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设 置发行价格调整机制。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。

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（7）发行数量

本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，最终交易价格、股 份对价和现金对价金额由交易双方根据最终评估结果协商确定。本次 交易的具体发行数量将由下列公式计算：

• 具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交

• 易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将按照中 国证监会及深交所的相关规定作相应调整。最终发行的股份数量以中 国证监会予以注册的同意文件为准。

• 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 （8）发行股份的种类、每股面值、拟上市地点

• 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为人民币普通股

• （A 股），每股面值人民币1.00 元。本次发行股份及支付现金购买资 产所发行的股票将在深交所上市交易。

• 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 （9）发行股份的锁定期

交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日 起一定期限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、 信托安排等。交易对方上海思华、上海卓龠的股份锁定期具体如下： ①若通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的 公司股权持续拥有权益的时间不足12 个月，则因本次交易取得的上

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市公司股份自登记至其证券账户之日起36 个月内不得转让；若通过 本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股权持续 拥有权益的时间已满12 个月，则因本次交易取得的上市公司股份自 登记至其证券账户之日起12 个月内不得转让。

②作为标的公司业绩承诺补偿之补偿义务人，上海思华、上海卓 龠因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成 情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份 时间和数量。

③若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查， 在案件调查结论明确以前，上海思华、上海卓龠不转让其在上市公司 拥有权益的股份。

④在上述股份锁定期内，上海思华、上海卓龠因上市公司送股、 转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

⑤除上述锁定期承诺外，上海思华、上海卓龠还需遵守法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规 定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构 的最新监管意见不相符，上海思华、上海卓龠承诺将根据前述规定或 监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的 上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 （10）过渡期损益的归属

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根据中国证监会相关规定，思华信息在过渡期间（自评估基准日 至资产交割日）等相关期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方 向上市公司补足。

• 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 （11）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

• 公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体

• 股东共享。

• 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 （12）业绩承诺、补偿及奖励安排情况

根据《重组管理办法》及相关规定，为保证标的资产的盈利切实 可靠，切实保障上市公司及广大中小股东的利益，根据《发行股份及 支付现金购买资产协议》的约定，交易对方上海思华、上海卓龠作为 标的资产业绩承诺补偿之补偿义务人，与上市公司就标的资产实际盈 利数不足利润预测数的情况以其在本次交易中获得的股份和现金为 限约定盈利预测补偿。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金 补偿。业绩补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当 年及之后两个会计年度。

业绩补偿计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购 买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 当期应补偿现金金额=当期补偿金额-（当期已补偿股份数量×本

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次股份的发行价格）

在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿股份时，按照上述公 式计算的当期应补偿股份小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不 冲回。

若上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，补偿义务人按上述公 式计算的应补偿股份在业绩承诺期间累计获得的分红收益，应于股份 回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺期间实施送股、公 积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股 本等实施时补偿义务人获得的股份数。

上述“本次股份的发行价格”最终将按照深交所的相关规定作相 应调整。

此外，在补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并出具减值测试结果的 专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后 一年业绩专项审核报告的出具时间，标的资产减值情况应根据会计师 事务所出具的专项审核报告确定。前述减值额为标的资产作价减去期 末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接 受赠与以及利润分配的影响。如：标的资产的期末减值额>（补偿期 间实际通过股份补偿方式已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已 补偿现金），则补偿义务人另行向上市公司进行补偿。另行补偿时， 补偿义务人应优先以其通过本次发行获得的作为交易作价的上市公 司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

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盈利补偿期满后，如标的公司实现的扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的累计净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的 60.00%用于对思华信息核心管理团队进行奖励，且该等超额业绩奖励 不超过标的资产交易价格的20.00%。具体奖励人员名单及发放方案 由标的公司董事会决定。

业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利 润—承诺期累积承诺净利润）×60%。若上述计算公式得出的业绩奖 励金额数超过标的资产最终交易价格的20%的，则业绩奖励金额=标 的资产最终交易价格×20%。

待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，补偿义务人将与上 市公司依据有关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以 及减值测试等具体事宜，并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》 之补充协议、《盈利预测补偿协议》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 （13）标的资产的权属转移的合同义务和违约责任

①标的资产过户的时间安排

交易对方应在自中国证监会出具本次交易的注册同意文件之日 起45 日内尽一切努力办理完毕标的公司100.00%股权变更至上市公 司名下的所需履行的全部交割手续，将思华信息变更为上市公司的全 资子公司。交易对方应配合促成思华信息将其内部管理运营系统与甲 方的内部管理运营系统成功对接。

②违约责任

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除本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》其它条款另有 约定外，协议任何一方违反其在前述协议项下的义务或其在前述协议 中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必 要的措施确保其符合其在前述协议中做出的相应陈述或保证；给对方 造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免 损失而支出的合理费用）。

• 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 （14）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期自股东大会通 过之日起12 个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会 对本次交易的注册同意文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完 成之日。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 3、发行股份募集配套资金方案 （1）发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括耿四化在内的不 超过35 名（包括35 名）特定对象，包括：符合法律法规规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境 外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规 规定条件的特定对象。其中耿四化认购募集配套资金金额不超过 5,000.00 万元。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会

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的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问根据有关法律、法规 及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 （2）发行方式

向特定对象发行A 股普通股方式。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 （3）发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，本次募集配套资 金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日 前20 个交易日公司股票交易均价的80%。耿四化不参与竞价但接受 竞价结果。最终发行价格在取得深交所审核通过及中国证监会同意注 册的书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法 律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购 报价情况确定。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或无有效 报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大 会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会、深交所相关 规则相应调整发行价格。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 （4）发行数量

募集配套资金发行数量不超过本次交易中以发行股份方式购买

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资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公 司总股本的30.00%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公 司董事会根据股东大会授权，依据竞价结果与本次交易的独立财务顾 问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相 关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调 整。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 （5）股份锁定期

耿四化认购的股份自参与认购发行结束之日起18 个月不转让。 除耿四化外的发行对象认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得 转让。本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于上市公 司送红股和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述 锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根 据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 （6）发行股份的种类、每股面值、拟上市地点

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币1.00 元。本次募集配套资金发行的股票将在深交 所上市交易。

• 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 （7）募集配套资金用途

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次交易募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的 现金对价、补充流动资金，补充流动资金的金额不超过交易作价的 25%及募集配套资金总额的50%。本次发行股份及支付现金购买资产 不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不 影响本次发行股份购买资产行为的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公 司将以自筹资金的方式解决。在募集配套资金到位前，公司可根据市 场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资 金用途，待募集资金到位后予以置换。

• 若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管

• 意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 （8）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排

• 公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体

• 股东共享。

• 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 （9）决议的有效期

• 本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会通过之日起12 个

• 月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的注 册同意文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

• 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议，关联股东回避

表决。

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（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产交易对方上海思华、上海卓龠，标的公司 思华信息与本公司均不存在关联关系。本次交易中募集配套资金的发 行对象之一耿四化为公司实际控制人，因此，根据《上市规则》的规 定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。 （四）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构 成重组上市的议案》

由于标的公司相关审计、评估尚未完成，本次交易中标的公司经 审计的财务数据及预估作价暂未确定，根据标的公司未经审计的财务 数据，本次交易预计不会达到《重组管理办法》《持续监管办法》规 定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但由于本次 交易采取发行股份的方式购买资产并募集配套资金，需提交深交所审 核并经中国证监会注册同意后方可实行。本次交易前后，公司的控股 股东均为协创智慧，实际控制人均为耿四化先生，本次交易不会导致 公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。 （五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>相关规定的议案》

公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规 定：

本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

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• 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反

• 垄断等法律和行政法规的规定；

• 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

• 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股

• 东合法权益的情形；

• 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在

• 法律障碍，相关债权债务处理合法；

• 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上

• 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

• 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方

• 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定；

• 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

• 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增

• 强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增 强独立性；

• 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无

• 保留意见审计报告；

• 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正

• 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形；

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• 4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经

营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

• 5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条的规

• 定。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（六）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管 办法（试行）>及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核 规则>相关规定的议案》

经审慎分析，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十 一条及《重组审核规则》第七条、第九条的规定，具体如下：

1、标的公司是国内领先的大视频软件产品和解决方案供应商， 长期致力于视频云端汇聚与智能解析的技术优化，在定制软件开发、 维保服务和技术支撑服务三部分稳定地开展了业务。目前，标的公司 主营业务为智能视频云业务，该业务以云化软件体系为技术核心，以 视频平台软件为主要产品，对视频信号的云端存储和分析管理具有特 别重要的意义。本次交易完成后，通过融合标的公司在大视频领域开 发积累的各类软件模块，上市公司将突破单一硬件业务的技术和业务 瓶颈，沿纵向推动业务一体化进程，实现从终端视频采集到云端视频 内容存储、管控、分发及应用的完整产品链的交付能力，以软硬件结 合的形式，向客户提供集视频监控、内容调阅、数据分析、云存储等

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功能为一体的运营级视频“云边端”系统，显著提高解决方案的完整 性。通过标的公司的平台软件及应用软件赋能，上市公司可由传统的 一次性终端销售的业务模式升级为终端销售与云服务收入相结合的 全新业态，从硬件公司逐渐转型为兼营硬件业务和软件业务的服务公 司，对上市公司的营利模式、收入来源与收入规模都将产生积极而显 著的影响。此外，标的公司面向运营商搭建的智能视频播控平台拥有 千万级终端设备并行接入的运营管理能力，有利于上市公司帮助B 端 客户建立面向产业生态化的互联网及物联网平台。除上述现有业务的 协同以外，标的公司成熟的高精度室内定位技术以及人工智能等技术 的调用融合能力可以增强上市公司创造性应用新技术以及提供产业 互联网服务的能力，助力上市公司进一步拓宽下游应用场景，通过 B-to-B-to-C 的商业模式，在智慧园区、数字工厂、智慧家庭以及智 慧主题公园等领域构建自主品牌下的物联网云平台。综上，标的公司 主营业务符合创业板定位，且能与公司主营业务具有较强协同效应， 符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定。

2、本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事 会第十六次会议决议公告日，股票发行价格为21.09 元/股，不低于 定价基准日前20、60、120 个交易日公司股票交易均价的80%，符合 《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条规定。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。 （七）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行

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注册管理办法（试行）>相关规定的议案》

经审慎分析，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第 十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五 十九条的规定，具体如下：

• 1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定 公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：

• （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会

• 认可。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会 计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出 具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对公司的重大不利影 响已经消除。

• （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会

• 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

• （4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被

• 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

• （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或

• 者投资者合法权益的重大违法行为；

• （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益

• 的重大违法行为。

• 2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定

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• （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行

• 政法规规定；

• （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投

• 资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联 交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次募集配套资金的发行对象为包括耿四化在内的不超过35 名符合条件的特定对象，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规 定。

• 4、本次募集配套资金采取竞价的方式确定发行价格和发行对象，

• 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易 日公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、 第五十七条、第五十八条之规定。

5、本次募集配套资金发行对象耿四化认购的股份自参与认购发 行结束之日起18 个月不转让。耿四化外的发行对象认购的股份自发 行结束之日起6 个月内不得转让。本次发行结束后，认购方就本次发 行所取得的股份由于上市公司送红股和转增股本的原因增加的股份， 亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不 相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 符合《发行注册管理办法》第五十九条之相关规定。

基于上述，本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定。

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表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。 （八）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》

就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公 司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定出具了《协 创数据技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》及其摘要，详见公司于2021 年3 月17 日刊登 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。 （九）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协 议的议案》

为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分 体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相 关事宜，同意公司与交易对方签署附带生效条件的《发行股份及支付 现金购买资产协议》，与耿四化签署附带生效条件的《向特定对象发 行股份认购协议》。

待本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署 本次交易的相关补充协议及盈利预测补偿协议，对股票发行价格、发 行股份数量、业绩承诺安排等予以确定，并提请公司董事会审议。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。

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本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（十）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》

根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》，经审慎分析，本次交易符合该规定第四条的要求，具体 情况如下：

1、本次交易的标的资产为思华信息100%股权。本次交易的标的 资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 就本次交易中尚待履行的报批事项，已在《协创数据技术股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中 详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、思华信息为按照中华人民共和国法律依法设立并有效存续的 公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况。交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制 或者禁止转让的情形。

3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公 司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有 利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少 关联交易、避免同业竞争。

基于上述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干

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问题的规定》第四条之规定。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（十一）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的 议案》

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》的相关要求，现对公司股票价格波动是否达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标 准说明如下：

公司于2021 年3 月16 日召开本次董事会审议本次交易事项，并 于当日公告本次交易预案。本次董事会决议公告日前20 个交易日累 计涨跌幅计算的区间段为2021 年2 月9 日至2021 年3 月15 日期间， 涨跌幅计算基准日为本次交易预案公告前第21 个交易日（2021 年2 月8 日），该区间段内公司股票、创业板指数（399006.SZ）、Wind 证 监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）的累计涨跌幅情况如 下：

下：
日期	公司收盘价 300857.SZ	创业板指数 399006.SZ	Wind 证监会计算机通 信和电子设备指数 883136.WI
2021 年2 月8 日	23.68	3278.06	3596.33
2021 年3 月15 日	26.10	2644.01	3399.43
期间涨跌幅	10.22%	-19.34%	-5.48%

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五

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条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板 指数（399006.SZ）和Wind 证监会计算机通信和电子设备指数 （883136.WI）的波动因素影响后，公司股价在本次交易预案公告前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为29.56%和15.69%，其中剔除创业板 指数（399006.SZ）因素后累计涨幅超过20%，达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

针对本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了 内幕信息知情人登记、公司与交易对方和交易标的签署了保密协议、 控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。此外，本 公司对本次交易相关方及有关人员、参与本次交易尽职调查的中介机 构及人员在首次董事会会议决议公告日前六个月内（即2020 年9 月 14 日至2021 年3 月15 日）买卖上市公司股票的情况进行了自查。 根据自查结果并经本公司核查，本次交易相关方及有关人员不存在利 用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，本公司此次股价波动不 构成本次交易的法律障碍。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十 三条规定之情形的议案》

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条的规定：上市公司的董事、监事、高级管理人

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员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机 构及其经办人员因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公 司的重大资产重组。

中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上 述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判 生效之日起至少36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

根据交易各方出具的声明承诺，截至本监事会召开日，上市公司 及其控股股东、实际控制人、上市公司及其控股股东的董事、监事、 高级管理人员、交易对方、标的公司、交易对方及标的公司的董事、 监事和高级管理人员均不存在依据《异常交易监管规定》第十三条， 即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。 （十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信 息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法 律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依法履行了本次交易现阶 段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规，符合相关法律、

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法规和规范性文件及公司章程的规定。公司就本次交易提交的法律文

件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

三、备查文件

• 1、第二届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

协创数据技术股份有限公司

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2021 年3 月17 日

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