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Apr 28, 2025

上海君澜律师事务所

关于

协创数据技术股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划

调整授予价格及授予数量、作废部分限制性股票、 首次授予部分第二个归属期及 预留授予部分第一个归属期条件成就相关事项

之

法律意见书

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二〇二五年四月

上海君澜律师事务所

法律意见书

上海君澜律师事务所

关于协创数据技术股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、

作废部分限制性股票、首次授予部分第二个归属期及 预留授予部分第一个归属期条件成就相关事项之 法律意见书

致：协创数据技术股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受协创数据技术股份有限公 司（以下简称“公司”或“协创数据”）的委托，根据《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监 管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《协创数据技术股 份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本 次激励计划”）的规定，就协创数据调整本次激励计划授予价格和授予数量、 作废部分已授予尚未归属的限制性股票、首次授予部分第二个归属期及预留授 予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次调整、作废及归属”）相 关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到协创数据如下保证：协创数据向本所律师提供了为出具

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法律意见书

本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文 件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实； 且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、 误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而 不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合 理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业 事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与 该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引 用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示 或默示的保证。

本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他 目的。

本所律师同意将本法律意见书作为协创数据本次调整、作废及归属所必备 的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责 任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对 公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次调整、作废及归属的批准与授权

2023 年 4 月 14 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议 通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉及《关于核查公 司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2023 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权

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董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2023 年第一次临时 股东大会的议案》。

2023 年 4 月 14 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司 〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2023 年 5 月 4 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2025 年 4 月 25 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第三 届董事会第三十四次会议及第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调 整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个 归属期归属条件成就的议案》。

经核查，本所律师认为，根据 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权， 截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和 授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规 定。

二、本次调整、作废及归属的情况

（一）本次调整的情况

1. 本次调整的事由

公司于 2025 年 4 月 21 日召开 2024 年度股东会，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司 2024 年度利润分配 及资本公积转增股本方案为:以公司截至 2024 年 12 月 31 日的总股本

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245,255,146 股为基数向全体股东每 10 股派发现金 2.93 元（人民币含税金额， 下同），共计派发现金红利 71,859,757.78 元，其余未分配利润结转下年；以资 本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 98,102,058 股；不送红股。公司 近期将启动分红相关事项，将在本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预 留授予部分第一个归属期可归属的限制性股票归属上市之前完成 2024 年度利润 分配相关事项。

根据《管理办法》并结合《激励计划》的规定，“在本激励计划公告当日 至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发 股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权 益数量将根据本激励计划做相应的调整。”根据公司 2023 年第一次临时股东大 会的授权，本次调整属于授权范围内事项，在董事会审议权限范围内，无需提 交股东大会审议。

1. 本次调整的方法及结果

（1）授予价格的调整

• 1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。

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P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

根据上述调整方法，调整后的限制性股票授予价格为：P=（19.178-0.293） /（1+0.4）=13.4893元/股。

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（2）授予数量调整方法

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据上述调整方法，已获授但尚未归属的限制性股票授予数量由445.7200 万股调整为624.0080万股，其中，首次授予尚未归属的数量由332.2200万股调整 为465.1080万股，预留授予尚未归属的限制性股票数量由113.5000万股调整为 158.9000万股。

3. 本次调整的影响

根据公司文件的说明，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公 司《激励计划》及其摘要的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响。

（二）本次作废的情况

1. 本次作废的人员及数量

根据《管理办法》和公司《激励计划》的规定，公司本次激励计划首次授 予的激励对象中，12 名激励对象 2024 年个人层面考核等级为一般（B），对应 个人层面可归属比例为 85%，激励对象不能归属的限制性股票，由公司作废失 效。根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，上述人员已获授尚未归属的合计 2.4255 万股（2024 年权益分派调整后）限制性股票不得归属并由公司作废处理。

2. 本次作废的影响

根据公司相关文件的说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成 果产生实质性影响，也不会影响公司本次激励计划继续实施。

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（三）本次归属的情况

1. 归属期

本次激励计划首次授予部分第二个归属期为自限制性股票授予之日起 24 个 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 交易日当日止，归属比例为 30%。本次激励计划首次授予日为 2023 年 5 月 4 日， 因此本次激励计划首次授予部分第二个归属期为 2025 年 5 月 4 日至 2026 年 5 月 3 日。本次激励计划预留授予部分第一个归属期为自预留授予部分限制性股 票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为 30%。本次激励计划预留授予日 为 2024 年 4 月 15 日，因此本次激励计划预留授予部分第一个归属期为 2025 年 4 月 15 日至 2026 年 4 月 14 日。

2. 归属条件成就的情况

根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，按照公司《激励计划》和 《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认 为本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期及预留授予部分限制性 股票第一个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件	符合归属条件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合归属条 件
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；	激励对象未发生前述情形，符合归 属条件。

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2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。	激励对象未发生前述情形，符合归 属条件。
（四）公司层面的业绩考核要求 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率 不低于15.00%； 2、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增 长率不低于10.00%。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利 润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次 及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。	根据华兴会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的华兴审字 [2025]24012780012号《协创数据技 术股份有限公司2024年年度审计报 告》，公司2024年实现营业收入 74.10亿元,较2022年增长135.36%， 实现归属于上市公司股东的净利润 并剔除本次及其他激励计划股份支 付费用影响的数值为7.28亿元，较 2022年增长434.50%，满足公司层面 业绩考核首次授予部分第二个归属 期及预留授予部分第一个归属期的 归属条件。
（五）业务单元层面的绩效考核要求 激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所 属业务单元对应考核年度的业绩考核挂钩，根据各 业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面 的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与 各业务单元签署的《业务单元绩效考核协议书》执 行。具体如下： 考核等级 合格 不合格 业务单元层面 归属比例 100% 0%	公司本次激励计划首次授予部分及 预留授予部分在职的合计98名激励 对象，首次授予部分第二个归属期 及预留授予部分第一个归属期业务 单元层面的绩效考核结果均为“合 格”，业务单元层面可归属比例均 为100%。

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（Y）
（六）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效 考核规定由其所在部门或业务单元对其个人绩效考 核情况进行综合评定，评定结果分为S/A/B/C/D共 五档，相对应的归属比例如下： 考核 等级 出色 （S） 优良 （A） 一般 （B） 需改 进 （C） 差 （D） 个人 层面 归属 比例 （Z） 100% 100% 85% 60% 0% 在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象 个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年 计划归属的数量×业务单元层面归属比例（Y）×个 人层面归属比例（Z）。				首次授予部分第二个归属期实际归 属的92名激励对象中，80名激励对 象考核等级为“出色（S）”/“优 良（A）”，个人层面的归属比例 为100%；12名对象考核等级为一般 （B），个人层面可归属比例为 85%。 本次归属的预留授予部分第一个归 属期实际归属的16名激励对象考核 等级均为“ 出色（S）”/“ 优良 （A）”，个人层面的归属比例为 100%。

3. 本次归属的人数、数量及价格

根据公司第三届董事会第三十四次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股 票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件 成就的议案》，公司本次归属人数为 98 人，归属数量为 276.3565 万股（调整 后），授予价格 13.4893 元/股（调整后）。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、 调整方法及调整后的授予价格和授予数量符合《管理办法》《上市规则》《监 管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》等相关法律、 法规及公司《激励计划》及其摘要的有关规定，不会对公司的财务状况和经营 成果产生实质性影响。本次作废的原因、人数及数量符合《管理办法》《上市 规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务 状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公 司本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第二个归属期，预留授予的限制

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性股票已经进入第一个归属期，归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、 数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相 关规定。

三、本次调整、作废及归属的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公 司将及时公告《第三届董事会第三十四次会议决议公告》《第三届监事会第三 十一次会议决议公告》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格和授予 数量的公告》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的 限制性股票的公告》及《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个 归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》等文件。随着本次 激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履 行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指 南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管 理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息 披露义务。

四、结论性意见

综上，本所律师认为，根据 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权， 截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准 和授权。本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格和授予数量符合《管 理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符 合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》及其摘要的有关规定， 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因、人数及 数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定， 本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司 本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第二 个归属期，预留授予的限制性股票已经进入第一个归属期，归属期的归属条件

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法律意见书

已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管 指南》及 《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》 《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公 司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规 定履行后续信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于协创数据技术股份有限公司2023 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、作废部分限制性股票、首次 授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期条件成就相关事项之法律 意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于 2025 年 4 月 25 日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： ____ ___ 党江舟 金 剑 _____ 何梦琪