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Apr 15, 2024

上海君澜律师事务所

关于

协创数据技术股份有限公司

调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格、 作废部分限制性股票、首次授予部分归属条件成就及 预留授予相关事项

之

法律意见书

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二〇二四年四月

上海君澜律师事务所

法律意见书

上海君澜律师事务所

关于协创数据技术股份有限公司

调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格、

作废部分限制性股票、首次授予部分归属条件成就及 预留授予相关事项之

法律意见书

致：协创数据技术股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受协创数据技术股份有限公 司（以下简称“公司”或“协创数据”）的委托，根据《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监 管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《协创数据技术股 份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本 次激励计划”）的规定，就协创数据调整本次激励计划授予价格、作废部分已 授予尚未归属的限制性股票、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及向激 励对象预留授予限制性股票（以下简称“本次调整、作废、归属及授予”）相 关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到协创数据如下保证：协创数据向本所律师提供了为出具 本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文

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件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实； 且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、 误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次调整、作废、归属及授予的相关法律事项发表意 见，而不对公司本次调整、作废、归属及授予所涉及的标的股权价值、考核标 准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具 备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律 意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业 报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性 做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次调整、作废、归属及授予之目的使用，不得用作任 何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为协创数据本次调整、作废、归属及授予 所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见 承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对 公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次调整、作废、归属及授予的批准与授权

2023 年 4 月 14 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议 通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉及《关于核查公 司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2023 年 4 月 14 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2023 年第一次临时

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股东大会的议案》等。同日，公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划 的独立意见。

2023 年 4 月 14 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司 〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等。

2023 年 5 月 4 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2024 年 4 月 15 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会、第三届董事会第 二十次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性 股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划首次授 予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计 划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于向 2023 年限制性 股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》等议案。公司监事会对预 留授予激励对象名单及归属名单进行了核实并发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，根据 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权， 截至本法律意见书出具日，本次调整、作废、归属及授予已取得现阶段必要的 批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的 相关规定。

二、本次调整、作废、归属及授予的情况

（一）本次调整的情况

1. 本次调整的事由

公司于 2023 年 4 月 17 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 5 月 8 日披露了《2022 年年度权益分

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派实施公告》，公司 2022 年年度利润分配方案为：以公司总股本 243,801,046 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），上述利润分配方 案已于 2023 年 5 月 16 日实施完毕。

根据《管理办法》并结合《激励计划》的规定，“若在本激励计划公告日 至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行 相应的调整。”根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授 权范围内事项，在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

2. 本次调整的方法及结果

派息，P＝P0–V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

根据上述调整方法，调整后的限制性股票授予价格为：P=19.35 元/股-0.06 元/股=19.29 元/股。

3. 本次调整的影响

根据公司文件的说明，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公 司《激励计划》及其摘要的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响。

（二）本次作废的情况

1. 本次作废的人员及数量

根据《管理办法》和公司《激励计划》的规定，公司本次激励计划首次授 予的激励对象中，1 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据 2023 年第 一次临时股东大会的授权，上述人员已获授尚未归属的合计 1.00 万股限制性股 票不得归属并由公司作废处理。

2. 本次作废的影响

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根据公司相关文件的说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成 果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激 励计划继续实施。

（三）本次归属的情况

1. 归属期

本次激励计划首次授予部分第一个归属期为自限制性股票授予之日起 12 个 月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个 交易日当日止，归属比例为 30%。本次激励计划首次授予日为 2023 年 5 月 4 日， 因此本次激励计划首次授予部分第一个归属期为 2024 年 5 月 4 日至 2025 年 5 月 4 日。

2. 归属条件成就的情况

根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，按照公司《激励计划》和 《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认 为本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就， 现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件	符合归属条件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合归属条 件
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为	激励对象未发生前述情形，符合归 属条件。

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不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。	本次激励计划首次授予的108名激励 对象中，8名激励对象因个人原因离 职不符合激励对象资格，首次授予 仍在职的100名激励对象符合归属任 职期限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求 公司需满足下列两个条件之一： 1. 以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不 低于15.00%； 2.以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长 率不低于10.00%。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收 入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的 净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用 影响的数值作为计算依据。	根据华兴会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的“ 华兴审字 [2024]23013760011号”《协创数据 技术股份有限公司2023年年度审计 报告》，公司2023年实现营业收入 465,784.80万元，同比增长47.95%， 实现归属于上市公司股东的净利润 28,728.69万元，同比增长119.46%， 满足公司层面业绩考核首次授予第 一个归属期归属条件的业绩考核条 件。
（五）业务单元层面的绩效考核要求 激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所 属业务单元对应考核年度的业绩考核挂钩，根据各 业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面 的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与 各业务单元签署的《业务单元绩效考核协议书》执 行。具体如下： 考核等级 合格 不合格 业务单元层面 归属比例 （Y） 100% 0%	公司本次激励计划首次授予在职的 100名激励对象，第一个归属期业务 单元层面的绩效考核结果均为 “合格”，业务单元层面可归属比 例均为100%。

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（六）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效 考核规定由其所在部门或业务单元对其个人绩效考 核情况进行综合评定，评定结果分为S/A/B/C/D共 五档，相对应的归属比例如下： 考核 等级 出色 （S） 优良 （A） 一般 （B） 需改 进 （C） 差 （D） 个人 层面 归属 比例 （Z） 100% 100% 85% 60% 0% 在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象 个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年 计划归属的数量×业务单元层面归属比例（Y）×个 人层面归属比例（Z）。	公司本次激励计划首次授予在职的 100名激励对象第一个归属期个人层 面的绩效考核结果均为“ 出色 （S）”和“优良（A）”，个人层 面可归属比例均为100%。

3. 本次归属的人数、数量及价格

根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票 激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次归属人 数为 100 人， 归属数量为 145.41 万股，归属价格为 19.29 元/股（调整后）。

（四）本次授予的情况

1. 授予的数量、价格及人数

根据公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董 事会第二十次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预 留授予限制性股票的议案》，向符合授予条件的 18 名激励对象授予 123.50 万股 第二类限制性股票，首次授予价格为 19.29 元/股。

2. 授予日的确定

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根据公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董 事会第二十次会议审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留 授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 4 月 15 日为本次激励计划的预留授予 日。根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日。

3. 授予条件

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定， 公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：

• 1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• 2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、 调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及 《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公 司《激励计划》及其摘要的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响。本次作废的原因、人数及数量符合《管理办法》《上市规则》 《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和 经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司 本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第一 个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符 合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及 《激励计划》的相关规定。本次 预留授予的人数、数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授 予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》中关 于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》 《监管指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授 予条件已经满足。

三、本次调整、作废、归属及授予的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公 司将及时公告《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的公告》《关于 作废 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的 公告》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件 成就的公告》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股 票的公告》《第三届董事会第二十次会议决议公告》及《第三届监事会第十九 次会议决议公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法 规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指 南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管

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理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息 披露义务。

四、结论性意见

综上，本所律师认为，根据 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权， 截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废、归属及授予已取得现阶段必要 的批准和授权。本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办 法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合 《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》及其摘要的有关规定，不 会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因、人数及数 量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定， 本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管 理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划 首次授予的限制性股票将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就， 本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及 《激励计划》的相关规定。本次预留授予的人数、数量及价格符合《激励计划》 的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监 管指南》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不 存在《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》规定的不能授予 的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》 《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息 披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计 划》的相关规定履行后续信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于协创数据技术股份有限公司调整 2023年限制性股票授予价格、作废部分限制性股票、首次授予部分归属条件成 就及预留授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于 2024 年 4 月 15 日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

____ ___ 党江舟 金 剑 _____ 吕 正