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Apr 10, 2026

东方财富证券股份有限公司 关于

协创数据技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 首次授予部分第三个归属期及预留授予部 分第二个归属期归属相关事项

之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二六年四月

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独立财务顾问报告

目 录

第一章 释 义..................................................... 3
第二章 声 明..................................................... 4
第三章 基本假设................................................... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序................................... 7
第五章 本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属
期归属条件成就情况................................................ 10
一、董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况10
二、本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归
属条件成就的说明................................................ 10
三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的
说明............................................................ 12
四、本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期可
归属的具体情况.................................................. 14
第六章 独立财务顾问的核查意见.................................... 16

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第一章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
协创数据、本公司、上市 公司、公司	指	协创数据技术股份有限公司
本激励计划	指	协创数据技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划
本独立财务顾问报告	指	《东方财富证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归 属期及预留授予部分第二个归属期归属相关事项之独立财 务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财 务顾问	指	东方财富证券股份有限公司
限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公 司）董事、高级管理人员、核心业务/技术人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获 得公司股份的价格
归属	指	激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对 象账户的行为
归属条件	指	本激励计划所设立的，激励对象为获得标的股票所需满足 的获益条件
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号— —业务办理》
《公司章程》	指	《协创数据技术股份有限公司章程》
元/亿元	指	人民币元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

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第二章 声 明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任协创数据技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 在协创数据提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供协创数据全 体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由协创数据提供或为其公开 披露的部分资料。协创数据已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供 的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内 容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其 签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或 确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的 真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开 信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担 由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立 财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《协创数据技

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术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披 露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励 计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司 及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对协创数据的任何投资建议，对 投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独 立财务顾问不承担任何责任。

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第三章 基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的 国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大 变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并 最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款 全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

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第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2023年4月14日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第 七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见，上海 君澜律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具 了独立财务顾问报告。

二、2023年4月18日至2023年4月27日，公司通过内部OA管理平台“公告栏” 对本次激励计划拟首次授予激励对象名单与职务进行了公示，截至公示期满， 公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。公司于 2023年5月5日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单（首次授予日）的核查意见》。

三、2023年5月4日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性 股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2023年5月4日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会 第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授 予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见， 监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）进行了核实并发 表了核查意见，律师出具了相应法律意见。

五、2023年12月8日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会 第十六次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划首次授予部 分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废部分2023年限制性股 票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票，公司独立董事对此发

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表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具了相 应法律意见。

六、2024年4月15日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第 一个归属期归属条件成就的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对 象预留授予限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价 格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制 性股票的议案》等议案，公司监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单、 预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

七、2024年6月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事 会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价 格的议案》，律师出具了相应法律意见。

八、2024年12月30日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监 事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分 已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废部分2023年限制性股票 激励计划首次授予和预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票，律师出具了 相应法律意见。

九、2025年4月25日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事 会第三十一次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授 予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授 予价格及授予数量的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第 二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司 监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 归属名单进行核实并发表了核查意见。

十、2026年2月12日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关 于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》， 同意公司作废部分2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的 限制性股票，律师出具了相应法律意见。

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十一、2026 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通 过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予 部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计 划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单进行核实 并发表了核查意见。

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第五章 本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授 予部分第二个归属期归属条件成就情况

一 、 董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026 年 4 月 10 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分 第二个归属期归属条件成就的议案》，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的 授权，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期 及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限制性股 票数量为 342.4260 万股（调整后，其中首次授予部分第三个归属期可归属数量 262.9760 万股，预留授予部分第二个归属期可归属数量 79.4500 万股），同意公 司为符合条件的 97 名激励对象办理归属相关事宜。

二、本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期 归属条件成就的说明

根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，按照公司《2023 年限制性股 票激励计划（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的 相关规定，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授 予部分第二个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件	符合归属条件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合归属条 件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；	激励对象未发生前述情形，符合归 属条件。

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	2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的 情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的 情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的 情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。
	（三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上 的任职期限。			归属权益的激励对象符合归属任职 期限要求。
	（四）公司层面业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 52.09%； 2、以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于 33.10%。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利 润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它 激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。			根据华兴会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的华兴审字 [2026]25014900016 号《协创数据 技术股份有限公司2025 年年度审 计报告》，公司2025年实现营业收 入122.36 亿元,较2022 年增长 288.64%，实现归属于上市公司股 东的净利润并剔除本次及其他激励 计划股份支付费用影响的数值为 11.90 亿元，较2022 年增长 773.70%，满足公司层面业绩考核 首次授予部分第三个归属期及预留 授予部分第二个归属期的归属条 件。
	（五）业务单元层面的绩效考核要求 激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元 对应考核年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设 置不同的业务单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公 司与各业务单元签署的《业务单元绩效考核协议书》执行。具体如 下： 考核等级 合格 不合格 业务单元层面归属比例（Y） 100% 0%			公司2023 年限制性股票激励计划 首次授予部分及预留授予部分在职 的合计97 名激励对象，首次授予 部分第三个归属期及预留授予部分 第二个归属期业务单元层面的绩效 考核结果均为“合格”，业务单元 层面可归属比例均为100%。
	考核等级	合格	不合格
	业务单元层面归属比例（Y）	100%	0%
	（六）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由 其所在部门或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定 结果分为S/A/B/C/D共五档，相对应的归属比例如下：			1、本次归属的首次授予部分第三 个归属期实际可归属的91 名激励 对象考核等级均为“出色（S）”/ “优良（A）”，个人层面的归属 比例为100%。

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	考核等级	出色 （S）	优良 （A）	一般 （B）	需改进 （C）	差 （D）
	个人层面归属比 例（Z）	100%	100%	85%	60%	0%

综上所述，公司董事会认为：本激励计划首次授予部分第三个归属期及预 留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，满足首次授予部分第三个 归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件的激励对象人数为 97 人（首次 授予与预留授予激励对象存在部分重合），其中首次授予部分第三个归属期符 合归属条件的激励对象为 91 人；预留授予部分第二个归属期符合归属条件的 激励对象为 16 人；可归属的限制性股票数量为 342.4260 万股（其中首次授予 部分第三个归属期归属数量 262.9760 万股，预留授予部分第二个归属期归属 数量 79.4500 万股），同意公司依据相关规定为符合归属条件的激励对象办理 限制性股票归属事宜。

三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差 异的说明

（一）第一次变动情况

因 2023 年限制性股票激励计划首次授予确定的 108 名激励对象中，7 名 激励对象离职，公司作废其已获授尚未归属的 9.80 万股限制性股票。根据公 司 2023 年第一次临时股东大会的授权，经第三届董事会第十七次会议和第三 届监事会第十六次会议审议通过，作废该部分已授予尚未归属的限制性股票。 经本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 108 名调整为 101 名， 首次授予的限制性股票数量由 495.50 万股调整为 485.70 万股，预留的限制性 股票数量保持不变。

（二）第二次变动情况

鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2023 年限制性股

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票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限制性股票的授予价格需进行 相应调整。同时，由于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 有 1 名激励对象因个人原因辞职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属 的限制性股票合计 1.00 万股不得归属并作废处理。根据公司 2023 年第一次临 时股东大会的授权，经第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会 议审议通过，对本次激励计划的授予价格进行调整，并作废前述离职人员已授 予尚未归属的限制性股票，调整后，公司 2023 限制性股票激励计划授予价格 由 19.35 元/股调整为 19.29 元/股，首次授予的激励对象由 101 名调整为 100 名， 首次授予的限制性股票数量由 485.70 万股调整为 484.70 万股。

（三）第三次变动情况

鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2023 年限制性股 票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限制性股票的授予价格需进行 相应调整。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，经第三届董事会第 二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，对本次激励计划的授 予价格进行调整，公司 2023 限制性股票激励计划授予价格由 19.2900 元/股调 整为 19.1780 元/股。

（四）第四次变动情况

公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，因 7 名激励对 象离职，1 名激励对象身故，均不再具备激励对象资格；预留授予的激励对象 中，2 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司作废前述激励对象已获 授尚未归属的 17.07 万股限制性股票。根据公司 2023 年第一次临时股东大会 的授权，经第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十八次会议审议 通过，作废该部分已授予尚未归属的限制性股票。经本次调整后，本激励计划 首次授予的激励对象人数由 100 名调整为 92 名，预留授予的激励对象由 18 名 调整为 16 名。

（五）第五次变动情况

鉴于公司 2024 年年度利润分配方案已经 2024 年年度股东会审议通过，根 据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，权益分派实施完

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毕后，本激励计划限制性股票的授予价格、授予数量需进行相应调整。同时， 由于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有 12 名激励对象因 绩效考核原因，个人层面可归属的比例为个人当年计划归属数量的 85%，上述 人员已获授但尚未归属的限制性股票合计 2.4255 万股（调整后）不得归属并 作废处理。

根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，经第三届董事会第三十四 次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过，对本次激励计划的授予价格 和授予数量进行调整，并作废前述离职人员已授予尚未归属的限制性股票。调 整后，公司 2023 限制性股票激励计划授予价格由 19.1780 元/股调整为 13.4893 元/股，已获授但尚未归属的限制性股票授予数量由 445.7200 万股调整为 624.0080 万股，其中，首次授予尚未归属的数量由 332.2200 万股调整为 465.1080 万股，预留授予尚未归属的限制性股票数量由 113.5000 万股调整为 158.9000 万股。

（六）第六次变动情况

公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，因 1 名激励对 象离职，不再具备激励对象资格，公司作废前述激励对象已获授尚未归属的 2.8 万股限制性股票。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，经第四届 董事会第十一次会议审议通过，作废该部分已授予尚未归属的限制性股票。经 本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 92 名调整为 91 名。

除上述调整内容外，本次归属事项的内容与公司 2023 年第一次临时股东 大会审议通过的激励计划一致。

四、本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期 可归属的具体情况

（一）首次授予部分

• 1、首次授予日：2023 年 5 月 4 日

• 2、归属数量（调整后）：可归属数量为 262.9760 万股

• 3、归属人数：可归属人数为 91 人

• 4、授予价格（调整后）：13.4893 元/股

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• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股票

• 6、首次授予部分第三个归属期激励对象授予及归属情况（调整后）：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量（万 股）	本次可归属的 数量（万股）	可归属数量占已 获授予股票总量 的百分比
潘文俊	董事、总经理	189.0000	75.6000	40.00%
易洲	副总经理	126.0000	50.4000	40.00%
陈礼平	副总经理	42.0000	16.8000	40.00%
甘杏	副总经理、董事会秘书	25.2000	10.0800	40.00%
陈亚伟	职工董事	14.0000	5.6000	40.00%
瞿亚能	财务负责人	11.2000	4.4800	40.00%
核心业务/技术人员（85人）		250.0400	100.0160	40.00%
合计		657.4400	262.9760	40.00%

• 注：1、上述名单仅包含本激励计划首次授予部分第三个归属期可归属的激励对象。

• 2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 （二）预留授予部分

• 1、预留授予日：2024 年 4 月 15 日

• 2、归属数量（调整后）：可归属数量为 79.4500 万股

• 3、归属人数：可归属人数为 16 人

• 4、授予价格（调整后）：13.4893 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股票

• 6、预留授予部分第二个归属期激励对象授予及归属情况（调整后）：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	本次可归属的 数量（万股）	可归属数量占已 获授予股票总量 的百分比
陈礼平	副总经理	28.0000	14.0000	50.00%
陈亚伟	职工董事	21.0000	10.5000	50.00%
核心业务/技术人员（14人）		109.9000	54.9500	50.00%
合计		158.9000	79.4500	50.00%

• 注：1、上述名单仅包含本激励计划预留授予部分第二个归属期可归属的激励对象。

• 2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

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第六章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计 划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准 和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指 南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第 二个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

2026 年 4 月 10 日