SHARETRONIC DATA TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2024

Mar 31, 2025

天风证券股份有限公司

关于协创数据技术股份有限公司

及子公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为协创 数据技术股份有限公司（以下简称“协创数据”或“公司”）向特定对象发行股 票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对协创 数据及子公司接受关联方担保暨关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情 况如下：

一、关联交易概述

为满足公司及子公司日常经营需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司 及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信，公司控股股东协创智慧科技有限 公司（以下简称“协创智慧”）拟对上述相关授信提供担保，预计担保额度不超 过人民币 35 亿元。协创智慧在保证期内不收取任何费用，且公司及子公司无需 对该担保事项提供反担保。具体担保形式、担保金额、担保期限等以与银行等 金融机构实际签署的担保协议为准。

截至本核查意见出具日，协创智慧持有公司 20.47%的股权，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，协创智慧为公司关联法人，协创 智慧为公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保构成关联交易。

公司于 2025 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了 《关于公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》，关联董事耿康铭先生 已回避表决。该议案已经公司第三届董事会独立董事第六次专门会议全票审议 通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上市公司与

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关联人发生“上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等”事项，可豁免提交股东会审议。因此，本次关联交 易事项无需提交公司股东会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：协创智慧科技有限公司

统一社会信用代码：914403003267150220

法定代表人：耿康铭

公司类型：有限责任公司（港澳台自然人独资）

注册资本：28,500 万元

成立日期：2014 年 12 月 22 日

注册地址：海南省文昌市文城镇文蔚路 169 号航天现代城 24 号楼三楼 HTCT-YQHC-001

经营范围：一般经营项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从 事投资活动（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企 业信用信息公示系统（海南）向社会公示）

主要股东及实际控制人：耿康铭持有协创智慧 100%的股权，实际控制人为 耿康铭。

（二）最近一个会计年度主要财务数据

单位：万元

	单位：万元
项目名称	2024 年12 月31 日/2024 年度
总资产	28,454.00
净资产	27,604.00

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项目名称	2024 年12 月31 日/2024 年度
营业收入	0.00
净利润	20,511.06

注：以上财务数据未经审计。

（三）关联关系

截至本核查意见出具日，协创智慧持有公司股份总数 50,198,449 股，占公 司总股本的 20.47%，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的规定，协创智慧属于公司关联法人。

（四）履约能力分析

协创智慧主要业务为创业投资及以自有资金从事投资活动，近三年业务发 展稳定。协创智慧依法存续且经营情况正常，在日常交易中均能严格履行合同 约定，具有良好的信誉和履约能力。协创智慧不属于失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

公司控股股东协创智慧为公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度提 供无偿担保，公司及子公司无需向协创智慧支付担保费用，亦无需提供反担保。 具体担保金额与期限等以公司及子公司根据资金使用计划与银行签订的最终协 议为准。

本次关联交易不涉及关联定价的情况，不存在损害公司及全体股东特别是 中小股东利益的情形。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司控股股东协创智慧为公司及子公司向银行申请授信额度提供担保,解决 了公司及子公司申请融资需要担保的问题，且此次担保免于支付担保费用，公 司为受益方，体现了控股股东对公司的支持。公司控股股东为公司提供担保， 不存在其他相关利益安排，不存在导致未来对公司可能形成潜在损害的安排或 可能。此次接受关联人为公司及子公司提供担保符合公司和全体股东的利益， 不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东

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利益的情形，不会影响公司的独立性。

五、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

公司于 2025 年 3 月 7 日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会 第二十九次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保及接受关联方 担保暨关联交易的议案》及《关于控股股东为公司及子公司提供借款暨关联交 易的议案》，公司实际控制人耿康铭先生拟为公司子公司协创智算科技（深圳） 有限公司（以下简称“协创智算”）向银行等金融机构申请授信事项提供连带责 任担保，实际担保金额以具体办理担保时与相关银行等金融机构签署的担保合 同或协议内容为准。同时，控股股东协创智慧拟为公司及子公司提供总金额不 超过人民币 150,000 万元（可滚动使用）的借款，借款利率不超过中国人民银行 规定的同期贷款利率标准。

截至核查意见出具日，控股股东协创智慧为公司全资子公司协创智算提供 了不超过人民币 20 亿元的连带责任担保，除此之外，公司及子公司与控股股东、 公司实际控制人耿康铭先生未发生其他关联交易事项。

六、履行的相关决策程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2025 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会独立董事第六次专门会议，审议 通过了《关于公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》。经审议，独立 董事认为：本次关联交易事项系为满足公司及子公司日常经营所需，不会对公 司的独立性产生不利影响，关联方在保证期间内不收取任何费用，且公司及子 公司无需对该担保提供反担保，本次交易为公司单方面获得利益的交易，不存 在损害公司和全体股东利益的情况。因此，独立董事专门会议同意公司及子公 司接受关联方担保暨关联交易事项并同意将该议案提交公司第三届董事会第三 十三次会议审议，关联董事需回避表决。

（二）董事会审议情况

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公司于 2025 年 3 月 28 日召开第三届董事会第三十三次会议，以 6 票赞成， 0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及子公司接受关联方担 保暨关联交易的议案》，关联董事耿康铭先生已回避该议案的表决。经审议，董 事会认为：公司及子公司接受关联方协创智慧提供不超过人民币 35 亿元的担保， 有利于促进公司及子公司日常经营活动的开展，关联人不收取担保费用且不需 要公司及子公司提供反担保，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不会损害 公司及全体股东的合法权益。

（三）监事会审议情况

公司于 2025 年 3 月 28 日召开第三届监事会第三十次会议，监事会认为：公 司及子公司接受关联方协创智慧提供不超过人民币 35 亿元的连带责任担保，有 利于公司及子公司融资事项的开展和业务发展，符合有关法律法规的规定，表 决程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司及子公司接受关联方协创智慧提供不超过人 民币 35 亿元的担保，有利于公司及子公司融资事项的开展，保障了公司及子公 司正常生产经营，有效促进公司及子公司的业务发展，不会影响公司经营的独 立性，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交 易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事已回 避表决，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，该事项无需 提交股东会审议，公司已履行了必要的内部审议程序，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

综上，保荐机构对本次公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的事项无 异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司及 子公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人 ：______________ ______________

何朝丹 张兴旺 天风证券股份有限公司 2025 年04 月01 日

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