SHARETRONIC DATA TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Jul 14, 2021

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

协创数据技术股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买资产所涉及的西安思华信息技术有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告

中水致远评报字[2021]第 010157 号 （共 5 册，第 1 册）

中水致远资产评估有限公司

二Ｏ二一年七月十四日

协创数据技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的西安思华信息技术有限公司股东全 部权益价值 资产评估报告

目 录 目 录 ……………………………………………………………….. - 2 - 声 明 ……………………………………………………………….. - 3 - 摘 要 ……………………………………………………………….. - 5 - 正 文 ……………………………………………………………….. - 7 - 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报 告使用人概况 ………………………………………………………. - 7 - 二、评估目的 ……………………………………………………… - 14 - 三、评估对象和评估范围 ………………………………………… - 14 - 四、价值类型 ……………………………………………………… - 20 - 五、评估基准日 …………………………………………………… - 20 - 六、评估依据 ……………………………………………………… - 21 - 七、评估方法 ……………………………………………………… - 26 - 八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 ………- 28 - 九、收益法的具体评估方法应用 ………………………………… - 34 - 十、评估程序实现过程和情况 …………………………………… - 37 - 十一、评估假设 …………………………………………………… - 39 - 十二、评估结论 …………………………………………………… - 41 - 十三、特别事项说明 ……………………………………………… - 44 - 十四、资产评估报告使用限制说明 ……………………………… - 48 - 十五、资产评估报告日 …………………………………………… - 49 - 资产评估报告附件 ………………………………………………… - 51 -

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一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中 国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政 法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托 人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告 的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其 他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用 人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的 使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估 结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评 估对象可实现价格的保证。

五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规 和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资 产评估报告依法承担责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申 报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其 他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、本资产评估机构及资产评估评估专业人员与资产评估报告 中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现 存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行 现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必

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要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查 验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他 相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结 果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人 应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。

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中水致远评报字[2021]第 010157 号

摘 要

中水致远资产评估有限公司接受协创数据技术股份有限公司的 委托，对协创数据技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 所涉及的西安思华信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日 2021 年 2 月 28 日的市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主 要内容摘要如下：

一、评估目的： 协创数据技术股份有限公司拟发行股份及支付现 金购买资产，中水致远资产评估有限公司接受协创数据技术股份有限 公司的委托，对上述经济行为所涉及的西安思华信息技术有限公司的 股东全部权益的市场价值进行了评估，作为该经济行为的价值参考。

二、评估对象和评估范围： 评估对象为西安思华信息技术有限公 司股东全部权益价值。评估范围为经过审计后西安思华信息技术有限 公司的全部资产和负债。于评估基准日 2021 年 2 月 28 日企业资产总 额账面价值 6,001.24 万元，负债总额账面值为 2,420.50 万元，所有者 权益（股东权益）账面值为 3,580.74 万元。

三、价值类型： 市场价值。

四、评估基准日： 2021 年 2 月 28 日。

五、评估方法： 采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结 论采用收益法的测算结果。

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六、评估结论： 经评估，于评估基准日 2021 年 2 月 28 日，西安 思华信息技术有限公司股东全部权益价值为 36,069.83 万元人民币， 金额大写：人民币叁亿陆仟零陆拾玖万捌仟叁佰元整。

七、评估结论使用有效期： 根据有关规定，本报告评估结论有效 使用期原则上自评估基准日起一年，即自 2021 年 2 月 28 日至 2022 年 2 月 27 日。

八、对评估结论产生影响的特别事项： 在使用本评估结论时，提 请评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项 说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情 况，正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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正 文

协创数据技术股份有限公司：

中水致远资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政 法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收 益法和资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对协创数据 技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为所涉 及的西安思华信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日 2021 年 2 月 28 日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估 报告使用人概况

（一）委托人概况

公司名称：协创数据技术股份有限公司（以下或简称“协创数据”） 住所：深圳市福田区深南大道耀华创建大厦 1 座 12 层 1209 号房 法定代表人：耿四化

注册资金：20655.7782 万元人民币

公司类型：股份有限公司（港澳台投资、上市） 成立日期：2005 年 11 月 18 日

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证券代码：300857.SZ

经营范围：从事物联网信息技术支持、管理、数据处理的技术服 务；提供物联网智能终端、数据存储设备、智能音频、智能摄像模组、 光学器件、智能照明、汽车电子、自动化控制、移动通讯及网络产品 的技术开发、生产、销售及批发、进出口和相关配套业务（不涉及国 营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品， 按国家有关规定办理申请）；货物及技术进出口（不含分销、国家专 营、专控商品）；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不 包括金融租赁活动）；从事计算机软硬件的研发、生产、销售及相关 技术服务；计算机及其辅助设备出租；因特网接入服务业务，信息服 务业务；国内因特网虚拟专用业务、因特网数据中心业务、数据处理 业务；通讯网络工程施工、设备安装、网络维护。（以上项目不涉及外 商投资准入特别管理措施）。

（二）被评估单位概况

1.企业基本情况

企业名称：西安思华信息技术有限公司（以下或简称：“思华信 息”）

社会统一信用代码：91610131MA6TYPUE3W

法人代表人：钱明 注册资本：2,500.00 万元

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路 10 号金谷融城 1 幢 1 单元 17 层 11704 号

成立日期：2016 年 9 月 8 日 营业期限：2016 年 9 月 8 日至无固定期限

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经营范围：计算机软件的开发、销售、技术咨询及技术服务；计 算机软硬件及辅助设备的销售；计算机设备租赁；计算机系统集成（须 经审批项目除外）；信息技术开发；网络技术开发；货物与技术的进 出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）； 房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

2.被评估单位基准日股权结构和出资情况 截至评估基准日，思华信息的股权结构和出资情况如下：

		单位：人民币万元	单位：人民币万元
股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例 （%）
上海思华科技股份有限公司	2,000.00	2,000.00	80.00
上海卓龠商务咨询合伙企业 （有限合伙）	500.00	500.00	20.00
合计	2,500.00	2,500.00	100.00

3.被评估单位历史沿革

（1）公司设立

2016 年 8 月 30 日，上海思华科技股份有限公司（以下或简称 “上海思华”）签署《西安思华信息技术有限公司章程》，根据该 章程，公司注册资本为 2,000.00 万元，上海思华以货币出资 2,000.00 万元，持股比例为 100.00%，出资时间为 2036 年 8 月 22 日之前。 西安市工商行政管理局于 2016 年 9 月 8 日核发《营业执照》（统 一社会信用代码：91610131MA6TYPUE3W）。设立时思华信息股 权结构如下：

单位：人民币万元

股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例 （%）
上海思华科技股份有限公司	2,000.00	0.00	100.00
合计	2,000.00	0.00	100.00

根据思华信息提供的银行凭证，上海思华自 2016 年 12 月 6 日至

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2018 年 6 月 19 日已足额缴纳投资款。

（2）2018 年 12 月，第一次增加注册资本

2018 年 12 月 20 日，思华信息召开股东会并做出决议，同意将 思华信息注册资本由原来 2,000.00 万元增至 2,500.00 万元，新增注册 资本由尹少华认缴 250.00 万元，陈林认缴 250.00 万元，出资方式为 货币。

本次增资完成后，思华信息股权结构如下：

单位：人民币万元

股东	认缴出资额	实缴出资 额	出资比例 （%）
上海思华科技股份有限公司	2,000.00	2,000.00	80.00
尹少华	250.00	250.00	10.00
陈林	250.00	175.00	10.00
合计	2,500.00	2,425.00	100.00

（3）2020 年 9 月，第一次股权转让

2020 年 9 月 30 日，思华信息召开股东会并做出决议，同意股东 陈林、尹少华各将其持有的思华信息 10.00%股权（250.00 万元出资 额）以 250.00 万元价格转让给上海卓龠商务咨询合伙企业（有限合 伙）。同日，陈林、尹少华分别与上海卓龠商务咨询合伙企业（有限合 伙）就本次股权转让事项签订《股权转让协议》。本次股权转让完成 后，思华信息股权结构如下：

		单位：人民币万元	单位：人民币万元
股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例 （%）
上海思华科技股份有限公司	2,000.00	2,000.00	80.00
上海卓龠商务咨询合伙企业 （有限合伙）	500.00	430.00	20.00
合计	2,500.00	2,430.00	100.00

（4）2021 年 2 月，实缴注册资本

根据思华信息提供的银行凭证，上海卓龠商务咨询合伙企业（有 限合伙）于 2021 年 2 月 26 日至 2021 年 2 月 27 日共向思华信息合计

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实缴 70.00 万元出资款。截至评估基准日，思华信息出资额已全部实 缴到位。本次实缴注册资本完成后，思华信息股权结构如下：

		单位：人民币万元	单位：人民币万元
股东	认缴出资额	实缴出资额	出资比例 （%）
上海思华科技股份有限公司	2,000.00	2,000.00	80.00
上海卓龠商务咨询合伙企业 （有限合伙）	500.00	500.00	20.00
合计	2,500.00	2,500.00	100.00

1. 被评估单位股权结构以及组织架构

（1）股权结构：

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（2）组织结构图：

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董事会
总经理
行业视频 智慧家庭
销售部 首席技术官 咪咕系统部 运营管理部 行政管理部 财务部
业务部 事业部
咪咕客户 解决方案
咪咕研发 产品方案部 智家技术部 人事部
部 部
行业客户
研发一部 咪咕交付 方案研发部 智家研发部 行政部
部
运营商客
研发二部 系统交付部 智家支撑部 采购部
户部
产品系统
IT部
部
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思华信息拥有上海极维信息科技有限公司 1 家控股子公司，持股 比例 51% 。

5.被评估单位截止评估基准日和前两年主要经营状况 （1）主要经营业务

思华信息是一家具有平台级视频云软件开发及运维能力的高新 技术企业，自 2016 年成立以来就致力于为通信运营商、广电网络、 新媒体及行业类客户提供稳定高效、灵活适配、性能卓越的大视频平 台软件。

目前，思华信息已经具备了全维度的运营级视频云软件及技术服 务交付能力：在技术层面上，自主研发设计了跨越广域网、IaaS、PaaS 的云网一体技术架构体系；在交付形态上，以统一技术体系形成软件 与服务协同的产品架构，并针对多个行业形成了完善的差异化视频云 解决方案，从而全面满足公有云和私有云部署、多协议接入汇聚、分 级存储管理调度等各类需求；在业务模式上，通过智能识别与 AI 分 析的接入调用，已逐步打通云、边、端深度融合的技术壁垒，针对不 同应用场景的解决方案构建能力得到显著提升。

凭借优秀的技术水平、丰富的大视频项目落地经验和成熟的行业

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解决方案制定能力，思华信息通过了 CMMI 成熟度等级三级认证、 ITSS 成熟度等级二级认证，并多次受邀参与核心客户的技术规范和 标准制定，在智能视频平台软件领域具备较高的知名度和较好的信誉 度。

（2）财务和经营状况

根据经审计后的财务报表，截止评估基准日，思华信息资产总额 账面值 6,001.24 万元，负债总额账面值为 2,420.50 万元，所有者权 益账面值为 3,580.74 万元。2021 年 1-2 月实现营业收入为 1,527.62 万元，净利润为 562.92 万元。

评估基准日及前两年资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2021 年2 月28 日
总资产	4,030.42	4,916.01	6,001.24
负债	1,932.72	2,449.52	2,420.50
所有者权益	2,097.70	2,466.49	3,580.74
项目	2019 年度	2020 年度	2021 年1-2 月
营业收入	3,810.65	4,657.82	1,527.62
利润总额	-693.53	403.96	639.07
净利润	-381.79	181.58	563.93
审计机构	华兴会计师事务所 （特殊普通合伙）	华兴会计师事务所 （特殊普通合伙）	华兴会计师事务所 （特殊普通合伙）
审计报告类 别	标准无保留意见	标准无保留意见	标准无保留意见

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 资产评估委托合同约定无其他资产评估报告使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确 认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。 （四）委托人与被评估单位之间的关系

委托人与被评估单位无关联关系，本次委托人拟收购被评估单位 股权。

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二、评估目的

协创数据技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产，中 水致远资产评估有限公司接受协创数据技术股份有限公司的委托，对 上述经济行为所涉及的西安思华信息技术有限公司的股东全部权益 的市场价值进行了评估，作为该经济行为的价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本项目评估对象为西安思华信息技术有限公司股东全部权益价 值。

（二）评估范围内资产和负债基本情况

本项目评估范围为经过审计的思华信息的全部资产和负债。于评 估基准日 2021 年 2 月 28 日的账面资产总额为 6,001.24 万元，负债总 额账面值为 2,420.50 万元，所有者权益（股东权益）账面值为 3,580.74 万元。资产和负债账面情况如下表：

		单位：人民币万元
科目名称	账面价值	占比
一、流动资产合计	39,157,676.88	65.25%
货币资金	5,754,312.78	9.59%
交易性金融资产	10,012,327.10	16.68%
应收票据	99,000.00	0.16%
应收账款	13,477,535.75	22.46%
预付款项	97,883.63	0.16%
其他应收款	1,372,453.06	2.29%
存货	7,872,989.73	13.12%
合同资产	471,174.83	0.79%
二、非流动资产合计	20,854,689.73	34.75%
长期股权投资	5,823,209.45	9.70%
投资性房地产	7,754,219.02	12.92%
固定资产	274,470.10	0.46%

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部权益价值		资产评估报告
使用权资产	2,492,740.88	4.15%
长期待摊费用	1,276,301.88	2.13%
递延所得税资产	3,233,748.40	5.39%
三、资产总计	60,012,366.61	100.00%
四、流动负债合计	22,173,026.28	91.61%
应付账款	4,796,206.91	19.81%
预收款项	8,068.33	0.03%
合同负债	8,937,671.77	36.92%
应付职工薪酬	3,601,288.56	14.88%
应交税费	479,690.34	1.98%
其他应付款	2,631,134.64	10.87%
一年内到期的非流动负债	698,779.09	2.89%
其他流动负债	1,020,186.64	4.21%
五、非流动负债合计	2,031,942.74	8.39%
租赁负债	2,030,093.67	8.39%
递延所得税负债	1,849.07	0.01%
六、负债总计	24,204,969.02	100.00%
七、所有者权益（或股东权益）	35,807,397.59

评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评

估明细表》。

以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评 估范围一致，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 标准无保留意见审计报告。

（三）评估范围内主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状

况

• 1.货币资金账面价值 575.43 万元，占账面总资产 9.59%，为银行

• 存款以及其他货币资金。

• 2.交易性金融资产账面价值 1,001.23 万元，占账面总资产的

• 16.68%，主要为在中国建设银行购买的非保本浮动收益型理财产品。

3.应收票据账面值 9.90 万元，占账面总资产的 0.16%，主要为思 华应收的销货款票据。

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• 4.应收账款账面净额 1,347.75 万元，占账面总资产 22.46%，主

• 要为企业应收的销货款。

• 5.预付账款账面价值 9.79 万元，占账面总资产 0.16%，主要为预

• 付的货款等。

• 6.合同资产账面价值 47.12 万元，占账面总资产 0.79%，主要为

• 预付的合同款

• 7.其他应收款账面净额 137.25 万元，占账面总资产 2.29%，核算

• 的内容为投标保证金、房租押金以及房屋租赁款等。

• 8.存货账面价值 787.30 万元，占账面总资产 13.12%，为在产品。

• 核算的主要内容是已发生未结转的生产成本（直接费用、外包服务和 人工成本）等。

• 9.长期股权投资账面价值 582.32 万元，占账面总资产 9.70%，为

• 对上海极维信息科技有限公司的长期股权投资，明细如下表；

长期股权投资明细表

单位：人民币万元

序 号	被投资单位名称	投资日期	投资期限	投资比例%	账面价值
1	上海极维信息科技 有限公司	2021/2/7	长期	51.00	5,823,209.45
合计					5,823,209.45

主要长期股权投资单位情况：

（1）上海极维信息科技有限公司（以下或简称“极维信息”） 统一社会信用代码：91310115MA1K41AD1J

住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 8 幢 19 号 楼 3 层

法定代表人：钱明

注册资本：200.00 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

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成立日期：2018 年 2 月 22 日 营业期限：2018 年 2 月 22 日至 2038 年 2 月 21 日 经营范围：信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，系统集成，计算机软件的开发、制作、销售，计算机硬件 的销售，自有设备租赁，应用软件服务，从事货物与技术的进出口业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 截至评估基准日，极维信息股权结构如下：

公司股权结构、出资情况

				单位：人民币万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例（%）
1	思华信息	102.00	102.00	51.00
2	尹少华	73.00	73.00	36.50
3	黄洁	20.00	20.00	10.00
4	成功	5.00	5.00	2.50
合计		200.00	200.00	100.00

主要经营业务：

上海极维信息科技有限公司是一家以蓝牙 AOA 定位技术为核 心，通过软件、智能硬件与行业业务融合，向客户提供高精度室内定 位解决方案。

极维信息专注于研发厘米级的高精度室内定位系统。该产品主要 采用蓝牙 AOA 定位技术，具备实时定位、轨迹回放、电子围栏、视 频联动等功能，应用场景覆盖公安、司法、工业物流、工程基建、室 内娱乐、体育运动以及展会等行业。同时，极维信息的专业实施团队 还会为客户提供基站规划、基站安装、基站较准测试、地图测绘、业 务系统对接集成、视频系统对接集成等全方位服务。

极维信息的高精度室内定位系统主要产品包括：软硬件一体定位 引擎、定位基站、定位标签等，标的公司将自主研发的定位软件嵌入 外购的服务器中，经调试形成软硬件一体的定位引擎，与采用 OEM

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代工生产的同样搭载标的公司嵌入式软件的定位标签以及外购的定 位基站组合成高精度室内定位系统交付客户使用，并负责现场的安 装、调试以及人员培训工作，即为客户提供一整套的室内定位解决方 案从而获取相应的销售收入。

极维信息评估基准日及前两年资产、负债及财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2019 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2021 年2 月28 日
总资产	1,363.39	1,487.62	1,469.13
负债	314.58	328.97	343.40
所有者权益	1,048.81	1,158.65	1,125.73
项目	2019 年	2020 年	2021 年1-2 月
营业收入	968.23	602.30	3.11
营业利润	10.43	75.57	-40.05
利润总额	10.43	95.56	-40.05
净利润	55.07	109.84	-32.93
审计机构	华兴会计师事务所 （特殊普通合伙）	华兴会计师事务所 （特殊普通合伙）	华兴会计师事务所 （特殊普通合伙）
审计报告类 别	标准无保留意见	标准无保留意见	标准无保留意见

10.投资性房地产净额合计 775. 42 万元，占账面总资产的 12.92%， 主要为思华信息位于西安市高新区锦业一路的两项房产。

11.固定资产账面净额合计 27.45 万元，占账面总资产 0.46%，主 要为车辆以及电子设备。其中车辆共计 1 项；电子设备 14 项，共 19 台，主要包括办公用电脑、服务器、电视及 UPS 电源等，上述设备购 置于 2017-2020 年，均在正常使用。

12.使用权资产账面价值 249.27 万元，占账面总资产 4.15%，为 思华信息以 3 年期承租上海浦东软件园股份有限公司办公房屋在剩 余租期内的租金。

13.长期待摊费用账面价值 127.63 万元，占账面总资产 2.13%， 主要为待摊的装修费。

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14.递延所得税资产账面价值 323.37 万元，占账面总资产 5.39%， 为计提减值准备、资产折旧等引起的递延所得税资产。

（四）企业申报的表外资产的类型、数量

企业申报的表外无形资产包括无形资产包括专利权和软件著作 权，其中专利权共9项，软件著作权共18项，均为表外资产。具体如 下：

1.专利权

思华信息申报的专利权共 9 项，均为发明专利，且专利权人均为 思华信息，不存在专利权共有的情况，具体的专利名称、授权时间、 公告期如下表所示：

序 号	发明名称	专利号	授权公告 日
1	视频超快速粗编方法	CN201310009329.X	2016-10-12
2	基于应用的多业务承载方法	CN201210567625.7	2016-04-13
3	媒体文件的自动技检方法和系统	CN201310008186.0	2016-03-23
4	节点重叠内容分发网络	CN200610031000.3	2011-08-17
5	视频点播网络的流媒体封包解包方法及 系统	CN200610030998.5	2010-06-09
6	视频点播网络的负载均衡系统和方法	CN200610030996.6	2010-06-02
7	视频点播网络及点播方法	CN200610030999.X	2010-05-12
8	内容分发网络的路由系统及方法	CN200610030997.0	2010-01-20
9	集群式缓存服务系统及其实现方法	CN200610023469.2	2009-04-01

2.软件著作权

思华信息申报的软件著作权共 18 项，著作权人均为思华信息， 具体明细如下：

序号	软件名称	登记号	登记批准日期
1	思华视频监控智能云平台	2019SR0761276	2019-07-23
2	思华信息综合业务接入软件	2018SR670533	2018-08-22
3	思华智能云管理软件	2018SR669769	2018-08-22
4	思华信息个性导航软件	2018SR672440	2018-08-22
5	思华信息门户管理软件	2018SR398632	2018-05-30
6	思华信息监控视频业务平台软件	2018SR398620	2018-05-30
7	思华信息融合内容分发引擎软件	2018SR398785	2018-05-30
8	思华信息聚合内容管理平台软件	2018SR387017	2018-05-28
9	思华信息消息服务引擎软件	2018SR387036	2018-05-28
10	思华信息门户引擎软件	2018SR386767	2018-05-28

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序号	软件名称	登记号	登记批准日期
11	思华信息大数据业务分析平台软件	2018SR387023	2018-05-28
12	思华信息服务质量管理软件	2018SR386775	2018-05-28
13	思华信息多屏业务协同软件	2018SR387350	2018-05-28
14	思华信息容器云平台软件	2018SR078372	2018-01-31
15	警务督导系统	2017SR722160	2017-12-23
16	思华信息融合多业务内容分发网络软件	2016SR286696	2016-10-10
17	思华信息互动媒体业务平台软件	2016SR286703	2016-10-10
18	思华信息集群存储软件	2016SR286692	2016-10-10

（五）利用专家工作

1.利用专业报告

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系华兴会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（报告号：华 兴审字[2021]20000190023）的审计结果。

四、价值类型

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估 目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素， 在本次资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值 类型。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2021年2月28日。该评估基准日是由委托人 确定的。

选择该评估基准日的理由是：

（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目

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的的实现。

（二）该评估基准日为被评估单位会计月末报表日, 也是审计报 告的资产负债表日，便于资产评估机构充分利用企业现有的财务资料， 有利于评估工作的完成。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规 依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据 和其他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

• 1.《协创数据技术股份有限公司第二届董事会第十六次会议》

• （2021年3月16日）；

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四

十六号 2016 年 12 月 1 日起施行）；

1. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号，自

2. 2017 年 6 月 1 日起施行，2019 年 1 月 2 日财政部令第 97 号修正）；

3. 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国

人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过）；

1. 《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全国人

民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019 年 12 月 28 日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过）；

1. 《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日第十三届全国

人民代表大会第三次会议通过，自 2021 年 1 月 1 日起施行）；

1. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994 年 7 月 5 日第

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八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过，2019 年 8 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）；

1. 《上市公司收购管理办法》（2020 年 3 月 20 日中国证监会第 166 号令修正）；

2. 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年 10 月 18 日中 国证券监督管理委员会令第 159 号修正）；

3. 《上市公司证券发行管理办法》（2006 年 4 月 26 日中国证 券监督管理委员会第 178 次主席办公会议审议通过，中国证券监督管 理委员会 2020 年第 1 次委务会议修正）；

4. 《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证券监督管理 委员会公告（〔2020〕11 号）修订）；

5. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日第十 三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；

6. 国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关 问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）；

7. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993 年 12 月 13 日中 华人民共和国国务院令第 134 号发布，2017 年 11 月 19 日中华人民 共和国国务院令第 691 号修订）；

8. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家 税务总局令第 50 号，2011 年 10 月 28 日财政部、国家税务总局令第 65 号修订）；

9. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]

第 36 号）；

1. 《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）；

2. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局

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• 海关总署公告 2019 年第 39 号）；

• 《中华人民共和国车辆购置税法》（2018 年 12 月 29 日第十

三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）;

1. 《中华人民共和国专利法》（1984 年 3 月 12 日第六届全国人

民代表大会常务委员会第四次会议通过，2008 年 12 月 27 日第十一 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；

1. 《中华人民共和国专利法实施细则》（中华人民共和国国务院

2. 令 第 306 号 ，2009 年 12 月 30 日国务院第 95 次常务会议通过修 正）；

3. 《中华人民共和国著作权法》（2012 年 3 月第三次修正）； 22. 《中华人民共和国著作权法实施条例》（中华人民共和国国务

院令第 633 号，2013 年 1 月 16 日国务院第 231 次常务会议通过修 正）；

1. 《企业会计准则》和其他相关会计制度；

2. 其他相关法律、法规、通知文件等。

3. （三） 评估准则依据

4. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；

5. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；

6. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；

7. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；

8. 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）；

9. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33

号）；

1. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；

2. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协

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[2017]35 号）；

1. 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）；

2. 《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37 号）；

3. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38 号）；

4. 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39 号）；

5. 《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44 号）；

6. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；

7. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；

8. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；

9. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49 号）；

10. 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50 号）；

11. 《投资性房地产评估指导意见》（中评协[2017]53 号）。

（四）资产权属依据

1. 企业法人营业执照；

2. 使用权资产的租赁合同；

3. 企业出资证明文件（公司章程、验资报告等）；

4. 重要资产购置合同或凭证；

5. 房屋所有权证；

6. 机动车行驶证；

7. 专利证书、著作权证书等；

8. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计

报表及其他资料。

（五）取价依据

1. 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计

报告》（报告号: 华兴审字[2021]20000190023 号）；

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1. 《上海思华科技股份有限公司备考收入成本审阅报告》（报告

2. 号: 华兴专字[2021]20000190132 号）；

3. 企业提供的资产清单和评估申报表；

4. 被评估单位历史年度审计报告；

5. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；

6. 评估基准日及前 3 年的财务报表及财务明细账；

7. 企业提供的企业管理、产品生产、原材料采购、市场销售等企

业经营资料；

1. 企业收入、成本、费用分析及预测资料;

2. 企业固定资产折旧计提方法；

3. 企业未来年度的发展规划、投资项目及所需资金的资料；

4. 企业的财务会计核算制度；

5. 企业职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况；

6. 企业提供的部分合同、协议等；

7. 企业所处行业地位及市场竞争分析资料；

8. 现行的国家和地方税收政策和规定；

9. 基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；

10. 同花顺 iFinD 软件提供的 A 股上市公司的有关资料；

11. 《资产评估常用方法与参数手册》；

12. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员

13. 会、公安部、环境保护部联合发布第 12 号令)；

14. 评估基准日近期的《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽车

15. 网》、《电子产品价格商情》等价格资讯；

16. 企业提供的有关财务资料及项目资料；

17. 资产评估专业人员调查了解到的其他资料。

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（六）其他参考资料

1. 《资产评估常用数据与参数手册》；

2. 企业提供的重要定制软件项目等业务合同；

3. 资产评估专业人员进行的市场调查资料；

4. 资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料；

5. 《资产评估准则术语 2020》（中评协〔2020〕31 号）；

6. 《资产评估专家指引第 6 号—上市公司重大资产重组评估报

告披露》（中评协[2015]67 号）；

1. 《资产评估专家指引第 8 号——资产评估中的核查验证》（中

评协[2019]39 号）；

1. 《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现

率的测算》（中评协〔2020〕38 号）；

1. 中国证监会《监管规则适用指引——评估类第 1 号》；

2. 企业相关部门及人员提供的相关材料；

3. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机 构收集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。 — 根据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则 企业价值》和《资 产评估执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的 基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用

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的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目 前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信息条件 的限制，我们很难在市场上找到与此次被评估单位相类似的参照物及 交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对 象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模 型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设 前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未 来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益 及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价 值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委托评估范围内的全部 资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采 用收益法和资产基础法两种方法进行评估。 （二）评估结论确定的方法

在采用两种评估方法分别形成各自测算结果的基础上，在对两种 评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及测 算结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的 测算结果作为本报告的最终评估结论。

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八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用

（一） 关于流动资产的评估

1.货币资金

货币资金包括银行存款和其他货币资金。

对于货币资金的评估，资产评估专业人员对银行存款查阅银行对 账单、调节表。对于银行存款和其他货币资金以核实后的账面价值确 定为评估值。

2.交易性金融资产

交易性金融资产为企业持有的银行理财产品，资产评估专业人员 通过查阅该理财产品介绍、协议和原始凭证，该理财产品为非保本浮 动收益型，以基准日净值确定其评估值。

3.应收款项

包括应收票据、应收账款、其他应收款。资产评估专业人员通过 查阅相关合同、协议和原始凭证，在核实无误的基础上，借助于历史 资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项 回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能 收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部 应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收 不回账款的数额时，估算风险损失，以应收款合计减去评估风险损失 后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

4.预付账款

对预付账款的评估，资产评估专业人员查阅并收集了相关采购合 同和租赁协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服 务和收到的货物情况。预付账款多数为近期发生，未发现出现债务人 破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。对能收回相

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应的资产或获得相应的权利的款项，按照账面价值确定评估值。 5.合同资产 对合同资产的评估，资产评估专业人员查阅了相关合同、协议和 原始凭证，核查合同履约情况，调查合同资产存在的违约、减值迹象， 了解企业合同资产减值准备的政策和估计减值金额的方法，核实企业 对合同资产预期信用损失进行评估的相关考虑及客观证据。具体分析 合同资产的确认、时间、款项回收情况、欠款人信用现状等，对于单 独计提信用损失的合同资产，核实对预期收取的现金流量做出估计的 依据及合理性，根据每笔款项预期收回的数额确定评估值；对于按照 组合计量预期信用损失的合同资产，核实使用的预期信用损失模型的 适当性及企业参照历史信用损失经验并结合前瞻性信息确定的损失 准备计提比例的合理性，据以确定评估风险损失，以合同资产合计减 去评估风险损失后的金额确定评估值。对减值准备评估为零。

6.存货

（1）在产品

企业的在产品主要为尚未终验完工的工程项目，核算的内容为工 程项目发生的直接费用、外包服务及人工成本等。资产评估专业人员 通过了解项目的管理流程和相关的成本核算与管理制度，核算在产品 的账面价值是否真实、准确，核实了费用内容及发生日期，对上述在 产品发生成本做了抽查核对。

资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于在 产品按约当量计算，具体以其不含税合同额乘以约当量，在此基础上 减去税金及附加、销售费用、所得税及部分利润作为评估值。具体公 式如下：

= 评估值 不含税销售价×约当量×（1－税金及附加率－销售费用

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率－所得税费用率－净利润率×r）

其中：约当量按截止评估基准日累计投入成本占项目预算成本的 比例计算，r为一定的率，畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强 可销售的产品为100%。

= 不含税合同额 合同额/（1+合同税率）

= 税金及附加费率 税金及附加/营业收入 = 所得税费用率 缴纳所得税/营业收入

= 净利润率 净利润/营业收入

由于在产品已签销售合同，因此测算时销售费用率取0。

（二） 长期股权投资

资产评估专业人员首先对长期投资形成的原因、账面价值和实际 状况进行了核实，并查阅被投资单位章程和有关会计记录等，以确定 长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。 根据各项长期投资的具体情况，分别采取如下适当的评估方法进行评 估：

对纳入本次评估范围的有控股权的长期股权投资进行延伸整体 评估，对评估结果进行分析，最终确定被投资单位的股东全部权益价 值评估结论。

= 长期股权投资评估值 被投资单位股东全部权益价值评估值×持 股比例

在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因 素产生的溢价和折价。

（三） 投资性房地产

根据《资产评估执业准则——不动产》，投资性房地产评估的主 要评估方法为收益法和市场法。

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根据评估对象特点、价值类型及资料收集等相关条件，确定本次 评估对投资性房地产采用市场法进行评估。

市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产 进行比较，对这些类似地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价 对象的客观合理价格的方法。

市场法的基本计算公式为：

= 评估价值 交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易 日期修正系数×区位因素修正系数×权益状况因素修正系数×实物 状况因素修正系数。

（四） 关于设备类资产的评估

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结 合设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。 设备类资产正常在用，成本法计算公式如下： = 评估值 重置全价×成新率 1.重置全价的确定

（1）车辆重置全价

根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽 车网》等近期车辆市场价格资料，确定评估基准日的车辆价格，根据 《中华人民共和国车辆购置税法》及相关文件计入车辆购置税、新车 上户牌照手续费等，确定其重置全价：

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续 费等 （2）电子设备重置全价

根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料， 确定评估基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及

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安装：

= 重置全价 购置价（不含税）

2.成新率的确定

（1）车辆成新率的确定

对于车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新 率，即：

已使用年限 使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限） ×100%

行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里 程×100%

理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定。

同时对车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与 按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成 新率。若两者结果相当，则不再进行调整。

（2）电子设备和一般设备的成新率

采用年限法确定电子设备和一般设备的成新率。

= 成新率 （1－已使用年限/经济使用年限）×100%

或成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 3.评估值的确定

= 评估值 重置全价×综合成新率

（五） 关于无形资产的评估

纳入本次评估范围的无形资产为技术类无形资产。技术类无形资 产的评估方法如下：

对技术类无形资产的评估，最常用的方法为收益现值法。因为技

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术的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现 的。收益现值法的关键是要界定委托评估技术类所产生的未来收益， 这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸 易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净 收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对思华信息 的技术资产采用净收益分成法进行评估。

本次评估中的分成法，即首先预测技术类资产在其剩余经济年限 内各年的净收益；然后再乘以适当的分成率；再用适当的资金机会成 本（即折现率）对每年的分成收益进行折现，得出的现值之和即为委 托评估技术类资产的评估值，其基本计算公式为：

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（六）关于使用权资产的评估

使用权资产是企业以3年期承租上海浦东软件园股份有限公司办 公房屋在剩余租期内的租金。资产评估专业人员查阅了相关合同、协 议、会计账簿及凭证，核实履约情况及折旧核算情况等。经核实，原 始发生额真实、准确，折旧期限合理、合规，折旧及时、准确，在剩 余租期内仍可享有使用租赁资产的权利，以剩余租期内所享有的使用 租赁资产的权利确定评估值。

（七）关于长期待摊费用的评估

长期待摊费用主要为房屋装修费，经核实，原始发生额真实、准

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确，摊销期限合理、合规，摊销及时、准确。在未来受益期内仍可享 有相应权益或资产，以未来受益期内所享有的权益或资产确定评估 值。

（八）关于递延所得税资产的评估

递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税 法规定允许抵扣的亏损、资产减值准备及固定资产折旧差异而形成的 可抵扣暂时性差额。本次评估是在审计后的账面价值基础上，对企业 计提的坏账准备、可抵扣亏损、资产折旧差异计算的合理性和正确性 进行了调查核实。对于由于坏账准备、可抵扣亏损、资产折旧差异形 成的按其账面价值确定为评估值。

（九）关于负债的评估

企业申报的负债包括流动负债和非流动负债，其中流动负债包括 应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款以及其 他流动负债；非流动负债包括租赁负债和递延所得税负债。根据企业 提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是 公司基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估值。

九、收益法的具体评估方法应用

采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以 及折现率的口径一致。根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结 构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业 自由现金流折现模型。即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用 适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余 资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股 东全部权益价值。

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股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产及负债价值＋非经 营性资产及负债价值

（一）关于经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详 细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值。

—— （二）关于收益口径 企业自由现金流量

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指 的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其 计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除 税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动 （三）关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金 流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行 贷款、租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业， 都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹 资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得 的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式 为：

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Re——为股权期望报酬率； Rd——为债权期望报酬率；

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其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确

定：

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（四）关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2021 年 3 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，共计五年一期。在此阶段中，根据 经营情况，收益状况处于变化中对公司的历史业绩及未来市场分析， 收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2027 年 1 月 1 日至永续经营， 在此阶段思华信息均按保持 2026 年预测的稳定收益水平考虑。

（五）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

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A ——详细预测期之后永续期企业自由现金流量；

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B —— 企业评估基准日付息债务的现值；

OE——企业评估基准日溢余资产、非经营性资产与负债

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总和的现值。

十、评估程序实施过程和情况

资产评估专业人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工 作，本次评估程序实施过程介绍如下：

（一）明确评估业务基本事项

由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位 和委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估 报告使用限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时 间和方式；委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明 确的重要事项。

（二）签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险 进行综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。 资产评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估 委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议 解决等内容。

（三）编制评估计划

本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资 产评估计划。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间 进度、人员安排及技术方案等。

（四）现场调查

根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了现场调查。包括： 1.要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围内资

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• 2.要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证

• 明材料以签名、盖章及法律允许的其他方式进行确认；

3.资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式 进行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估 对象法律权属；

4.对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行 逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。 （五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要 和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料 包括：

1.直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等 相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关 部门获取的资料；

• 2.查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定

• 报告、专业报告及政府文件等形式；

3.资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核 查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、 查询、函证、复核等。

4.资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估 资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依 据。

（六）与审计机构核对数据

审计机构与本公司在各自工作基础上，资产评估专业人员与审计

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机构进行数据核对工作。

（七）评定估算

1.资产基础法评估的主要工作，按资产类别进行价格查询和市 场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评 估值，并进行汇总分析，初步确定资产基础法的测算结果。

2.收益法评估的主要工作，资产评估专业人员通过与企业管理 层的访谈，考察企业现场、收集企业历史年度财务资料，结合对同 类行业及公司的相关数据进行对比分析，在充分了解市场状况，深 入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型，进行评 估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的测算结果。

3.对资产基础法和收益法的初步测算结果进行比较、分析、补充、 修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用其中一种 评估方法的测算结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。

（八）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对 评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其 他相关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关 意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公 司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本 公司出具正式评估报告向委托人提交。

十一、评估假设

（一）一般假设

1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评 估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

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2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以 及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指 充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性 市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信 息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性 或不受限制的条件下进行。

3.资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件 以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资 产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下 去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条 件，其评估结论的使用范围受到限制。

4.企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状 持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。 （二）特殊假设

1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不 利影响。

2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政 策无重大变化。

3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模 式。

4.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家 的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

5.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关 资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

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6.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估 报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

7.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

8.假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项 回收问题。

9.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流 出为平均流出。

10.假设被评估单位未来持续被认定为高新技术企业，享受 15% 的企业所得税优惠税率。

11.假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完 整。

（三）评估限制条件

1.本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估 算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少 付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化 以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

2.评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价 值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设 和限制条件发生较大变化时，评估结论无效。

十二、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及 必要的评估程序，对西安思华信息技术有限公司的股东全部权益的市

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场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（一）资产基础法测算结果

经资产基础法评估，思华信息总资产账面价值为 6,001.24 万 元，评估价值为 12,222.60 万元，增值额为 6,221.36 万元，增值率为 103.67%；总负债账面价值为 2,420.50 万元，评估价值为 2,420.50 万 元，评估无增减值；所有者权益（股东权益）账面价值为 3,580.74 万 元，评估价值为 9,802.10 万元，增值额为 6,221.36 万元，增值率为 173.75%。具体见评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2021 年 2 月 28 日

单位:人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增减率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	3,915.77	4,688.43	772.67	19.73
非流动资产合计	2	2,085.47	7,534.16	5,448.70	261.27
其中:长期股权投资	3	582.32	2,816.78	2,234.45	383.72
投资性房地产	4	775.42	1,012.49	237.07	30.57
固定资产	5	27.45	29.55	2.10	7.66
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	-	2,943.63	2,943.63
其中:无形资产-土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产小计	9	700.28	700.28	-	-
资产总计	10	6,001.24	12,222.60	6,221.36	103.67
流动负债	11	2,217.30	2,217.30	-	-
非流动负债	12	203.19	203.19	-	-
负债总计	13	2,420.50	2,420.50	-	-
所有者权益（或股东权益）	14	3,580.74	9,802.10	6,221.36	173.75

（二）收益法测算结果

经评估，于评估基准日 2021 年 2 月 28 日，用收益法评估的思华 信息股东全部权益价值评估值为 36,069.83 万元，与账面所有者权益 （股东权益）3,580.74 万元相比评估增值 32,489.09 万元，增值率为 907.33%。

（三）两种方法测算结果分析

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从以上结果可以看出，收益法和资产基础法测算结果相对账面所 有者权益（股东权益）都存在不同程度的增值，其中收益法的测算结 果比资产基础法的测算结果高 26,267.73 万元，高出幅度 267.98%。 分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：

资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基 础逐一进行评估取值后得出的测算结果。思华信息属于软件与信息技 术服务企业，其主要业务产品为定制软件，属于典型的高技术、轻资 产公司，该公司研发团队和销售渠道承接于其母公司上海思华，有着 长期的技术积累和较完备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对企 业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、企业拥有的品牌等因 素的价值则无法体现，不能体现出思华信息日后的收益能力。相对于 收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评 估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收 益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收 益法的测算结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力 资源、销售渠道、客户资源、管理团队和能力的价值，相比较而言， 收益法的测算结果更为合理。

综上所述，我们认为收益法的测算结果更为合理，更能客观反映 西安思华信息技术有限公司资产的市场价值，因此本报告采用收益法 的测算结果作为最终评估结论。

（四）评估结论

经评估，于评估基准日 2021 年 2 月 28 日，思华信息股东全部权 益价值评估值为 36,069.83 万元人民币，金额大写：人民币叁亿陆仟 零陆拾玖万捌仟叁佰元整。

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十三、特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评 估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委 托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知 的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

（二）由西安思华信息技术有限公司资产提供的与评估相关的行 为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需 资料，是编制本报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料 的真实性、合法性和完整性承担责任。

（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的 核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露， 本次评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专 业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产 权证明文件。

（四）引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估无直接引用其他机构出具报告结论的情况。

（五）资产权属资料不全面或者存在瑕疵的情况

本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。

（六）评估程序受到限制的说明，评估机构采取的弥补措施及对 评估结论影响的情况

1.对隐蔽工程的清查核实，受客观条件所限，资产评估专业人员 无法进行实物勘察，仅通过被评估单位提供的相关资料进行核实。

2.评估过程中，资产评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测 手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于资产评估专业人员

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的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人 员的询问情况等判断设备状况。

• （七）评估资料不完整的说明

• 本次评估未发现重要评估资料存在不完整的情形。

• （八）委托人未提供的其他关键资料情况

• 无。

• （九）评估基准日存在的法律、经济等未决事项的说明

无。

• （十）担保、抵押及其或有负债（或有资产）等事项说明

• 截至评估基准日，思华信息位于西安市高新区锦业一路的两项房

• 产尚处于抵押状态，目前被评估单位正在办理上述房产的解押手续。

（十一）租赁事项说明

序 号	承租方	出租方	位置	租赁面积 （m2）	用途	租赁时间	权属证书
1	思华信 息	南京文 若置业 顾问有 限公司	南京市建邺区 奥体大街69 号新城科技大 厦05幢3层 西侧301 室	263.00	南京办 事处商 务办公	2018年8 月10日 至2021 年8月9 日	宁房权证 建初字第 364358 号
2	思华信 息	上海浦 东软件 园股份 有限公 司	上海市张江高 科技园区郭守 敬路498号1 幢102/06、 102/08、 102/10、 102/12、 102/13、 102/14、 102/15、 102/17、 102/19 室	894.70	研发及 办公	2020年 10月15 日至2023 年9月30 日	沪房地浦 字 （2008） 第 040065 号
3	思华信 息	上海浦 东软件 园股份 有限公 司	上海市张江高 科技园区郭守 敬路498号14 幢2层23201 室	99.97	研发及 办公	2021年2 月1日至 2024年1 月31日	沪房地浦 字 （2008） 第 040065 号
4	思华信	上海思	陕西省西安市	515.00	办公	2021年1	陕

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序 号	承租方	出租方	位置	租赁面积 （m2）	用途	租赁时间	权属证书
	息	华科技 股份有 限公司	高新区锦业一 路10号金谷 融城1幢1单 元18层 1802、1803、 1804号房产			月1日至 2021年 12月31 日	（2018） 西安市不 动产权第 1355065 号、第 1355083 号、第 1355067 号
5	思华信 息	上海思 华科技 股份有 限公司	杭州市拱墅区 矩阵国际中心 （余杭塘路 515号）4- 402、5-402、 5-404室	341.00	办公	2021年1 月1日至 2021年 12月31 日	杭房权证 拱移字第 16242851 号、第 16242846 号、第 16242837 号
6	上海极 维信息 科技有 限公司	思华信 息	中国（上海） 自由贸易试验 区郭守敬路 498号1号楼 1层	1个独立 办公室， 9个固定 工位，1 个移动工 位	办公	2021年1 月1日至 2021年 12月31 日	沪房地浦 字 （2008） 第 040065 号
7	上海酷 栈科技 有限公 司	思华信 息	中国（上海） 自由贸易试验 区郭守敬路 498号1号楼 1 层	11个固定 工位，5 个移动工 位	办公	2021年1 月1日至 2021年6 月30日
8	上海思 华科技 股份有 限公司	思华信 息	中国（上海） 自由贸易试验 区郭守敬路 498号1号楼 1 层	1个独立 办公室， 7个固定 工位	办公	2021年1 月1日至 2021年6 月30日
9	上海逸 迅信息 科技有 限公司	思华信 息	西安市高新区 锦业一路10 号中投国际1 幢1单元17 层1704号	295.00	办公	2018年8 月1日至 2021年8 月31日	陕 （2018） 西安市不 动产权第 1514247 号
10	上海采 林物业 管理有 限公司 西安分 公司	思华信 息	西安市高新区 锦业一路10 号中投国际1 幢1单元17 层1704号	404.00	办公	2019年9 月15日 至2024 年9月14 日	陕 （2018） 西安市不 动产权第 1514248 号

注：截至本评估报告日,上海酷栈科技有限公司和上海思华科技股份有限公司同思华信 息租赁关系已到期，不再续租思华信息工位办公。

（十二）其他需要说明的事项

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无。

（十三）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变 化。

（十四）本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在由西安思华 信息技术有限公司资产管理层制定，并经西安思华信息技术有限公司 资产以及委托人确认的基础上的。西安思华信息技术有限公司对提供 的未来盈利预测的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及 未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在西安思华信 息技术有限公司提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资 料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当 事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特 定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

（十五）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下， 对评估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前 提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现 程度。资产评估专业人员在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不 保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。 （十六）长期股权投资单位特别事项说明

1.长期股权投资涉及的房屋租赁事项

（1）上海极维信息科技有限公司办公经营场地位于中国（上海） 自由贸易试验区郭守敬路 498 号 1 号楼 1 层，出租方为西安思华信息 技术有限公司，租赁期 1 年，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，年租金 31.2 万元（含税）。

（2）上海极维电子科技有限公司办公经营场地位于中国（上海） 自由贸易试验区郭守敬路 498 号 1 号楼 1 层，出租方为西安思华信息

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技术有限公司，租赁期 1 年，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，年租金 12 万元（含税）。

（十七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生 影响的事项

1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论 造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重 新评估。

（十八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生 重大影响的瑕疵情形。 无。

评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构资产评 估专业人员的执业水平和能力的影响。

资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生 的影响。

十四、资产评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不 得用于本评估目的之外的其他经济行为。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法 规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评 估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何 机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估

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结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证。

（五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签名、盖章， 方可产生法律规定的效力、正式使用。

（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公 开媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相 关当事方另有约定的除外。

（七）本报告书评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年， 即自 2021 年 2 月 28 日至 2022 年 2 月 27 日期间使用有效。当评估目 的在评估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的的 参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。

十五、资产评估报告日

本报告书形成时间为：2021 年 7 月 14 日。

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（本页无正文，为签名盖章页）

法定代表人：

资产评估师：

资产评估师：

中水致远资产评估有限公司

二Ｏ二一年七月十四日

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资产评估报告附件

1. 经济行为文件（复印件）；

2. 被评估单位历年年度及评估基准日审计报告（复印件）；

3. 上海思华科技股份有限公司备考收入成本审阅报告（复印件）；

4. 委托人及被评估单位营业执照（复印件）；

5. 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

6. 委托人和其他相关当事人的承诺函；

7. 签名资产评估师的承诺函；

8. 资产评估机构法人营业执照副本（复印件）；

9. 北京市财政局备案公告（2017-0078 号）（复印件）；

10. 资产评估师职业资格证书（复印件）；

11. 资产评估委托合同相关页（复印件）；

12. 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明；

13. 资产评估明细表（另装成册）；

14. 资产评估说明（另装成册）。

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