Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Remuneration Information 2025

Apr 25, 2025

证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2025-037

香农芯创科技股份有限公司

关于公司2024 年限制性股票激励计划

首次授予第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

• 1、本次符合归属条件的激励对象人数共计25 人;

2、首次授予第二类限制性股票拟归属数量为6,208,000 股，占目前公司股 本总额的1.36%;

3、首次授予第二类限制性股票授予价格:如公司2024 年年度利润分配方案 经股东大会审议通过且在公司办理完成2024 年限制性股票激励计划（以下简称 “本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予第一个归属期归属手续前实施完毕, 则本激励计划限制性股票的首次授予价格为16.076 元/股;

如公司2024 年年度利润分配方案未经股东大会审议通过或虽经股东大会审 议通过但在公司办理完成本激励计划首次授予第一个归属期归属手续后实施完 毕，则本激励计划限制性股票的首次授予价格为16.134 元/股。

4、第二类限制性股票归属股票来源:公司向激励对象定向发行公司A 股普通 股股票。

香农芯创科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025 年4 月24 日召开了 第五届董事会第十一次（临时）会议及第五届监事会第十次（临时）会议，审议 通过了《关于公司2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件 成就的议案》，现将有关事项公告如下:

一、本激励计划实施情况概要

(一)本激励计划主要内容

2024 年1 月31 日，公司召开2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

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于<香农芯创科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》等议案，本激励计划主要内容如下：

1、激励形式：第二类限制性股票

2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票

3、激励数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,830.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额45,756.5767 万股的3.999%。 其中，首次授予限制性股票1,552.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股 本总额45,756.5767 万股的3.392%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 84.809%；预留278.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 45,756.5767 万股的0.608%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.191%。

4、授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为16.30 元/股 （调整前）。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期 间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派 息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

5、激励对象及分配情况：本激励计划拟首次授予激励对象共计25 人，包括 在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员、 其他核心骨干。不含公司独立董事、监事。本激励计划首次授予激励对象25 人， 预留授予激励对象21 人。

6、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60 个月。

7、本激励计划的归属安排

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期	归属安排	归属比例
第一个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起12 个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起24 个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起36 个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

若预留部分限制性股票在公司2024 年第三季度报告披露前授予，则预留授

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予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期	归属安排	归属比例
第一个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起12 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起24 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起36 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

若预留部分限制性股票在公司2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授

予部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期	归属安排	归属比例
第一个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起12 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起24 个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属， 由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

8、禁售期

激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售 规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章 程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

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让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。

9、业绩考核要求

• （1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2024 年-2026 年会计年度中，分年度对上市公司层面、半导 体产品板块、半导体分销板块的业绩指标分别进行考核，以达到上市公司层面、 半导体产品板块和半导体分销板块的业绩考核目标作为激励对象当年度的归属 条件之一。

本激励计划业绩考核目标达成情况以考核期内定期报告中披露的上市公司 合并报表、半导体产品板块、半导体分销板块及家电业务板块的业绩数据为准。 ①上市公司层面业绩考核目标

本激励计划授予的限制性股票的上市公司层面业绩考核目标仅适用于本激 励计划中担任上市公司董事、高级管理人员等上市公司层面的激励对象，如下表 所示：

归属安排	归属安排		营业收入A	营业收入A
		考核年度
			目标值（Am）	触发值（An）
首次授予的限制性股 票及预留授予的限制 性股票（若预留部分 在公司2024 年第三季 度报告披露前授予）	第一个归属期		152 亿元
		2024 年		121 亿元
	第二个归属期		174 亿元
		2025 年		138 亿元
	第三个归属期		198 亿元
		2026 年		156 亿元
预留授予的限制性股 票（若预留部分在公 司2024 年第三季度报 告披露后授予）	第一个归属期		174 亿元
		2025 年		138 亿元
	第二个归属期		198 亿元
		2026 年		156 亿元
	各归属期对应上市公司层面可归属比例X1
	A≥Am		X1=100%
An≤A＜Am			X1=80%
A＜An			X1=0

注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的上市公司合并报表营业收入数据（扣除 家电业务）为准。

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②半导体产品板块业绩考核目标

半导体产品板块业绩考核目标仅适用于在半导体产品板块任职的激励对象， 如下表所示：

归属安排	归属安排	考核年度	营业收入B	营业收入B
			目标值Bm	触发值Bn
首次授予的限制性股 票及预留授予的限制 性股票（若预留部分在 公司2024 年第三季度 报告披露前授予）	第一个归属期	2024 年	2 亿元	1 亿元
	第二个归属期	2025 年	4 亿元	2 亿元
	第三个归属期	2026 年	8 亿元	4 亿元
预留授予的限制性股 票（若预留部分在公司 2024 年第三季度报告 披露后授予）	第一个归属期	2025 年	4 亿元	2 亿元
	第二个归属期	2026 年	8 亿元	4 亿元
	各归属期对应半导体产品板块可归属比例X2
	B≥Bm		X2=100%
Bn≤B＜Bm			X2=80%
B＜Bn			X2=0

注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体产品板块营业收入数据为准。 ③公司半导体分销板块业绩考核目标

公司半导体分销板块业绩考核目标仅适用于在半导体分销板块任职的激励 对象，如下表所示：

归属安排	归属安排	考核年度	营业收入C	营业收入C
			目标值（Cm）	触发值（Cn）
首次授予的限制性股票 及预留授予的限制性股 票（若预留部分在公司 2024 年第三季度报告 披露前授予）	第一个归属期	2024 年
			150 亿元	120 亿元
	第二个归属期	2025 年
			170 亿元	136 亿元
	第三个归属期	2026 年
			190 亿元	152 亿元
预留授予的限制性股票 （若预留部分在公司	第一个归属期	2025 年
			170 亿元	136 亿元

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2024 年第三季度报告 披露后授予）	第二个归属期		190 亿元
		2026 年		152 亿元
	各归属期对应半导体分销板块可归属比例X3
	C≥Cm		X3=100%
Cn≤C＜Cm			X3=80%
C＜Cn			X3=0

注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体分销板块营业收入数据为准。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。各归属期内，激 励对象根据其任职情况适用上市公司层面、半导体产品板块、半导体分销板块之 一的业绩考核目标的达成情况分别确认相应的归属比例，考核当年不能归属的限 制性股票，作废失效。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个 人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。具体如下：

个人绩效考核结果	A	B	C	D
个人层面归属比例	100%	80%	50%	0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票

数量×上市公司层面/半导体产品板块/半导体分销板块可归属比例×个人层面 归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《香农芯创科技股份有限公司2024 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）本激励计划已履行的决策程序

1、2024 年1 月14 日，公司召开第四届董事会第三十八次（临时）会议， 审议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<香农芯创科技股份有限公司2024 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意 的意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

2、2024 年1 月14 日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会议，

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审议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<香农芯创科技股份有限公司2024 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励 计划相关事项进行了核实并发表核查意见。

3、2024 年1 月15 日至2024 年1 月24 日，公司通过内部OA 系统、微信群、 现场张贴等方式公示了《2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。 截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象的任何异议。 公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说 明并发表核查意见。

4、2024 年1 月31 日，公司召开2024 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<香农芯创科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于<香农芯创科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票 激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2024 年限制性股票激励计划 内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024 年1 月31 日，公司召开第四届董事会第三十九次（临时）会议、 第四届监事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2024 年限制 性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计 划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见，认为公司 本激励计划首次授予条件已成就，同意将首次授予日确定为2024 年1 月31 日， 以16.30 元/股的授予价格向25 名符合授予条件的激励对象首次授予1,552.00 万股限制性股票。律师、独立财务顾问出具相应报告。

6、2024 年9 月27 日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五 届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励 计划授予价格的议案》，因公司实施完毕2023 年度权益分派方案，根据2024 年 第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由16.30 元/股调整 为16.134 元/股。

同次会议，董事会审议通过《关于向2024 年限制性股票激励计划激励对象 授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2024 年9 月27 日作为预留授予

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日，向21 名激励对象授予278.00 万股第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员 会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象 名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

7、2025 年4 月24 日，公司召开了第五届董事会第十一次（临时）会议及 第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024 年限制性股票 激励计划授予价格的议案》，若公司2024 年度利润分配方案获公司2024 年年度 股东大会审议通过，并在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，根据2024 年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由16.134 元/股调 整为16.076 元/股；预留授予价格由13.41 元/股调整为13.352 元/股。

同次会议，审议通过《关于公司2024 年限制性股票激励计划首次授予第一 个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照本激励计划相关规定为符合归属 条件的25 名激励对象办理归属相关事宜。公司薪酬与考核委员会对上述事项发 表了同意的意见，公司监事会对首次授予第一期归属限制性股票的激励对象名单 进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

（三）历次限制性股票授予情况

公司于2024 年1 月31 日向25 名激励对象首次授予1,552 万股限制性股票； 2024 年9 月27 日向21 名激励对象授予278 万股预留部分限制性股票。

授予日期	授予价格	授予数量	授予人数	授予后限制性 股票剩余数量
2024 年1 月31 日	16.30 元/股 （调整前）	1,552 万股	25 人	278 万股
2024 年9 月27 日	13.41 元/股 （调整前）	278 万股	21 人	0 万股

（四）限制性股票授予价格的历次变动情况

公司于2023 年年度股东大会审议通过的2023 年度利润分配方案为：以公司 截至2023 年12 月31 日总股本457,565,767 股为基数，向全体股东每10 股派发 现金股利1.66 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利 润结转入下一年度。2023 年度权益分派方案已于2024 年7 月10 日实施完毕。 公司于2024 年9 月27 日召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会 第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024 年限制性股票激励计划授予 价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的授予价格由16.30 元/股调整为

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16.134 元/股。

公司2024 年度利润分配预案为：以公司截至2024 年12 月31 日总股本 457,565,767 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.58 元（含税），不 以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。如上述利 润分配方案获公司2024 年年度股东大会审议通过，并在本次限制性股票归属事 宜办理前实施完成，则首次授予限制性股票的授予价格由16.134 元/股调整为 16.076 元/股。

（五）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的 情况

除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司2024 年第一次临时股 东大会审议通过的《激励计划》内容一致。

二、激励对象符合归属条件的说明

(一)董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025 年4 月24 日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过 《关于公司2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的 议案》。根据本激励计划规定的归属条件及公司2024 年第一次临时股东大会对董 事会的授权，董事会认为:公司2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属 期规定的归属条件已经成就，本次可归属第二类限制性股票数量为6,208,000 股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的25 名激励对象办理归属 相关事宜。

（二)激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

根据本激励计划的规定,首次授予第一个归属期为自首次授予部分限制性股 票授予日起12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的40%。

本激励计划第二类限制性股票的首次授予日为2024 年1 月31 日，因此本激 励计划中的首次授予第二类限制性股票第一个等待期已于2025 年1 月30 日届满, 第一个归属期为2025 年1 月31 日至2026 年1 月30 日。

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本激励计划规定的归属条件	符合归属条件的情况说明	条 归
（一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划 已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。	公司未发生前述情形，符合归属 件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参 与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限 制性股票不得归属，并作废失效。	激励对象未发生前述情形，符合 属条件。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职 期限。	归属权益的激励对象符合任职期 限的要求。

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（四）公司层面的业绩考核要求 ①上市公司层面业绩考核目标 本激励计划授予的限制性股票的上市公司层面业绩考核目标仅适用于 本激励计划中担任上市公司董事、高级管理人员等上市公司层面的激励对 象，如下表所示： 归属安排 考核年度 营业收入A 目标值（Am） 触发值（An） 第一个归属期 2024 年 152 亿元 121 亿元 各归属期对应上市公司层面可归属比例X1 A≥Am X1=100% An≤A＜Am X1=80% A＜An X1=0 注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的上市公司合并报表营 业收入数据（扣除家电业务）为准。 ②半导体产品板块业绩考核目标 半导体产品板块业绩考核目标仅适用于在半导体产品板块任职的激励 对象，如下表所示： 归属安排 考核年度 营业收入B 目标值（Bm） 触发值（Bn） 第一个归属期 2024 年 2 亿元 1 亿元 各归属期对应半导体产品板块可归属比例X2 B≥Bm X2=100% Bn≤B＜Bm X2=80% B＜Bn X2=0 注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体产品板块营业 收入数据为准。 ③半导体分销板块业绩考核目标 半导体分销板块业绩考核目标仅适用于在半导体分销板块任职的激励 对象，如下表所示： 归属安排 考核年度 营业收入C 目标值（Cm） 触发值（Cn） 第一个归属期 2024 年 150 亿元 120 亿元 各归属期对应半导体分销板块可归属比例X3 C≥Cm X3=100% Cn≤C＜Cm X3=80% C＜Cn X3=0 注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体分销板块营业 收入数据为准。

根据公司披露的《2024年年度报 告》,2024年度上市公司层面营业 收入(扣除家电业务)为238.72亿 元，对应公司层面归属比例为 100%;半导体产品板块营业收入 为2.92亿元，对应公司层面归属 比例为100%;半导体分销板块营 业收入为235.80亿元，对应公司 层面归属比例为100%。

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（五）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励 对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。 首次授予限制性股票第一个归属 个人绩效考核结果 A B C D 期实际归属的25名激励对象中， 25名激励对象个人层面考核结果 个人层面归属比例 100% 80% 50% 0% 为A，对应个人层面归属比例为 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制100%。 性股票数量×上市公司层面/半导体产品板块/半导体分销板块可归属比例 ×个人层面归属比例。

综上所述,董事会认为本激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就， 根据公司2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理 本激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属相关事宜。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日:2024 年1 月31 日

（二）本次符合归属条件的激励对象人数共计25 人;

（三）首次授予第二类限制性股票拟归属数量为620.80 万股，占目前公司 股本总额的1.36%;

（四）首次授予价格:如公司2024 年年度利润分配方案经股东大会审议通过 且在公司办理完成2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属手续 前实施完毕,则2024 年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予价格为 16.076 元/股;

如公司2024 年年度利润分配方案未经股东大会审议通过或虽经股东大会审 议通过但在公司办理完成2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属手续后 实施完毕，则2024 年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予价格为16.134 元/股。

（五）股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票 （六）激励对象人数及归属情况

姓名	职务	授予的限制性股 票数量（万股）	本次归属的 数量（股）	剩余未归属 数量（股）	本次归属数量 占获授数量的 比例（%）
黄泽伟	董事、联席董事长	457.00	182.80	274.20	40%
李小红	董事、总经理	220.00	88.00	132.00	40%

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苏泽晶	董事、副总经理、 财务总监	30.00	12.00	18.00	40%
曾柏林	董事会秘书	20.00	8.00	12.00	40%
核心技术/业务人员、其他核心骨干 （21 人）		825.00	330.00	495.00	40%
合计		1,552.00	620.80	931.20	40%

四、监事会意见

监事会认为:公司2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归 属条件已经成就，同意公司按照激励计划相关规定为符合归属条件的25 名激励 对象办理归属相关事宜，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激 励计划》等相关规定。

五、薪酬和考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》等法律 法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，公司2024 年限制性股票激励计 划首次授予第一个归属期归属条件已经成就，同意为本次符合归属条件的25 名 激励对象办理620.80 万股限制性股票归属相关事宜。本次归属安排和审议程序 符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管 理办法》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、监事会对激励对象名单的核实情况

本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合 《上市公司股权激励管理办法》等法律，法规和规范性文件规定的激励对象条件， 符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资 格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。

七、激励对象买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本董事会决议日前6 个月内不存在买卖公司股票的行为。

八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

本次对2024 年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理首次授 予第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管 指南第1 号--业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规及公

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司《激励计划》的有关规定。

公司根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》和《企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至 归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标 完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授 予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授 予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关 费用进行相应摊销。

本次2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期拟归属限制性股票 6,208,000 股，总股本将由457,565,767 股增加至463,773,767 股，将影响和摊 薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告 为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分 布仍具备上市条件。

九、法律意见书的结论性意见

综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划 授予价格调整及本次预留授予相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合 《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划授予价格的调整符合 《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予部分 的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属 安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

十、独立财务顾问报告的结论性意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司2024年限制性股票激励计划 本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次归 属事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自 律监管指南》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。

十一、备查文件

1、《第五届董事会第十一次（临时）会议决议》;

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• 2、《第五届监事会第十次（临时）会议决议》;

• 3、《安徽承义律师事务所关于公司2024 年限制性股票激励计划授予价格调

• 整及首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》；

• 4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2024 年限制性股票激励

• 计划首次授予第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》。

• 特此公告。

香农芯创科技股份有限公司董事会 2025 年4 月26 日

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