Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Apr 16, 2021

安徽承义律师事务所

关于

安徽聚隆传动科技股份有限公司

支付现金购买资产

的

补充法律意见书（一）

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安徽承义律师事务所

中国.合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心大厦五层 邮编: 230022 电话（Tel）: （0551）65609815 传真（Fax）: （0551）65608051 网址（Website）: www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com

释 义

除非另有所指，本《补充法律意见书》中所使用的下列词语具有的含义如下：

聚隆科技/上市公司	指	安徽聚隆传动科技股份有限公司
交易对方/英唐创泰	指	深圳市英唐创泰科技有限公司
业绩承诺人、补偿义 务人	指	深圳市英唐创泰科技有限公司、黄泽伟和彭红
标的公司/联合创泰	指	联合创泰科技有限公司，注册于香港特别行政区，曾用名“香 港联胜有限公司”
标的资产/标的股份	指	英唐创泰持有的联合创泰100%股份
本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组	指	聚隆科技拟以支付现金方式购买英唐创泰持有的联合创泰 100%股份的交易
评估基准日	指	本次交易中标的资产的评估基准日，即2020年8月31日
报告期	指	2019年度及2020年度
交割日	指	交易对方完成《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英 唐创泰科技有限公司之支付现金购买资产协议》中约定实施 的交割之日
过渡期	指	评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所/本律师	指	安徽承义律师事务所/本所为本次交易指派的经办律师，即在 本《补充法律意见书》签署页“经办律师”一栏中签名的律师
评估机构/天健华辰	指	江苏天健华辰资产评估有限公司
审计机构/中审众环	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指	中审众环出具的众环审字（2021）0101237号《审计报告》
《资产评估报告》	指	天健华辰出具的华辰评报字（2021）第0007号《资产评估报 告》
《香港法律意见书》	指	方达律师事务所于2021 年4 月9 日出具的《有关：UFCT TECHNOLOGY CO., LIMITED（联合创泰科技有限公司）之 法律意见书》
《购买资产协议》	指	《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有 限公司之支付现金购买资产协议》
《业绩承诺补偿协 议》	指	《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有 限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议》

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《购买资产协议之 补充协议》	指	《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有 限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》
《法律意见书》	指	《安徽承义律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司 支付现金购买资产的法律意见书》
《补充法律意见书》	指	《安徽承义律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司 支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》
《持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年 修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
元	指	如无特别指明，指中国法定货币人民币元
注：本《补充法律意见书》所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始 数值的尾差；本《补充法律意见书》除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数 与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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安徽承义律师事务所

关于安徽聚隆传动科技股份有限公司 支付现金购买资产的

补充法律意见书（一）

（2021）承义法字第00035-1号

致：安徽聚隆传动科技股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《重组办法》《持续监管办法》及《上市规则》 等法律、法规和规范性文件的规定，本所接受聚隆科技的委托，指派万晓宇、胡 鸿杰律师担任聚隆科技本次支付现金购买资产的特聘专项法律顾问，为其提供法 律服务。本律师已就聚隆科技本次重组事宜出具了（2021）承义法字第 00035 号《安徽承义律师事务所关于安徽聚隆传动科技股份有限公司支付现金购买资产 的法律意见书》。

本律师现就《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日期间 （以下简称“补充核查期间”）本次交易相关事项的变化情况，出具本《补充法 律意见书》。本《补充法律意见书》是对《法律意见书》的修改和补充，如在内 容上有不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。为出具本《补充法律意见书》， 本所及本律师谨作如下声明：

1、本所及本律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书》 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

• 2、本次交易各方保证已经向本律师提供了为出具本《补充法律意见书》所

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必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准 确、完整，所有文件上的签字与印章真实，复印件与原件一致。

3、对于出具本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，本律师依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构或有关人 士出具的证明文件、证言来出具法律意见。

4、本《补充法律意见书》仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本律 师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发 表专业意见的适当资格。在本《补充法律意见书》中涉及该等内容时，均严格按 照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本律师对这些数据、 结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示保证。

5、本律师同意将本《补充法律意见书》作为聚隆科技本次交易必备的法律 文件，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。

6、本《补充法律意见书》仅供聚隆科技本次交易之目的专项使用，不得直 接或间接用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证，出具补充法律意见如下： 一、本次交易方案的主要内容

根据本次交易的《购买资产协议之补充协议》，公司与英唐创泰、黄泽伟、 彭红对本次交易的支付安排等内容进行了调整，调整后的具体方案如下：

1、标的资产

• 本次支付现金购买资产的标的资产为英唐创泰持有的联合创泰 100%股份。 2、交易价格

天健华辰对交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以

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收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据天健华辰出具的《资产评估报 告》，截至 2020 年 8 月 31 日，联合创泰母公司口径所有者权益账面价值为 33,706.85 万元，评估值 169,500 万元，评估增值 135,793.15 万元，增值率为 402.87%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 100%股份的交易作价为 160,160 万元。

3、支付方式

（1）交易对价按照以下流程支付：

1）上市公司应当在《购买资产协议》生效后三十（30）个工作日内提交为 进行本次交易所需的境外投资批准或备案程序（包括但不限于发改部门及商务部 门的境外投资审批或备案）（“境外投资审批”）的相关申请，并将其取得的境外 投资审批申请回执或其他证明文件的复印件向转让方提供。英唐创泰及标的公司 应当就上市公司办理上述境外投资审批申请予以配合，并在上市公司提交境外投 资审批申请前配合提供上市公司及境外投资审批部门所需的相关信息及资料。境 外投资批准或备案程序完成之日起十（10）个工作日内，双方应共同配合向银行 提交办理银行业务登记手续（“银行业务登记”）的相关申请，并取得银行的业 务受理回执（如适用）；

2）在下述（2）约定的先决条件满足或被上市公司书面豁免之日起十（10） 个工作日内，上市公司应向共管账户支付人民币拾伍亿元（RMB1,500,000,000） 整（“第一期交易价款”），并向转让方提供证明上市公司已经完成向共管账户支 付第一期交易价款的银行划款凭证复印件；

3）在交割日完成交割后，上市公司和转让方应共同将共管账户中的第一期 交易价款于交割日当日释放至转让方指定的银行账户（但如由于交割手续办理完 毕后，双方未能在共管账户银行要求时限内提交款项释放指令的，或因共管账户 银行内部审核流程未能在交割日当日释放该笔款项的，双方同意将第一期交易价

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款的释放顺延至交割日后第一个工作日）；

4）上市公司应当在本次交易交割之日起 180 日内向转让方另行书面指定的 银行账户支付人民币壹亿零壹佰陆拾万元（RMB101,600,000）整（“第二期交易 价款”），并向转让方提供证明上市公司已经完成第二期交易价款支付义务的银 行划款凭证复印件。

上市公司应将转让方应得的第一期交易价款按照约定汇入共管账户。上市公 司应将转让方应得的第二期交易价款按照约定汇入转让方指定收款账户，转让方 应确保其指定用于接收第二期交易价款的收款账户为其合法拥有的银行账户。

（2）下述条件在上市公司向共管账户支付第一期交易价款前均应得到满足 或被上市公司书面豁免：

• 1）《购买资产协议》已妥善签署、生效并持续有效；

• 2）境外投资审批程序均已办理完毕；

3）任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致《购买资产协议》所 拟定的交易不合法或以其他方式限制或禁止《购买资产协议》所拟定的交易的任 何法律或政府命令；

4）标的公司主要人员（标的公司主要人员名单请见《购买资产协议》附件 一）与标的公司（含其控股子公司）已签订不少于 5 年的固定期限劳动合同及竞 业限制协议；

5）标的公司的董事会已通过了相关决议，批准标的公司根据协议约定履行 本次交易，且相关决议已经递交上市公司；

6）无任何单独或合计具有或合理预期对标的公司及/或本次交易可能具有重 大不利影响的变动、事件、影响或情形；

7）英唐创泰、黄泽伟及彭红于《购买资产协议》作出的陈述与保证在《购 买资产协议》签署日和在第一期交易价款支付至共管账户之当日均应在重大方面

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是真实、正确的和完整的，具有如同在第一期交易价款支付至共管账户之当日作 出的同等效力和效果，英唐创泰、黄泽伟及彭红于第一期交易价款支付至共管账 户之当日不存在违反《购买资产协议》承诺和约定且因此可能导致本次交易无法 完成的情形；

8）上市公司和转让方已共同完成开设共管账户并就共管账户的共管机制与 共管账户开户银行共同签署资金监管协议。

英唐创泰、黄泽伟及彭红应在上市公司向共管账户支付第一期交易价款前向 上市公司提交上述先决条件均已满足的先决条件满足确认函及相关证明文件。 4、过渡期损益安排

自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利或因其他原因而增加净资产 的，则盈利部分或因其他原因增加的净资产的相应部分归收购方享有。

自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损或因其他原因而减少净资产 的，则亏损部分或因其他原因减少的净资产的相应部分由交易对方选择以下任一 方式进行补足：（1）在交割日后 60 日内以现金方式向收购方或标的公司全额补 足；或（2）同意上市公司在本次交易的第二期交易价款中予以扣除。若交易对 方选择以现金方式支付该等补足金额，但在上述期限内未能足额补足的，黄泽伟、 彭红应当共同且相互连带的继续向上市公司履行补足义务。

5、业绩承诺及利润补偿情况

（1）业绩承诺

1）净利润

业绩承诺人承诺：就联合创泰于 2021 年度、2022 年度、2023 年度的扣除非 经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券期货业务资格的审计机构审计），应 在 2021 年度不低于人民币 2 亿元、在 2022 年度不低于人民币 3 亿元、在 2023 年度不低于人民币 4 亿元。

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2）应收账款

业绩承诺人承诺：2023 年 12 月 31 日之当日，标的公司经审计的应收账款 （含应收账款融资，下同）账面价值应不超过 5.8 亿元人民币。

（2）业绩承诺补偿方案

1）净利润不达标的补偿

若根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告，业绩承诺期内某年 度标的公司实现的净利润累积数小于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累 积数，则业绩承诺人每年因净利润不达标应补偿的金额按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（业绩承诺期内截至当期期末的全部累积承诺净利润数－业 绩承诺期内截至当期期末的各年度内的全部累积实现净利润数）÷业绩承诺期内 各年度的业绩承诺人承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金 额。

如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于 0，按照 0 取值。

无论《业绩承诺补偿协议》是否有相反约定，各方同意应当分别根据约定的 公式计算业绩承诺期内各年度的当期补偿金额，并根据约定履行补偿义务。 2）应收账款回款不达标的补偿

2023 年 12 月 31 日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值应不超过 5.8 亿元人民币；如果超过 5.8 亿元人民币，则双方应当按照以下约定进行处理：

①如截止至 2023 年 12 月 31 日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价 值超过 5.8 亿元人民币，但标的公司于 2024 年 3 月 31 日前，将 2023 年 12 月 31 日当日标的公司账面应收账款全部予以收回，则业绩承诺人无需向上市公司承担 补偿责任，且应当视为标的公司应收账款回款指标达标；

②如截止至 2023 年 12 月 31 日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价 值超过 5.8 亿元人民币，标的公司于 2024 年 3 月 31 日之当日仍未收回 2023 年

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12 月 31 日当日标的公司全部账面应收账款，则交易对方应在 2024 年 3 月 31 日 起 30 日内或双方另行确定的其他期限内，向标的公司以现金方式进行补偿。若 交易对方未能足额向标的公司支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互连 带的继续向标的公司支付相应补偿。

应收账款补偿款=2023 年 12 月 31 日之当日的应收账款账面价值-5.8 亿元人 民币。

为免疑义，《业绩承诺补偿协议》所约定的 2023 年 12 月 31 日的应收账款 收回情况以上市公司根据《业绩承诺补偿协议》约定所聘请的审计机构出具的应 收账款专项审计报告（意见）的结果为准。

6、减值补偿

在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标 的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产期末 减值额>业绩承诺年度内已补偿现金总额，则交易对方应另行以现金方式对上市 公司进行补偿。若交易对方未能足额向标的公司支付相应补偿的，黄泽伟、彭红 应当共同且相互连带的继续向上市公司支付相应补偿。

另行补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已补偿现金总额。 业绩承诺年度内已补偿现金总额包括业绩承诺事项累积已补偿金额和应收 账款事项累积已补偿金额。业绩承诺人所有应补偿金额以本次重大资产重组的交 易作价为限。

标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以 及利润分配的影响。

为避免歧义，在标的公司达成业绩承诺的情况下，上市公司不应依据本条之 约定要求业绩承诺人进行补偿。

7、补偿的实施

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各业绩承诺年度内，在上市公司当年年度报告披露之日起 15 日内，由上市 公司董事会按《业绩承诺补偿协议》计算确定当年度全部应补偿金额并书面通知 业绩承诺人。业绩承诺人应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之日起 30 日内或双方另行达成的其他期限内，将当年度全部应补偿金额一次性支付至 上市公司指定的银行账户。业绩承诺人未按照约定及时支付当年度全部应补偿金 额的，每迟延一天应承担该次应补偿金额万分之一的迟延金。

8、进一步增资

上市公司承诺，在交割日后 3 个月内，应完成对标的公司或标的公司控股子 公司的增资，增资金额应不少于人民币贰亿（RMB 200,000,000）元，如因境外 投资审批批准/备案或外汇审批手续导致上述期限迟延的，则上述期限应相应顺 延。各方也可以就上述之增资安排另行协商一致达成其他的完成时限。

二、本次交易相关方的主体资格

截至 2021 年 3 月 31 日，聚隆科技前十名股东情况如下：

			持股比例 （%）
序号	股东名称或姓名	持股数量（万股）
1	刘翔	8,653.8304	20.60
2	刘军	5,186.5253	12.35
3	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有 限合伙）－深圳市领汇基石股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	4,967.6067	11.83
4	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有 限合伙）－深圳市领驰基石股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	3,959.3603	9.43
5	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有 限合伙）－深圳市领泰基石投资合伙企业（有限 合伙）	3,823.3133	9.10
6	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙） －弘唯基石华盈私募投资基金	2,173.9196	5.18
7	张芜宁	843.0337	2.01
8	广州市玄元投资管理有限公司－玄元科新118号	780.0000	1.86

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	私募证券投资基金
9	JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION	404.0771	0.96
10	储华锋	385.4320	0.92

截至本《补充法律意见书》出具之日，聚隆科技依法设立并有效存续，不存 在根据法律、法规或规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。

三、标的公司基本情况及其股本演变

1、经核查，补充核查期间，标的公司子公司联合创泰（深圳）电子有限公 司新增一家分公司，其基本情况如下：

公司名称	联合创泰（深圳）电子有限公司上海分公司
注册地址	上海市崇明区堡镇堡镇南路58号34幢B区2楼205-4室
负责人	李伟
成立日期	2021年2月8日
统一社会信用代码	91310000MA1HHE6E83
	一般项目：电子、物联网、集成电路科技领域内的技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路 设计；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；数据处理服务； 机电设备、电子元器件、电子产品、计算机、集成电路、人工智 能硬件的销售；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围

2、经核查，标的公司子公司联合创泰（深圳）电子有限公司经营范围已变 更为“一般经营项目是：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理 论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术服 务；数据处理服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能 硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；销售代理；贸易代 理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经 营项目是：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

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营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。

四、标的公司的主要资产和其它重大事项

（一）资产负债情况

根据《审计报告》，标的公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日合并 的简要资产负债表如下：

单位：元

的简要资产负债表如下：		单位：元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
流动资产合计	852,067,120.78	989,416,294.41
非流动资产合计	1,713,658.24	587,932.85
资产总计	853,780,779.02	990,004,227.26
流动负债合计	476,205,408.71	718,286,288.82
非流动负债合计	-	-
负债合计	476,205,408.71	718,286,288.82
归属于母公司股东权益合计	377,576,414.53	271,717,938.44
股东权益合计	377,575,370.31	271,717,938.44
负债和股东权益总计	853,780,779.02	990,004,227.26

（二）主要资产

根据《香港法律意见书》，截至 2021 年 4 月 8 日，标的公司拥有的主要财 产包括货币资金（现金及银行存款）、存货、办公设备等，并无拥有房产、知识 产权等重大资产。

（三）主要资产的权利受限情况

根据《香港法律意见书》及交易对方和联合创泰出具的承诺，截至 2021 年 4 月 8 日，除因日常经营及融资原因正在履行的银行存款、应收账款等抵押或担 保等权利受限的情形外，标的公司及其子公司的主要资产并无其他的对外担保、 抵押等权利受限的情况。

（四）房屋租赁

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截至本《补充法律意见书》出具之日，标的公司及其子公司的房屋租赁情况

如下：

				建筑面 积（平方 米）
序 号
	出租人	承租人	坐落		用途	租金	期限
1	深圳市鹏 瑞地产开 发有限公 司	联合创泰 （深圳） 电子有限 公司	深圳市南山区东 滨路与科苑南路 交汇处鹏瑞深圳 湾壹号广场（南地 块三期）T7写字 楼项目第16层01 单元	697.09	办公	315元/平 方米/月	自租赁 房屋交 付日起 至2022 年12月 31日
2	联合创泰 （深圳） 电子有限 公司	联合创泰	深圳市南山区粤 海街道深圳湾1 号中心路3008号 广场南区T7栋16 层部分办公空间	174.3	办公	315元/平 方米/月	自交付 目标物 起至 2022年 12月31 日
3	深圳市富 海商务服 务有限公 司第一分 中心	联合创泰 （深圳） 电子有限 公司	深圳市南山区登 良路23 号汉京大 厦5楼523房间	26	办公	根据《保 密协议》， 联合创泰 （深圳） 电子有限 公司有义 务保密租 金	2020年 10月23 日至 2021年 10月22 日
4	上海亿圣 电子有限 公	联合创泰 （深圳） 电子有限 公司	上海市徐汇区田 林路142号D1座 1002室	-	办公	按承租人 常驻人员 人数情况 每月浮动	2020年9 月1日至 2021年6 月30日
5	李怡	联合创泰 （深圳） 电子有限 公司	上海市黄浦区瑞 金南路1 号海兴 广场9C	-	办公	33,000/月	2020年9 月1日至 2021年6 月30日

（五）合法合规经营情况

根据《香港法律意见书》的相关查册结果及英唐创泰及其实际控制人和标的 公司出具的承诺或声明，并经本律师核查，标的公司及其子公司报告期内不存在 因违反注册地及业务经营地法律、行政法规或其他规范性文件而受到有关政府主

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管部门的行政处罚。

（六）尚未了结的重大诉讼或仲裁情况

根据《香港法律意见书》的相关查册结果以及联合创泰提供的承诺并经本律 师在最高人民法院主办的中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人 民法院主办的中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等网站检索，截 至本《补充法律意见书》出具之日，联合创泰及其子公司不存在尚未了结的以及 可预见的标的额占其净资产额 5%以上的重大诉讼、仲裁。

五、本次重组的批准和授权

1、补充核查期间，聚隆科技履行的本次交易的批准和授权程序如下：

2021 年 3 月 19 日，聚隆科技召开第三届董事会第二十四次（临时）会议， 审议通过了《关于调整公司重大资产购买方案的议案》《关于签订<支付现金购 买资产协议之补充协议>的议案》《关于<安徽聚隆传动科技股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）（修订稿）>的议案》。聚隆科技独立董事就本次会议 相关事项发表了独立意见。

2021 年 4 月 16 日，聚隆科技召开第三届董事会第二十八次（临时）会议， 审议通过了《关于<安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案） （二次修订稿）>的议案》《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告 的议案》。聚隆科技独立董事就本次会议相关事项发表了独立意见。

2、补充核查期间，交易对方履行的本次交易的批准和授权程序如下：

2021 年 3 月 19 日，英唐创泰召开股东会，同意英唐创泰将其持有的联合创 泰 100%股份转让给聚隆科技，签署《支付现金购买资产协议之补充协议》。

本律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，本次交易已经履行了截 至目前应当履行的批准与授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、有效；本 次交易待尚需获得的批准与授权获批后，方可生效并实施。

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六、本次交易的相关协议

经核查，2021 年 3 月 19 日，聚隆科技与英唐创泰、黄泽伟、彭红签署了《购 买资产协议之补充协议》，对本次交易的支付安排等内容进行了调整。

本律师认为，签署上述协议系协议各方真实意思表示；协议内容和形式不存 在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效；协议为附生效条件 的协议，自各方依约签署之日起成立，自协议约定的生效条件全部满足后生效。

七、本次交易的实质条件

联合创泰主要从事电子元器件分销代理业务，不属于国家禁止或限制发展的 行业，本次交易符合国家相关产业政策；联合创泰的主营业务不涉及重污染行业， 不涉及环保审批，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定；标的公 司不拥有土地使用权及房屋建筑物所有权，本次交易符合有关土地管理的法律和 行政法规的规定；本次交易不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配 地位的行为或安排，且公司及标的公司于2020年度在全球范围内及中国境内的营 业额未达到经营者集中的法定申报标准，本次交易符合有关反垄断的法律和行政 法规的规定。因此，本次交易仍符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。

本律师认为，本次交易仍符合《重组办法》《持续监管办法》《重组审核规 则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

八、关于本次交易事宜的信息披露义务

（一）补充核查期间，聚隆科技履行的关于本次交易事宜的信息披露义务如 下：

1、2021 年 2 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第二十三次（临时）会议， 审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》等与本次交易相关的议案， 并于 2021 年 2 月 9 日进行了公告。

2、2021 年 2 月 27 日，上市公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》。

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3、2021 年 3 月 9 日，上市公司披露了《关于延期回复重组问询函的公告》。

• 4、2021 年 3 月 16 日，上市公司披露了《关于再次延期回复重组问询函的

• 公告》。

5、2021 年 3 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次（临时）会 议，审议通过了《关于调整公司重大资产购买方案的议案》等与本次交易相关的 议案并进行了公告。同日，上市公司披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函 的回复公告》。

6、2021 年 3 月 27 日，上市公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》。 7、2021 年 4 月 16 日，上市公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会 议，审议通过了《关于<安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）（二次修订稿）>的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）根据聚隆科技出具的声明，聚隆科技和交易对方之间就本次交易不存 在根据《重组办法》等有关法律法规及规范性文件的要求应披露而未作披露的合 同、协议或安排。

截至本《补充法律意见书》出具之日，本次交易已履行了法定的信息披露义 务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚需按照 《重组办法》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展持续履行信息披露义 务。

• （以下无正文，为本《补充法律意见书》签署页）

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（此页无正文，为（ 2021 ）承义法字第 00035-1 号《安徽承义律师事务所关于安 徽聚隆传动科技股份有限公司支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》之 签署页）

安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥

经办律师：万晓宇

胡鸿杰

二〇二一年四月十六日

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