Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 16, 2021

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审 阅 报 告

众环阅字（2021）0100003 号

安徽聚隆传动科技股份有限公司全体股东：

我们审阅了安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“聚隆科技”）按照后附备考合 并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2020 年度、2019 年度的备考合并利润表以及相关备 考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是聚隆科技管理层的责任，我们的责任 是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。

我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅 业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对上述备考合并财务报表是否不存在重大错 报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证 程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有按照 后附备考合并财务报表附注三所述编制基础编制。

本报告仅供聚隆科技为实施备考合并财务报表附注二所述的重大资产重组使用，不得用 于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审阅业务的注册会计师及会计师事务所无关。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 范桂铭

· 中国 武汉

中国注册会计师： 杨云 2021年4月16日

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备考合并财务报表附注

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安徽聚隆传动科技股份有限公司 2020 年度、 2019 年度备考合并财务报表附注

（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况

安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于1998年9月在安 徽省宁国市注册成立，现总部位于安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16号。

本公司及各子公司（统称“聚隆科技集团”）主要从事机器人核心零部件、家用电器核 心零部件、模具的研发、生产与销售以及非上市股权投资。

本备考合并财务报表业经本公司董事会于 2021 年 4 月 16 日决议批准报出。

截至2020年12月31日，本公司纳入备考报表合并范围的子公司共11户，详见本附注九“在 其他主体中的权益”。本期合并范围比上年增加3户，详见本附注八“合并范围的变更”。

二、重大资产重组情况概述

（一） 本次重大资产重组方案

1、本次交易方案概述

本公司拟以支付现金的方式收购深圳市英唐创泰科技有限公司持有的联合创泰科技有 限公司（以下简称“标的公司”或“联合创泰”）100%股权，本次交易完成后，联合创泰 将成为本公司的全资子公司。

2、交易标的评估及作价情况

本次交易标的资产为联合创泰100%股权。江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称 “天健华辰”）对交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评 估结果作为本次交易的评估结论。根据天健华辰出具的华辰评报字（2021）第0007号《评估 报告》，截至评估基准日2020年8月31日，联合创泰100%股权在收益法下的评估结果为 169,500.00万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为33,706.85万元，评估增值 135,793.15万元，增值率为402.87%。参考上述评估价值，经本公司及交易对方友好协商， 确定标的公司100%股权的交易作价为160,160.00万元，全部以现金支付。

另外，本公司承诺，本次交易完成后3个月内，本公司应完成对标的公司或标的公司控 股子公司的增资，增资金额不少于人民币2亿元。

3、过度期间损益安排

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备考合并财务报表附注

自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利或因其他原因而增加净资产的，则盈利部分 或因其他原因增加的净资产的相应部分归收购方本公司享有。

自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损或因其他原因而减少净资产的，则亏损部分 或因其他原因减少的净资产的相应部分由交易对方深圳市英唐创泰科技有限公司选择以下 任一方式进行补足：（1）在交割日后60日内以现金方式向收购方本公司或标的公司全额补 足；或（2）同意本公司在本次交易的第二期交易价款中予以扣除。若交易对方深圳市英唐 创泰科技有限公司选择以现金方式支付该等补足金额，但在上述期限内未能足额补足的，黄 泽伟和彭红应当共同且相互连带的继续向本公司履行补足义务。

4、本次交易业绩承诺及利润补偿情况

（1）业绩承诺

①净利润

深圳市英唐创泰科技有限公司、黄泽伟和彭红（以下统称“业绩承诺人”）承诺：就联 合创泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证 券期货业务资格的审计机构审计），应在2021年度不低于人民币2亿元、在2022年度不低于 人民币3亿元、在2023年度不低于人民币4亿元。

②应收账款

业绩承诺人承诺：2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款（含应收账款融

资，下同）账面价值应不超过人民币5.8亿元。

（2）业绩承诺补偿的方案

①净利润不达标的补偿

若根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告，业绩承诺期内某年度标的公司 实现的净利润累积数小于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累积数，则业绩承诺人每年 因净利润不达标应补偿的金额按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（业绩承诺期内截至当期期末的全部累积承诺净利润数－业绩承诺期内 截至当期期末的各年度内的全部累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的预测净利润数 总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于0，按照0取值。

无论是否有相反约定，各方同意应当分别根据“净利润不达标的补偿”约定的公式计算

业绩承诺期内各年度的当期补偿金额，并根据下述“减值补偿”之约定履行补偿义务。 ②应收账款回款不达标的补偿

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备考合并财务报表附注

2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值应不超过 5.8 亿元人民 币；如果超过 5.8 亿元人民币，则双方应当按照以下约定进行处理：

A、如截止至2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值超过5.8亿元 人民币，但标的公司于2024年3月31日前，将2023年12月31日当日标的公司账面应收账款全 部予以收回，则乙方无需向甲方承担补偿责任，且应当视为标的公司应收账款回款指标达标；

B、如截止至2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值超过5.8 亿 元人民币，标的公司于2024年3月31日之当日仍未收回2023年12月31日当日标的公司全部账 面应收账款，则深圳市英唐创泰科技有限公司应在2024年3月31日起30日内或交易双方另行 确定的其他期限内，向标的公司以现金方式进行补偿。若深圳市英唐创泰科技有限公司未能 足额向标的公司支付相应补偿的，黄泽伟和彭红应当共同且相互连带的继续向标的公司支付 相应补偿。

应收账款补偿款=2023年12月31日之当日的应收账款账面价值-5.8 亿元人民币

为免疑义，“应收账款回款不达标的补偿”所约定的2023年12月31日的应收账款收回情 况以本公司所聘请的具备相应资格的审计机构出具的应收账款专项审计报告（意见）的结果 为准。

③减值补偿

在补偿期限届满时，本公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减 值测试，并在本公司2023年年度报告公告后的30日内出具《减值测试报告》。经减值测试， 如标的资产期末减值额>业绩承诺年度内已补偿现金总额，则业绩承诺人将在期末减值额确 定之日起15日内，另行以现金方式对本公司进行补偿。

另行补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺年度内已补偿现金总额。

业绩承诺年度内已补偿现金总额包括业绩承诺事项累积已补偿金额和应收账款事项累 积已补偿金额。业绩承诺人所有应补偿金额以本次重大资产重组的交易作价为限。

标的公司期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配 的影响。

为避免歧义，在标的公司达成净利润及应收账款之业绩承诺的情况下，本公司不应要求 业绩承诺人进行本项减值补偿。

• （二） 交易标的情况

• 1、标的公司历史沿革

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联合创泰是一家2013年11月14日在香港注册的有限公司，注册地址为香港中环德辅道中 99-105号大新人寿大厦5楼，注册证书编号为1996437，登记证号62335461-000-11-15-1。

2013年11月14日，联合创泰在香港注册成立，其商业登记证号码为1996437；联合创泰 设立时的名称为香港联胜有限公司（HongKongWinnerTeamLimited）；联合创泰设立时的注 册股本为普通股10,000股，每股面值为1.00港元，各类股份的总面值合计10,000.00港元。创

办成员刘淑儿（LIUSHUER）承购普通股10,000股。设立时，联合创泰股东结构如下：

序号			股东名称	持有股份数（股）	持股比例（%）
1	刘淑儿			10,000	100.00
		合	计	10,000	100.00

2015年11月13日，刘淑儿将其持有的10,000股普通股转让9,600股予深圳市联合利丰供应 链管理有限公司（以下简称“深圳联合利丰”），400股予张绮微（CHEUNG,YeeMei），即 深圳联合利丰与张绮微成为联合创泰股东。本次股权转让完成后，联合创泰股东结构如下：

序号			股东名称	持有股份数（股）	持股比例（%）
1	深圳联合利丰			9,600	96.00
2	张绮微			400	4.00
		合	计	10,000	100.00

2016年1月21日，深圳联合利丰将其持有的9,600股普通股转让予联合利丰（香港）有限 公司（以下简称“香港联合利丰”），即香港联合利丰与张绮微为联合创泰股东。本次股权 转让完成后，联合创泰股东结构如下：

序号			股东名称	持有股份数（股）	持股比例（%）
1	香港联合利丰			9,600	96.00
2	张绮微			400	4.00
		合	计	10,000	100.00

2016年1月22日，联合创泰增配普通股4,990,000股，款额为4,990,000港元；张绮微获配 199,600股，香港联合利丰获配4,790,400股。联合创泰的已发行股份为5,000,000股普通股，

总款额为5,000,000港元。本次增发完成后，联合创泰股东结构如下：

序号			股东名称	持有股份数（股）	持股比例（%）
1	香港联合利丰			4,800,000	96.00
2	张绮微			200,000	4.00
		合	计	5,000,000	100.00

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备考合并财务报表附注

2016年12月20日，香港联合利丰将其持有的4,800,000股普通股转让4,550,000股予黄泽 伟；同日，张绮微将其持有的200,000股普通股转让予黄泽伟，即香港联合利丰与黄泽伟成 为联合创泰股东。本次股权转让完成后，联合创泰股东结构如下：

序号			股东名称	持有股份数（股）	持股比例（%）
1	黄泽伟			4,750,000	95.00
2	香港联合利丰			250,000	5.00
		合	计	5,000,000	100.00

2017年1月23日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”）召开第 三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购联合创泰科技有限公司48.45%股权的 议案》，同意全资孙公司华商龙商务控股有限公司（以下简称“华商龙控股”）以4,845万 元港币受让黄泽伟持有的联合创泰48.45%的股权。

2017年1月24日，黄泽伟将其持有的4,750,000股普通股转让2,422,500股予华商龙控股， 475,000股予徐泽林，即华商龙控股、黄泽伟、徐泽林与香港联合利丰成为联合创泰股东。 本次股权转让完成后，联合创泰股东结构如下：

序号			股东名称	持有股份数（股）	持股比例（%）
1	华商龙控股			2,422,500	48.45
2	黄泽伟			1,852,500	37.05
3	徐泽林			475,000	9.50
4	香港联合利丰			250,000	5.00
		合	计	5,000,000	100.00

2017年11月28日，香港联合利丰将其持有的250,000股普通股转让予黄泽伟。本次股权

转让完成后，联合创泰股东结构如下：

序号			股东名称	持有股份数（股）	持股比例（%）
1	华商龙控股			2,422,500	48.45
2	黄泽伟			2,102,500	42.05
3	徐泽林			475,000	9.50
		合	计	5,000,000	100.00

2018年3月16日，英唐智控召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于收购联合创 泰科技有限公司31.55%股权的议案》，同意华商龙控股以23,950万元受让黄泽伟持有的联合 创泰22.05%的股权，以7,600万元受让徐泽林持有的联合创泰9.5%的股权。

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2018年4月19日，黄泽伟将其持有的联合创泰1,102,500股普通股转让予华商龙控股；同 日，徐泽林将其持有的475,000股普通股转让予华商龙控股。本次股权转让完成后，联合创

泰股东结构如下：

序号			股东名称	持有股份数（股）	持股比例（%）
1	华商龙控股			4,000,000	80.00
2	黄泽伟			1,000,000	20.00
		合	计	5,000,000	100.00

2019年7月15日，英唐智控召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于收购联 合创泰20%股权的议案》，同意华商龙控股以人民币46,000万元受让黄泽伟先生持有联合创 泰20%的股权。

2020年1月15日，黄泽伟将其持有的联合创泰1,000,000股普通股转让予华商龙控股。本 次股权转让完成后，联合创泰股东结构如下：

序号		股东名称	持有股份数（股）	持股比例（%）
1	华商龙控股		5,000,000	100.00
	合	计	5,000,000	100.00

2020年4月24日，深圳市英唐创泰科技有限公司（以下简称“英唐创泰”）股东会作出 了同意现金收购联合创泰100%股权的决议。同日，英唐智控与英唐创泰签署附条件生效的 《股权转让协议》。

2020年4月24日和5月6日，英唐智控分别召开第四届董事会第三十次会议和第三十一次 会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市英唐 智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关 议案。

2020年5月22日，英唐智控召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<深圳 市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘 要的议案》，同意将其持有的联合创泰100%股权转让给英唐创泰，交易价格为148,000.00 万元，英唐创泰以现金方式支付全部交易对价。

2020年6月2日，英唐智控召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大 资产出售暨关联交易方案的议案》等重大资产出售相关议案。

2020年9月23日，英唐智控召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司 签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议>的议案》。

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2020年9月29日，英唐智控召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对公 司签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议>进行确认的议案》，2020年10月15日，英 唐智控召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2020年9月24日，华商龙控股将持有的联合创泰5,000,000股普通股转让予英唐创泰。本

次股权转让完成后，联合创泰股东结构如下：

序号			股东名称	持有股份数（股）	持股比例（%）
1	英唐创泰			5,000,000	100.00
		合	计	5,000,000	100.00

2、标的公司主营业务

联合创泰及各子公司（统称“联合创泰集团”）属于贸易行业，主要从事电子元器件分 销代理业务。报告期内联合创泰集团主营业务未发生变动。

三、备考合并财务报表的编制基础

（一） 本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组（2018 年修订）》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述 重大资产重组事项使用。

（二） 除下述事项外，本备考合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，以持续经 营假设为基础，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、 财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）， 以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报 告的一般规定（2014 年修订）》的披露规定编制。

1、本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本 备考合并财务报表最早期初（2019 年 1 月 1 日）实施完毕，即上述重大资产重组交易完成 后的架构在 2019 年 1 月 1 日已经存在。

2、本备考合并财务报表系业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2019 年度、2020 年度财务报表，业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的联合 创泰 2019 年度及 2020 年度的财务报表为基础，按以下方法编制。

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（1） 假定本公司于 2019 年 1 月 1 日已经完成购买联合创泰 100%股权，本次交易各方 确认的交易价格为 160,160.00 万元，全部以现金支付。本公司在编制备考合并财务报表时， 按照 160,160.00 万元确定合并对价，未支付的 160,160.00 万元现金对价作为其他应付款列示。 假定本次交易方案中本公司在完成收购后拟对联合创泰或联合创泰控股子公司进行的不少 于人民币 2 亿元增资未完成。

（2） 本次重大资产重组为非同一控制下的企业合并。鉴于本次交易尚未实施，本公司 尚未实质控制联合创泰，本次交易实际购买日联合创泰的可辨认净资产公允价值并非其在报 告期初 2019 年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值。联合创泰的可辨认资产主要为流动资产， 2020 年 8 月 31 日的评估基准日的可辨认净资产增值 3,251.71 万元，主要为流动资产增值。 评估基准日的流动资产与 2019 年 1 月 1 日的流动资产已经发生变化。因此本公司在编制备 考合并财务报表时遵循重要性原则假设以 2019 年 1 月 1 日的可辨认净资产的账面价值作为 2019 年 1 月 1 日被合并方可辨认净资产公允价值，2019 年 1 月 1 日备考合并报表之商誉直 接以合并对价与上述确定的 2019 年 1 月 1 日的可辨认净资产公允价值的差额确定。管理层 假设上述商誉在本报告期内未发生减值，同时也未发生需要调整合并对价的事项。

由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财务表中基于 2019 年 1 月 1 日的状况确定的商誉和收购完成后的本公司财务报表中基于实际购买日的状 况确定的商誉可能会存在较大的差异。

（3） 鉴于本备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表仅包括备考合并 资产负债表、备考合并利润表、备考合并财务报表附注，以及对备考合并财务报表使用者而 言重要的信息，不包括备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及公司财务报表附 注，备考合并财务报表附注中也不包括“与金融工具相关的风险”。

（4） 为简化处理，本备考合并资产负债表的股东权益按“归属于母公司股东的权益” 和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利 润”等明细项目。

（5） 本备考合并财务报表未考虑本次重大资产重组交易可能产生的交易费用和相关 税费。

四、遵循企业会计准则的声明

本备考合并财务报表按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制，真实、完整地反 映了本公司在此编制基础上的 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日备考合并财务状况以

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及 2020 年度、2019 年度的备考合并经营成果。

五、重要会计政策和会计估计

聚隆科技集团和联合创泰集团（以下统称“本集团”）根据实际生产经营特点，依据相 关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计， 详见本附注五、25“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请 参阅附注五、32“重大会计判断和估计”。

1 、 会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2 、 营业周期

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 集团以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

3 、 记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司 以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

4 、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业 控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对 被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本 溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

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合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内 出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本 大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况 已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相 关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述 情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则 解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、5“合并财务报表的编制方法” （2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分 前面各段描述及本附注五、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区 分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综

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合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

5 、 合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进 行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并 范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调 整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果 和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益 及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属 于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数

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股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减 少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该 部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、14“长期股权投资”或本附 注五、8“金融工具”。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这 些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发 生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交 易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资”（详见本附注五、14“长期股权投资”（2）④）和“因处置部分股权投资或其 他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司 并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制 权时一并转入丧失控制权当期的损益。

6 、 现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期 限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。

7 、 外币业务和外币报表折算

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（1）外币交易的折算方法

本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布 的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但本集团发生的外币兑换业务或 涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除下述几项之外，均计入当期损益：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币 专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②对于在 2018 年度可供出 售的外币货币性项目，以及在 2019 年度及以后分类为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额 计入其他综合收益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债 项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其 他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期 平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折 算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计 数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权 时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全 部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了 对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属 于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营 控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转

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入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的 外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率 变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营 时，计入处置当期损益。

8 、 金融工具

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产的分类、确认和计量

本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分 为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产； 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入 初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款 或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此 类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅 为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利 率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标， 且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公 允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计 算的利息收入计入当期损益。

此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计 入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从 其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

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③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 此外，在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行 后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计 入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融 负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套 期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用 风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益 的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当 期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损 益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的 影响金额）计入当期损益。

②其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财 务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计 量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

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若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额 计入当期损益。

本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进 行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部 分金融负债）。本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融 负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确 认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终 止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的 非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当 前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融 资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债 在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

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（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定 其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市 场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用 数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资 产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值 无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

公司以投资项目目前所处的状态为基础，按照《证券投资基金法》、《企业会计准则》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行 规定》等法律、法规，及《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金服务业务管 理办法（试行）》、《私募投资基金非上市股权投资估值指引》等自律规则，根据自身经营 特点，将股权投资项目分为八大类，对不同投资项目的公允价值进行计量，具体估值方法如 下：

下：
项目状态	估值方法
已上市已解禁的股票	估值日持有股票的市值
	（估值日持有股票的市值-上市前持有该企业股权最
已上市未解禁的股票	后一个估值日的估值）*（总限售天数-截止估值日剩 余限售天数）/总限售天数+上市前持有该企业股权
	最后一个估值日的估值
	被投企业估值日财务指标行业平均估值倍数持有
未上市的股权投资项目（已向审核机	该企业股权的比例*上市成功率系数。若审核机构已
构报送IPO申请材料）	审批通过该项目的首日发行，则成功率系数=1，否
	则成功率系数等于最近12个月审核机构审批通过率
未上市的股权投资项目（截止估值日	被投企业最近一轮融资估值*持有该企业股权的比
最近一个年度内有融资）	例
	根据该项目估值日财务报表的净资产和净利润，对
未上市的股权投资项目（截止估值日	比最近一次融资时的财务报表数据。如果净资产和
最近一个年度内无融资，但之前有融	净利润都下降30%及以上，则参照经营业绩大幅下
资）	滑调减估值，否则估值=被投企业最近一轮融资估值
	*持有该企业股权比例

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项目状态 估值方法 按照投资该项目时选取的估值方法（市盈率、市净 未上市的股权投资项目（经营业绩大 率、市销率等各种市场乘数），选取估值日相应的 幅下滑） 财务指标，对比最近一次融资时的财务指标，按照 下跌的比例调减估值 取得被投资企业破产公告、破产清偿文件；或者工 商行政管理部门注销、吊销被投资单位营业执照文 件；或者政府有关部门对被投资单位的行政处理决 定文件；或者被投资企业终止经营、停止交易的法 未上市的股权投资项目（停止运营） 律或其他证明文件。无法取得上述文件的，需取得 对被投资企业的评估报告，并通过调研、走访、拍 照、查询水电费等方式取得被投资企业已停止运营 的其他依据。取得以上文件及其他相关文件后，估 值调整为 0。 最近一年内新投资且本年度内没有最 初始投资成本 新一轮融资

（7）权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团 发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的 交易费用从权益中扣减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。

本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的， 作为利润分配处理。

9 、 金融资产减值

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项 融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财 务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

（1）减值准备的确认方法

本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一 般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预 期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发 生信用减值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同

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资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自 初始确认后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准 备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来 12 个月内预期信用损 失的金额计量损失准备。本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包 括前瞻性信息。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认 后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确 认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情 况外，本集团采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变 化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对 方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义 务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同 的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（4）金融资产减值的会计处理方法

期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值 准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额 确认为减值利得。

（5）各类金融资产信用损失的确定方法

①应收票据

本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于

应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目	确定组合的依据
银行承兑汇票	承兑人为信用风险较低的银行
	本集团仅接收大型国有企业、信用较高集团财务公司开具的商业承兑汇
商业承兑汇票
	票，承兑人的信用风险相对较低

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②应收账款及合同资产

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期 信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期 信用损失金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目	确定组合的依据
减速器业务账龄组合	本组合以聚隆科技减速器业务应收款项的账龄作为
	信用风险特征。
电子元器件分销业务账龄组合	本组合以联合创泰电子元器件分销业务应收款项的
	账龄作为信用风险特征。
聚隆科技集团合并范围内公司组合	本组合为聚隆科技合并范围内公司的应收款项。
英唐智控合并范围内公司组合	本组合为英唐智控合并范围内公司的应收款项。

③其他应收款

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他 应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目	确定组合的依据
押金组合	本组合为日常经常活动中应收取的各类押金、质保金等应收款项。
备用金组合	本组合为日常经常活动中应收取的各类代垫款、备用金等应收款项。
政府补助组合	本组合为应收取的政府搬迁补偿款。
应收利息组合	本组合为应收利息。
合并范围内组合	本组合为集团合并范围内公司的应收款项。
账龄组合	本组合以账龄作为信用风险特征。

10 、应收款项融资

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自取得起期 限在一年内（含一年）的部分，列示为应收款项融资；自取得起期限在一年以上的，列示为 其他债权投资。其相关会计政策参见本附注五、8“金融工具”及附注五、9“金融资产减 值”。

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11 、存货

（1）存货的分类

存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、委托加工物资、产成品、库存商品、发 出商品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。标的 公司经营的电子元器件分销业务于领用和发出时按先进先出法计价，其他业务于领用和发 出时按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基 础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提 取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和 销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货， 可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

12 、合同资产

本集团将客户尚未支付合同对价，但本集团已经依据合同履行了履约义务，且不属于无 条件（即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合 同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。 合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法参见附注五、9“金融资产减值”。

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13 、持有待售资产和处置组

本集团若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用 一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时 满足以下条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在 当前状况下即可立即出售；本集团已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出 售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置 的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资 产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处 置组应当包含分摊至处置组的商誉。

本集团初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时， 其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费 用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值 准备。对于处置组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减 该处置组内适用《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 （以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表 日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢 复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损 失金额内转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规 定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以 及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失 不得转回。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组 中负债的利息和其他费用继续予以确认。

非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本集团不再将其继续划分为 持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1） 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折 旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

14 、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的

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长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集 团在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 核算，其会计政策详见附注五、8“金融工具”。

共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的 财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权 投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成 本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分 别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控 制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长 期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股 份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益 性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的 企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交 易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买

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方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始 投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实 施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对 于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确

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认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集 团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交 易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本 集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取 得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本 与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产 构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业及 合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会 计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期 间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投 资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部 分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、5、“合并财务 报表编制的方法”（2）中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将 原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他 所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

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采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被 投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合 收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转 当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处 置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对 该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位 实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投 资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收 益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后 的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结 转。

本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩 余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与 账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计 处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的 所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一 揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理， 在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差 额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

15 、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的

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土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本集团 持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用 于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。

投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有 关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出， 在发生时计入当期损益。

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权 一致的政策进行折旧或摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、21“长期资产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前 的账面价值作为转换后的入账价值。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产 或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产 或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的， 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产 的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后计入当期损益。

16 、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可 靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

（2）各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各 类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类 别 折旧方法 房屋及建筑物 年限平均法	折旧年限（年） 残值率（%） 20 5	年折旧率（%） 4.75

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类 别 折旧方法 机器设备 年限平均法 运输工具 年限平均法 其他设备 年限平均法	折旧年限（年） 残值率（%） 5-10 5 5 5 3-5 5、10	年折旧率（%） 19-9.5 19 18-31.67

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本 集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、21“长期资产减值”。

（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计 提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命 内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使 用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（5）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能 可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后 续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计 入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发 生改变则作为会计估计变更处理。

17 、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定 可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后 结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、21“长期资产减值”。

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18 、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可 销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本 化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计 入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

19 、无形资产

（1）无形资产

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流 入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发 生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使 用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑 物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资 产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去已计提的减值准备累计金额在 其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 其中，知识产权类无形资产项目的使用寿命及摊销方法如下：

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项 目	使用寿命	摊销方法
软件	尚可使用年限	直线法
专利权	使用权证规定使用年限	直线法

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为 会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证 据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿 命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2）研究与开发支出

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段 的支出计入当期损益：

• ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场

• 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

• ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使

• 用或出售该无形资产；

• ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

• （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、21“长期资产减值”。

20 、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。本集团的长期待摊费用主要包括装修费及资产租赁费。长期待摊费用在预计受益期间 按直线法摊销。

21 、长期资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产

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及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债 表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商 誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

22 、合同负债

合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本集团 向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权，本集团 在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同 一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

23 、职工薪酬

本集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、

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工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本 集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资 产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

离职后福利主要包括基本养老保险以及失业保险等。离职后福利计划包括设定提存计 划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的 职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支 付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务 日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认 条件时，计入当期损益（辞退福利）。

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行 会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

24 、预计负债

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团 承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠 地计量。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照 履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（1）亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同 变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失 超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。

（2）重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情

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况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。

25 、收入

以下收入会计政策适用于 2020 年度及以后：

本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收 入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提 供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质， 即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；本集团因向客户转让商 品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履 约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了 可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关履约时段内 按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本集团履约的同时即 取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本 集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至 今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定， 当履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的 成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项 履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下列迹象： 企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法 定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户， 即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户 已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控 制权的迹象。

收入确认的具体方法：

业务类别 收入确认的具体方法 聚隆科技集团经营业务， ①本集团已与客户签订有效商品销售框架协议或取得有效的客 即向洗衣机整机厂销售 户订单，销售价格或定价原则、产成品销售数量已经确定。 洗衣机减速器业务等 ②本集团所生产的产成品已发出并经客户确认收货。

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业务类别 收入确认的具体方法 联合创泰集团经营业务， ①香港地区公司对香港地区销售：将货物送至客户指定地点，取 即电子元器件分销业务 得签收单据，财务部门根据签收单或对账单确认收入。 等 ②香港地区公司对香港地区以外销售：将货物送到客户指定地点 或货代公司，取得签收单据，财务部门根据签收单确认收入。香 港地区公司对香港地区以外销售，大部分客户自行负责报关，如 需公司负责报关的，公司委托代理报关公司完成报关手续。

以下收入会计政策适用于 2019 年度：

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利 益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的 实现。

收入确认的具体方法：

业务类别	收入确认的具体方法
聚隆科技集团经营业务，	①本集团已与客户签订有效商品销售框架协议或取得有效的客
即向洗衣机整机厂销售	户订单。
洗衣机减速器业务等	②本集团所生产的产成品已发出并经客户确认收货。本集团既没
	有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产
	成品实施有效控制。
	③本集团所销售产成品的数量能够可靠的计量，销售价格或定价
	原则已通过销售框架协议或订单予以确定。
	④产成品销售成本能够可靠地计量。
	⑤相关的经济利益很可能流入公司。
联合创泰集团经营业务，	①香港地区公司对香港地区销售：将货物送至客户指定地点，取
即电子元器件分销业务	得签收单据，财务部门根据签收单或对账单确认收入。
等	②香港地区公司对香港地区以外销售：将货物送到客户指定地点
	或货代公司，取得签收单据，财务部门根据签收单确认收入。香
	港地区公司对香港地区以外销售，大部分客户自行负责报关，如
	需公司负责报关的，公司委托代理报关公司完成报关手续。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认 提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相 关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发

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生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成 本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如 预计不能得到补偿的，则不确认收入，已发生的劳务成本计入当期损益。

本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提 供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品 部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售 商品处理。

（3）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。

26 、合同成本

本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资 产。为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》之外 的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产： ①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或 类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；②该成本增加了本 集团未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当 期损益。

27 、政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者 身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相 关的政府补助。本集团将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与 资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定 补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补 助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产

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的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表 日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项 目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。 政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金 额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

本集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有 确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收 的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额 已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合 理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按 照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该 管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业 制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政 预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本集团和该补助事 项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统 的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损 失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经 发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

28 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（1）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所 得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

（2）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时 性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所

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得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不 予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税 暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易 中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资 产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差 异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用 来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得 税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（3）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所 得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值 外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

（4）所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的 纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳

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税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延 所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

29 、租赁

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

（1）本集团作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初 始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（2）本集团作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初 始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计 入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时 计入当期损益。

（3）本集团作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始 直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债 和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际 发生时计入当期损益。

（4）本集团作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁 款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和 与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额 分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际 发生时计入当期损益。

30 、其他重要的会计政策和会计估计

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终止经营

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本集团处置或划分为持有待 售类别的组成部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；② 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联 计划的一部分；③该组成部分是专为了转售而取得的子公司。

终止经营的会计处理方法参见本附注五、13“持有待售资产和处置组”相关描述。

31 、重要会计政策、会计估计的变更

（1）会计政策变更

财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》（财 会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”）。经本公司第三届董事会第十六次会议于 2020 年 4 月 20 日决议通过，本集团于 2020 年 1 月 1 日起开始执行前述新收入准则。

新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收 入准则，本集团重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则 的规定，选择仅对在 2020 年 1 月 1 日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，以及对于最早 可比期间期初（即 2019 年 1 月 1 日）之前或 2020 年 1 月 1 日之前发生的合同变更予以简化 处理，即根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以 及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。首次执行的累积影响金额调整首次 执行当期期初（即 2020 年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间 信息不予调整。

执行新收入准则的主要变化和影响如下：

—— “ ” “ 本集团将因转让商品而预先收取客户的合同对价从 预收账款 项目变更为 合同负 债”项目列报。

——本集团发生的运费及包装费，原计入“销售费用”，在新收入准则下作为合同履约 成本，变更为“营业成本”项目列报。

①对 2020 年 1 月 1 日备考合并财务报表的影响

2019 年 12 月 31 日（变更前） 2020 年 1 月 1 日（变更后） 报表项目 备考合并报表金额 备考合并报表金额 预收账款 41,148,372.62 合同负债 41,146,558.56

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2019 年 12 月 31 日（变更前） 2020 年 1 月 1 日（变更后） 报表项目 备考合并报表金额 备考合并报表金额 其他流动负债 1,814.06

③对 2020 年 12 月 31 日/2020 年度的影响

采用变更后会计政策编制的 2020 年 12 月 31 日备考合并资产负债表各项目、2020 年度备 考合并利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目对 比情况如下：

A 、对 2020 年 12 月 31 日资产负债表的影响

对2020年12月	31日资产负债表的影响
	2020年12月31日	2020年12月31日
报表项目	新收入准则下备考合并财务报	旧收入准则下备考合并报
	表金额	表金额
预收账款		14,211,770.50
合同负债	14,211,770.50

B、对 2020 年度利润表的影响

	2020年度新收入准则下备考合并	2020年度旧收入准则下备考合
报表项目
	报表金额	并报表金额
营业成本	6,561,673,775.02	6,547,533,665.65
销售费用	34,651,242.48	48,791,351.85

（2）会计估计变更 本报告期无会计估计变更。

32 、重大会计判断和估计

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的 报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过 去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、 费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定 性所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资 产或负债的账面金额进行重大调整。

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本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅 影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影 响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）租赁的分类

本集团根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资 租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质 上转移给承租人，或者本集团是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报 酬，作出分析和判断。

（2）金融资产减值

本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要 做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断 和估计时，本集团根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险、外部市场环境、 技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。

（3）存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及 陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及 其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在 估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（4）金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这些估 值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团需对未来现金流量、信用风险、市场波动 率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会 对金融工具的公允价值产生影响。权益工具投资或合同有公开报价的，本集团不将成本作为 其公允价值的最佳估计。

（5）长期资产减值准备

本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的 迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也 进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，

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进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计 未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到 的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本 以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够 获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预 测。

本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合 的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来 资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（6）折旧和摊销

本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法 计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数 额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以 前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（7）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损 确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时 间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（8）所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定 性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定 结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税 产生影响。

（9）预计负债

本集团根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交 货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时 义务很可能导致经济利益流出本集团的情况下，本集团对或有事项按履行相关现时义务所需

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支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判 断。在进行判断过程中本集团需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等 因素。

其中，本集团会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。 预计负债时已考虑本集团近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修 情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。

（10） 公允价值计量

本集团的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价 值作出估计时，本集团采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值，本集 团根据不同投资项目制定了相应的估值模型，在确定各类资产和负债的公允价值的过程中所 采用的估值技术和输入值的相关信息详见附注四、8 中披露。

六、税项

1、 主要税种及税率	1、 主要税种及税率
税种	具体税率情况
增值税	应税收入按13_%_、9%、6%、5%的税率计算销项税，并按扣除当期
	允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加	按应纳流转税的3%计缴。
地方教育附加	按应纳流转税的2%计缴。
企业所得税	详见下表

本集团发生增值税应税销售行为或者进口货物，于 2019 年 1-3 月期间的适用税率为 16%/10%，根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》 （财政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39 号）规定，自 2019 年 4 月 1 日起，适用 税率调整为 13%/9%。

本集团不同企业所得税税率纳税主体如下：

纳税主体名称	所得税税率
安徽聚隆传动科技股份有限公司	15%
宁国聚隆金属冲压有限公司	年应纳税所得额不超过100万元的部分5%；

本报告书共 97 页第 46 页

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纳税主体名称	所得税税率
	年应纳税所得额超过100万元但不超过300万
深圳市聚隆景泰私募股权投资管理有限公司
	元的部分10%
在香港注册的公司	16.5%
其他公司	25%

2 、 税收优惠及批文

（1）企业所得税

本公司 2020 年度通过高新技术企业复审并于 2020 年 8 月 17 日取得安徽省科学技术厅、 安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合下发的编号为 GR202034001784 的《高新技 术企业证书》，证书有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，本公司 2020 年度所得税适用 15%的优惠税率。

根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》财税 [2019]13 号，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超 过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，对年应 纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税。子公司宁国聚隆金属冲压有限公司、深圳市聚隆景泰私募股权投资 管理有限公司享受上述税收优惠政策。

根据财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通 知》（财税〔2009〕70 号），企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除 的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除。子公司 宁国聚隆减速器有限公司享受上述税收优惠政策。

（2）研发费用税前加计扣除

2018 年 9 月 20 日，财政部、国家税务总局、科技部发布了《关于提高研究开发费用税 前加计扣除比例的通知》财税〔2018〕99 号，企业开展研发活动中实际发生的研发费用， 未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述 期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。

（3）其他税收优惠

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根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》财税[2016]52 号，自 2016 年 5 月 1 日起，对安置残疾人的纳税人，实行由税务机关按纳税人安置残疾人 的人数，限额即征即退增值税的办法。子公司宁国聚隆减速器有限公司享受限额即征即退增 值税优惠政策。

根据财政部、国家税务总局财税《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通 知》[2010]121 号，对在一个纳税年度内月平均实际安置残疾人就业人数占单位在职职工总 数的比例高于 25%（含 25%）且实际安置残疾人人数高于 10 人（含 10 人）的单位，可减 征或免征该年度城镇土地使用税。子公司宁国聚隆减速器有限公司享受免征城镇土地使用税 优惠政策。

七、合并财务报表项目注释

1 、 货币资金

1、 货币资	金
	项	目	2020	年12月31日	2019年12月31日
库存现金				22,444.07	5,829.08
银行存款				696,682,083.24	648,028,407.48
其他货币资金				32,911,595.60	33,986,232.59
	合	计		729,616,122.91	682,020,469.15

注：于 2020 年 12 月 31 日，本集团所有权受到限制的货币资金为人民币 36,111,595.60 元。其中 3,200,000.00 元为子公司宁国聚隆精工机械有限公司所涉诉讼冻结资金， 32,911,595.60 元为取得信用证而向银行支付的保证金，详见附注七、43。

2 、 交易性金融资产

2、 交易性金融资产
项 目	2020年12月31日	2019年12月31日
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融		370,422,876.71
资产
其中：理财产品投资		370,422,876.71
合 计		370,422,876.71

3 、 应收票据

• （1）应收票据分类列示

本报告书共 97 页第 48 页

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	项	目	2020	年12月31日	2019年12月31日
银行承兑汇票				2,675,710.50	2,420,000.00
商业承兑汇票				142,589,405.15	157,870,424.63
	小	计		145,265,115.65	160,290,424.63
减：坏账准备
	合	计		145,265,115.65	160,290,424.63

（2）2020 年 12 月 31 日无已质押的应收票据

• （3）2020 年 12 月 31 日已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

项 目	2020年12月31日终止确认金额	2020年12月31日未终止确认金额
银行承兑汇票	149,882.07
合 计	149,882.07

• （4）2020 年 12 月 31 日无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。

4 、 应收账款

（1）按账龄披露

账 龄			2020年12月31日	2020年12月31日	2019	年12月31日
1年以内				181,493,830.14		410,159,210.97
1至2年				3,501,060.02		274,687.13
2至3年				203,596.72		40,611.00
3年以上				74,708.73		34,097.73
小 计				185,273,195.61		410,508,606.83
减：坏账准备				3,558,030.16		2,233,075.97
合 计				181,715,165.45		408,275,530.86
（2）按坏账计提方法分类列示
				2020年12月31日
类 别		账面余额		坏账准备
		金额	比例 （%）	金额	计提比例 （%）	账面价值
单项计提坏账准 备的应收账款	3,113,250.29		1.68	3,113,250.29	100.00

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2020 年 12 月 31 日

2020年12月31日	2020年12月31日
类 别 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 按组合计提坏账 准备的应收账款 182,159,945.32 98.32 444,779.87 0.24 181,715,165.45 其中： 减速器业务账龄 组合 75,919,127.64 40.98 444,779.87 0.59 75,474,347.77 电子元器件分销 业务账龄组合 106,240,817.68 57.34 106,240,817.68 合 计 185,273,195.61 —— 3,558,030.16 —— 181,715,165.45
（续）

2019 年 12 月 31 日

类 别 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 单项计提坏账准备的应收 账款 按组合计提坏账准备的应 收账款 410,508,606.83 100 2,233,075.97 0.54 其中： 减速器业务账龄组合 79,266,518.91 19.31 85,881.82 0.11 电子元器件分销业务账龄 组合 326,717,279.22 79.59 2,147,194.15 0.66 英唐智控合并范围内公司 组合 4,524,808.70 1.10 合 计 410,508,606.83 —— 2,233,075.97 ——	账面价值 408,275,530.86 79,180,637.09 324,570,085.07 4,524,808.70 408,275,530.86

①2020 年 12 月 31 日单项计提坏账准备的应收账款

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2020 年 12 月 31 日

应收账款（按单		2020	12月31日
位）	账面余额	坏账准备	计提比例（%）		计提理由
广州启帆工业机	3,113,250.29	3,113,250.29	100.00	已进入破产重整程
器人有限公司				序，预计难以收回
合 计	3,113,250.29	3,113,250.29	——		——
②组合中，按减速器业务账龄组合计提坏账准备的应收账款
			2020年12月31日
项 目
		账面余额	坏账准备		计提比例（%）
1年以内（含1年）		75,253,012.46	91,430.38		0.12
1年至2年（含2年）		387,809.73	130,381.63		33.62
2年至3年（含3年）		203,596.72	148,259.13		72.82
3年以上		74,708.73	74,708.73		100.00
合 计		75,919,127.64	444,779.87		0.59

2019 年 12 月 31 日

		2019	年12月31日
账龄
	账面余额	坏账准备		计提比例（%）
1年以内（含1年）	78,917,123.05		15,783.43		0.02
1年至2年（含2年）	274,687.13		21,315.72		7.76
2年至3年（含3年）	40,611.00		14,684.94		36.16
3年以上	34,097.73		34,097.73		100.00
合 计	79,266,518.91		85,881.82		0.11
③组合中，按电子元器件分销业务账龄组合计提坏账准备的应收账款
		2020年12月31日
项 目
	账面余额		坏账准备		计提比例（%）
1年以内（含1年）	106,240,817.68
合 计	106,240,817.68
		2019年12月31日
项 目
	账面余额		坏账准备		计提比例（%）
1年以内（含1年）	326,717,279.22		2,147,194.15		0.66
合 计	326,717,279.22		2,147,194.15		0.66

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（3）坏账准备的情况

	2019年		本期变动金额			2020年
类 别	12月31日	计提	收回或转回	转销或 核销	其他 变动	8月31日
单项计提坏		28,951,058.79	-25,837,808.50			3,113,250.29
账准备
按组合计提	2,233,075.97	-1,788,296.10				444,779.87
坏账准备
合 计	2,233,075.97	27,162,762.69	-25,837,808.50			3,558,030.16

（4）本期无实际核销的应收账款情况

（5）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况

本集团按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 162,579,310.61 元，占应收 账款 2020 年 12 月 31 日余额合计数的比例为 87.75%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金 额为 78,561.97 元。

5 、 应收款项融资

5、 应收款项融资
项 目	2020年12月31日	2019年12月31日
应收账款	118,513,309.67	238,463,837.26
合 计	118,513,309.67	238,463,837.26

6 、 预付款项

（1）预付款项按账龄列示

		2020年12	月31日	月31日	2019年12	月31日
	账 龄
		金额	比例（%）		金额	比例（%）
1	年以内（含1年）	27,443,246.44		99.17	66,852,670.45	99.84
1	至2年（含2年）	173,938.80		0.63	61,239.89	0.09
2	至3年（含3年）	31,268.40		0.11	48,200.00	0.07
3	年以上	23,700.00		0.09	200.00	0.00
	合 计	27,672,153.64		——	66,962,310.34	——

• （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况

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本集团按预付对象归集的 2020 年 12 月 31 日余额前五名预付账款汇总金额为 26,724,882.26 元，占预付账款 2020 年 12 月 31 日余额合计数的比例为 96.58%。

7 、 其他应收款

7、 其他应收款
项 目	2020年12月31日		2019年12月31日
应收利息		5,999,630.51	7,507,612.66
其他应收款		66,717,317.39	58,963,695.18
合 计		72,716,947.90	66,471,307.84
（1）应收利息
项 目	2020年12月31日		2019年12月31日
定期存款		5,999,630.51	7,507,612.66
小 计		5,999,630.51	7,507,612.66
减：坏账准备
合 计		5,999,630.51	7,507,612.66
（2）其他应收款
①按账龄披露
账 龄	2020年12月31日		2019年12月31日
1年以内（含1年）		57,011,059.82	12,275,276.10
1至2年（含2年）		8,856,495.40	528,873.60
2至3年（含3年）		52,348.30	43,354,081.49
3年以上		3,374,241.20	3,158,193.10
小 计		69,294,144.72	59,316,424.29
减：坏账准备		2,576,827.33	352,729.11
合 计		66,717,317.39	58,963,695.18
②按款项性质分类情况
款项性质	2020年12月31日账面余额		2019年12月31日账面余额
标的资产关联方往来款		48,148,011.92	43,289,171.70
政府搬迁补偿款		2,810,097.20	2,810,097.20
备用金及代收代付款		598,746.89	827,174.46

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款项性质 2020年12月31日账面余额 2019年12月31日账面余额 非关联方往来 1,284,379.13 押金和保证金 17,737,288.71 11,105,601.80 小 计 69,294,144.72 59,316,424.29 减：坏账准备 2,576,827.33 352,729.11 合 计 66,717,317.39 58,963,695.18	款项性质 2020年12月31日账面余额 2019年12月31日账面余额 非关联方往来 1,284,379.13 押金和保证金 17,737,288.71 11,105,601.80 小 计 69,294,144.72 59,316,424.29 减：坏账准备 2,576,827.33 352,729.11 合 计 66,717,317.39 58,963,695.18	款项性质 2020年12月31日账面余额 2019年12月31日账面余额 非关联方往来 1,284,379.13 押金和保证金 17,737,288.71 11,105,601.80 小 计 69,294,144.72 59,316,424.29 减：坏账准备 2,576,827.33 352,729.11 合 计 66,717,317.39 58,963,695.18
③坏账准备计提情况		合计 352,729.11 2,224,098.22 2,576,827.33
坏账准备 第一阶段 未来12个月 预期信用损失 2019年12月31日余额 352,729.11 2019年12月31日余额 在本期： ——转入第二阶段 ——转入第三阶段 ——转回第二阶段 ——转回第一阶段 本期计提 2,224,098.22 本期转回 本期转销 本期核销 其他变动 2020年12月31日余额 2,576,827.33	第二阶段 第三阶段 整个存续期预 期信用损失（未 发生信用减值） 整个存续期预期 信用损失（已发 生信用减值）
④坏账准备的情况
类 别 2019年12 月31日 本期变动金额 2020年12 月31日 计提 收回或转回 转销或核 销 其他变动 坏账准备 352,729.11 2,224,098.22 2,576,827.33 合 计 352,729.11 2,224,098.22 2,576,827.33

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⑤本期无实际核销的其他应收款情况

⑥按欠款方归集的 2020 年 12 月 31 日余额前五名的其他应收款情况

单位名称 款项性质 2020年12月 31日余额 账龄 英唐创泰香港科技 有限公司 标的资产 关联方往 来款 48,148,011.92 1年以内 奇普仕（香港）有 限公司 保证金 16,312,250.00 2年以内 宁国市土地收购储 备有限责任公司 搬迁补偿 款 2,810,097.20 3年以上 深圳市鹏瑞城商业 发展有限公司 押金 738,218.31 1年以内 青岛海达源采购服 务有限公司 保证金 270,000.00 3年以上 合 计 —— 68,278,577.43 ——	占其他应收 款2020年12 月31日余额 合计数的比 例（%） 坏账准备 2020年12 月31日余额 69.48 1,444,440.36 23.54 1,107,429.00 4.06 1.06 22,146.55 0.39 98.53 2,574,015.91

8 、 存货

（1）存货分类

		2020	年12月31日
项	目
		账面余额	存货跌价准备	账面价值
原材料		13,295,670.29	381,415.30	12,914,254.99
在产品		3,108,133.65		3,108,133.65
自制半成品		6,009,573.75	2,045,159.11	3,964,414.64
库存商品或产成品		410,227,117.30	9,565,575.57	400,661,541.73
发出商品		28,483,024.71		28,483,024.71
委托加工物资		837,209.69		837,209.69
合	计	461,960,729.39	11,992,149.98	449,968,579.41

（续）

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项 目 2019年12月31日 账面余额 存货跌价准备 原材料 8,444,652.15 263,887.00 在产品 2,107,920.49 自制半成品 4,601,748.67 库存商品或产成品 277,033,973.71 2,557,915.01 委托加工物资 832,685.77 合 计 293,020,980.79 2,821,802.01	项 目 2019年12月31日 账面余额 存货跌价准备 原材料 8,444,652.15 263,887.00 在产品 2,107,920.49 自制半成品 4,601,748.67 库存商品或产成品 277,033,973.71 2,557,915.01 委托加工物资 832,685.77 合 计 293,020,980.79 2,821,802.01		账面价值 8,180,765.15 2,107,920.49 4,601,748.67 274,476,058.70 832,685.77 290,199,178.78
（2）存货跌价准备
项 目 2019年12 月31日 本期增加金额 计提 其 他 原材料 263,887.00 117,528.30 自制半成品 2,045,159.11 库存商品 2,557,915.01 8,111,203.06 合 计 2,821,802.01 10,273,890.47	本期减少金额 转回或转销 其 他 1,103,542.50 1,103,542.50		2020年12月31 日 381,415.30 2,045,159.11 9,565,575.57 11,992,149.98

9 、 其他流动资产

项 目 2020年12月31日 待抵扣进项税额 5,551,858.62 预交税金 1,005,029.65 预付咨询费 479,166.67 待摊保险款 合 计 7,036,054.94	2019年12月31日 5,628,567.05 761,959.73 6,390,526.78

10 、其他权益工具投资

（1）其他权益工具投资情况

项 目	2020年12月31日	2019年12月31日
青岛鲜源互联科技有限公司	500,000.00	500,000.00
合 计	500,000.00	500,000.00

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（2）非交易性权益工具投资情况

项 目 本期确认的 股利收入 累计 利得 累计 损失 青岛鲜源互联科 技有限公司股权 投资 合 计	其他综合收 益转入留存 收益的金额 指定为以公 允价值计量 且其变动计 入其他综合 收益的原因 其他综合 收益转入 留存收益 的原因 基于战略投 资考虑

11 、其他非流动金融资产

11、 其他非流动金融资产
项 目	2020年12月31日	2019年12月31日
分类以公允价值计量且其变动计入
	442,722,722.40
当期损益的金融资产
其中：权益工具投资	442,722,722.40
合 计	442,722,722.40

12 、投资性房地产

采用成本计量模式的投资性房地产

项 目 房屋、建筑物 土地使用权 一、账面原值 1、年初余额 9,380,769.53 2、本年增加金额 1,793,392.36 （1）无形资产转入 1,793,392.36 3、本年减少金额 9,380,769.53 （1）处置 9,380,769.53 4、年末余额 1,793,392.36 二、累计折旧和累计摊销 1、年初余额 471,728.16	合 计 9,380,769.53 1,793,392.36 1,793,392.36 9,380,769.53 9,380,769.53 1,793,392.36 471,728.16

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项 目 房屋、建筑物 土地使用权 2、本年增加金额 117,932.04 435,697.08 （1）计提或摊销 117,932.04 10,775.13 （2）无形资产转入 424,921.95 3、本年减少金额 589,660.20 （1）处置 589,660.20 4、年末余额 435,697.08 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 3、本年减少金额 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 1,357,695.28 2、年初账面价值 8,909,041.37	合 计 553,629.12 128,707.17 424,921.95 589,660.20 589,660.20 435,697.08 1,357,695.28 8,909,041.37

13 、固定资产

项 目 房屋及建筑 物 一、账面原值 1．2019年12 月31日余额 78,066,114.11 2．本期增加 金额 1,250,000.00 （1）购置 1,250,000.00 3．本期减少 金额 （1）处置或 报废	机器设备 运输工具 113,768,694.34 8,380,784.74 3,194,340.36 3,194,340.36 1,601,429.22 1,908,186.49 1,601,429.22 1,908,186.49	其他设备 合计 3,858,117.69 204,073,710.88 50,743.89 4,495,084.25 50,743.89 4,495,084.25 363,812.67 3,873,428.38 363,812.67 3,873,428.38

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项 目 房屋及建筑 物 4．2020年12 月31日余额 79,316,114.11 二、累计折旧 1．2019年12 月31日余额 16,887,350.81 2．本期增加 金额 3,754,448.84 （1）计提 3,754,448.84 3．本期减少 金额 （1）处置或 报废 4．2020年12 月31日余额 20,641,799.65 三、减值准备 1．2019年12 月31日余额 2．本期增加 金额 3．本期减少 金额 4．2020年12 月31日余额 四、账面价值 1．2020年12 月31日账面 价值 58,674,314.46 2．2019年12 月31日账面 价值 61,178,763.30	机器设备 运输工具 115,361,605.48 6,472,598.25 35,228,316.45 7,541,362.40 10,032,494.38 160,555.85 10,032,494.38 160,555.85 1,518,636.65 1,683,288.41 1,518,636.65 1,683,288.41 43,742,174.18 6,018,629.84 71,619,431.30 453,968.41 78,540,377.89 839,422.34	其他设备 合计 3,545,048.91 204,695,366.75 1,942,434.62 61,599,464.28 484,606.68 14,432,105.75 484,606.68 14,432,105.75 110,935.36 3,312,860.42 110,935.36 3,312,860.42 2,316,105.94 72,718,709.61 1,228,942.97 131,976,657.14 1,915,683.07 142,474,246.60

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14 、无形资产

项 目 土地使用权 软件 专利 一、账面原值 1、2019年12月31日余额 14,494,389.42 102,174.76 25,491,226.51 2、本年增加金额 119,469.02 （1）购置 119,469.02 3、本年减少金额 1,793,392.36 （1）转入投资性房地产 1,793,392.36 4、2020年12月31日余额 12,700,997.06 221,643.78 25,491,226.51 二、累计摊销 1、2019年12月31日余额 1,939,869.63 58,200.20 3,934,954.90 2、本年增加金额 307,382.95 17,074.98 1,303,357.68 （1）计提 307,382.95 17,074.98 1,303,357.68 3、本年减少金额 424,921.95 （1）转入投资性房地产 424,921.95 4、2020年12月31日余额 1,822,330.63 75,275.18 5,238,312.58 三、减值准备 1、2019年12月31日余额 11,451,782.80 2、本年增加金额 5,378,968.40 （1）计提 5,378,968.40 3、本年减少金额 4、2020年12月31日余额 16,830,751.20 四、账面价值 1、2020年12月31日账面 价值 10,878,666.43 146,368.60 3,422,162.73 2、2019年12月31日账面 价值 12,554,519.79 43,974.56 10,104,488.81

合 计 40,087,790.69 119,469.02 119,469.02 1,793,392.36 1,793,392.36 38,413,867.35 5,933,024.73 1,627,815.61 1,627,815.61 424,921.95 424,921.95 7,135,918.39 11,451,782.80 5,378,968.40 5,378,968.40 16,830,751.20 14,447,197.76 22,702,983.16

15 、商誉

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被投资单位名称或形成商誉 的事项	2019年12月31 日	本期增 加	本期减少	2020年12月31 日
联合创泰科技有限公司	1,449,784,247.42			1,449,784,247.42
合 计	1,449,784,247.42			1,449,784,247.42

注：联合创泰科技有限公司商誉依据“附注三、备考合并财务报表的编制基础”计算 确定。

16 、长期待摊费用

16、 长期待	摊费用
项 目	2019年12月 31日	本期增加 金额	本期摊销 金额	其他减少 金额	2020年12月 31日
租车费	317,500.00		30,000.00		287,500.00
装修费	184,798.04		65,222.88		119,575.16
合 计	502,298.04		95,222.88		407,075.16

17 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产明细

项 目 2020年12月31日 2019年12月31日 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 资产减值准备 11,693,738.09 1,918,804.20 4,766,902.49 766,928.07 应付职工薪酬 7,943,983.80 1,548,489.04 7,956,199.70 1,540,420.58 递延收益 1,801,360.17 397,641.52 2,107,428.49 462,857.88 内部交易未实现利润 2,496,664.90 382,641.85 3,240,647.92 776,662.25 合 计 23,935,746.96 4,247,576.61 18,071,178.60 3,546,868.78 （2）未经抵销的递延所得税负债明细	项 目 2020年12月31日 2019年12月31日 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税 资产 资产减值准备 11,693,738.09 1,918,804.20 4,766,902.49 766,928.07 应付职工薪酬 7,943,983.80 1,548,489.04 7,956,199.70 1,540,420.58 递延收益 1,801,360.17 397,641.52 2,107,428.49 462,857.88 内部交易未实现利润 2,496,664.90 382,641.85 3,240,647.92 776,662.25 合 计 23,935,746.96 4,247,576.61 18,071,178.60 3,546,868.78 （2）未经抵销的递延所得税负债明细
（2）未经抵销的递延所得税负债明细
项 目 2020年12月31日 应纳税暂时 性 差异 递延所得税 负债 公允价值变动 23,572,770.40 5,893,192.60 合 计 23,572,770.40 5,893,192.60	2019年12月31日 应纳税暂时 性 差异 递延所得税 负债 422,876.71 63,431.51 422,876.71 63,431.51

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（3）未确认递延所得税资产明细

项 目	2020年12月31日		2019年12	月31日
资产减值准备	23,264,020.58			12,235,651.60
应付职工薪酬	931,209.28			680,195.46
递延收益	218,331.62			255,109.42
可弥补亏损	24,196,765.70			21,606,325.77
合 计	48,610,327.18			34,777,282.25
（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年 份	2020年12月31日 2019	年12	月31日	备注
2021年度	116,852.59		116,852.59
2022年度	1,391,927.78	1,391,927.78
2023年度	1,975,533.76	9,132,750.58
2024年度	11,788,700.09	10,964,794.82
2025年度	8,923,751.48
合 计	24,196,765.70	21,606,325.77

18 、其他非流动资产

项 目	2020年12月31日	2019年12月31日
预付工程及设备款	2,723,362.29	1,802,475.71
定期存单及未到结息日利息	20,350,000.00
合 计	23,073,362.29	1,802,475.71

19 、短期借款

19、 短	期	借款
	项	目	2020	年12月31日	2019年12月31日
保证+质押				31,428,431.99	54,981,468.13
	合	计		31,428,431.99	54,981,468.13

20 、应付票据

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	种	类	2020	年12月31日	2019年12月31日
银行承兑汇票				57,131,661.51	149,430,840.32
进口信用证				65,536,095.60
	合	计		122,667,757.11	149,430,840.32

注： 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日无已到期未支付的应付票据。

21 、应付账款

21、 应付账款
项 目	2020年12月31日	2019年12月31日
应付材料、商品及加工费等款项	268,879,250.93	108,367,016.91
应付工程和设备款项	3,389,157.83	2,013,654.83
其他	423,431.11	219,822.36
合 计	272,691,839.87	110,600,494.10

22 、预收款项

预收款项
项 目	2020年12月31日	2019年12月31日
预收货款		41,148,372.62
合 计		41,148,372.62

23 、合同负债

、 合同负债
项 目	2020年12月31日
电子元器件分销业务		14,211,770.50
合 计		14,211,770.50

24 、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

项目	2019年12月31日	本期增加	本期减少	2020年12月31日
一、短期薪酬	8,810,119.40	57,735,968.22	54,843,243.69	11,702,843.93
二、离职后福利-		333,624.00	333,624.00
设定提存计划
合 计	8,810,119.40	58,069,592.22	55,176,867.69	11,702,843.93

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（2）短期薪酬列示

项目	2019年12月31日	本期增加	本期减少	2020年12月31日
1、工资、奖金、津	8,802,916.18 53,693,609.06		50,802,294.43	11,694,230.81
贴和补贴
2、职工福利费		1,266,069.56	1,257,456.44	8,613.12
3、社会保险费		1,418,973.60	1,418,973.60
其中：医疗保险费		1,406,583.31	1,406,583.31
工伤保险费		5,759.50	5,759.50
生育保险费		6,630.79	6,630.79
4、住房公积金	3,740.00	1,276,058.00	1,279,798.00
5、工会经费和职工	3,463.22	81,258.00	84,721.22
教育经费
合 计	8,810,119.40 57,735,968.22		54,843,243.69	11,702,843.93
（3）设定提存计划列示
项 目	2019年12月31日	本期增加	本期减少	2020年12月31日
1、基本养老保险		325,082.53	325,082.53
2、失业保险费		8,541.47	8,541.47
合 计		333,624.00	333,624.00

25 、应交税费

25、 应交税	费
	项	目	2020	年12月31日		2019年12月31日
企业所得税				25,469,010.27		41,636,043.77
增值税					3,285,745.04	2,528,780.93
城市维护建设税					97,433.30	177,014.68
教育费附加					41,757.13	75,863.44
地方教育附加					27,838.68	50,575.61
房产税					317,929.16	191,556.07
土地使用税					600,942.84	863,031.01
印花税					9,292.85	15,428.00

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	项	目	2020	年12月31日	2019年12月31日
水利建设基金				873,149.87	845,275.29
个人所得税				73,834.01	59,139.95
	合	计		30,796,933.15	46,442,708.75

26 、其他应付款

26、 其他应付款
项 目	2020年12月31日	2019年12月31日
应付利息	610,870.08	463,586.29
其他应付款	1,713,192,523.83	2,058,261,706.93
合 计	1,713,803,393.91	2,058,725,293.22
（1）应付利息
项 目	2020年12月31日	2019年12月31日
短期借款应付利息	610,870.08	463,586.29
合 计	610,870.08	463,586.29
（2）其他应付款
项 目	2020年12月31日	2019年12月31日
押金及保证金	1,641,394.90	1,638,259.91
标的公司拆借款	35,992,133.12	204,998,059.61
标的公司关联方往来	69,023,614.41	249,884,563.28
收购标的公司股权对价款	1,601,600,000.00	1,601,600,000.00
其他	4,935,381.40	140,824.13
合 计	1,713,192,523.83	2,058,261,706.93

27、 递延收益
项 目 2019年12月31日 政府补助 17,494,477.47 合 计 17,494,477.47	本期增加 本期减少 2020年12月31日 形成原因 2,213,253.05 15,281,224.42 2,213,253.05 15,281,224.42 —

其中，涉及政府补助的项目：

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负债项目 2019年12月 31日 拆迁补偿款 15,131,939.56 一种新型离 合转换动力 装置 155,830.15 年产300万套 全自动洗衣 机减速离合 器关键零部 件加工项目 补助 750,576.16 2016年度新 型工业化技 术改造补助 481,522.75 2017年新型 工业化技术 改造补助 284,118.25 2018年新型 工业化技术 改造补助 690,490.60 合 计 17,494,477.47	本期 新增 补助 金额 本期 计入 营业 外收 入金 额 本期计入其 他收益金额 其 他 变 动 2020年12月 31日 1,870,406.93 13,261,532.63 33,525.04 122,305.11 119,734.08 630,842.08 73,004.84 408,517.91 37,869.92 246,248.33 78,712.24 611,778.36 2,213,253.05 15,281,224.42	与资产/ 收益相 关 与资 产相 关 与资 产相 关 与资 产相 关 与资 产相 关 与资 产相 关 与资 产相 关 ——

28 、营业收入和营业成本

项 目 2020年度 收入 成本 主营业务 6,876,690,918.40 6,549,236,154.05 其他业务 13,859,723.58 12,437,620.97 合 计 6,890,550,641.98 6,561,673,775.02	2019年度 收入 成本 6,135,291,501.22 5,749,168,768.41 9,262,097.78 6,315,562.58 6,144,553,599.00 5,755,484,330.99

按业务类别列示

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项 目 2020年度 收入 成本 电子元器件分销 6,624,658,427.67 6,378,026,271.45 减速器业务 252,032,490.73 171,209,882.60 其他 13,859,723.58 12,437,620.97 合 计 6,890,550,641.98 6,561,673,775.02	2019年度 收入 成本 5,841,174,692.17 5,563,350,303.28 294,116,809.05 185,818,465.13 9,262,097.78 6,315,562.58 6,144,553,599.00 5,755,484,330.99

29 、税金及附加

29、 税金及	附加
	项	目	2020年度	2019年度
城市维护建设税			1,112,215.15	1,170,334.86
教育费附加			476,663.66	501,572.07
地方教育附加			317,776.36	334,381.39
土地使用税			767,124.55	1,115,089.84
水利建设基金			287,769.06	287,853.69
印花税			132,306.95	250,447.30
房产税			599,221.21	468,516.07
车船使用税			23,996.16	20,816.16
	合	计	3,717,073.10	4,149,011.38

注：各项税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。

30 、销售费用

30、 销	售费用
	项	目	2020年度	2019年度
服务费			23,508,190.76	23,771,940.45
职工薪酬			3,929,374.62	903,361.61
包装费				4,175,091.46
运输费				9,918,181.88
招待费			3,026,550.40	4,479,851.55
差旅费			482,060.78	553,603.53

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	项	目	2020年度	2019年度
劳务费			360,582.02	152,530.35
仓储费			788,216.93	759,186.47
租赁费			1,073,164.35	686,390.10
其他			1,483,102.62	2,523,618.59
	合	计	34,651,242.48	47,923,755.99

31 、管理费用

项	目	2020	年度	2019	年度
职工薪酬			23,735,712.17		22,578,522.84
业务招待费			3,907,432.87		8,234,587.72
咨询费			825,414.15		1,577,500.84
折旧与摊销			3,477,961.92		5,473,731.83
汽车费			702,092.94		762,384.99
中介及服务费			2,444,595.02		2,135,688.80
办公费			533,341.93		501,011.03
差旅费			503,884.25		881,590.70
上市综合服务费			743,584.27		621,358.47
其他			1,102,068.95		2,338,876.44
合	计		37,976,088.47		45,105,253.66

32 、研发费用

32、 研发费	用
	项	目	2020年度	2019年度
材料费及加工费			4,262,326.10	6,612,255.05
职工薪酬			4,458,815.78	5,081,991.11
专利费			1,173,399.00	888,637.26
折旧费			1,477,078.63	1,658,488.16
其他			99,229.30	555,366.25
	合	计	11,470,848.81	14,796,737.83

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33 、财务费用

33、 财务费用
	项	目	2020年度	2019年度
利息支出			82,013,933.60	84,792,454.44
减：利息收入			12,286,818.03	8,130,831.32
汇兑损益			18,623,424.12	3,864,462.86
银行手续费及其他			6,588,668.01	9,348,328.91
	合	计	94,939,207.70	89,874,414.89

34 、其他收益

（1）其他收益分类情况

项 目 2020年度 与日常活动相关的政府补助 5,847,989.06 代扣代缴个人所得税手续费返还 13,914.28 合 计 5,861,903.34	2019年度 计入本期非经常 性损益的金额 7,643,752.30 3,480,549.05 7,643,752.30 3,480,549.05

（2）与日常活动相关的政府补助

补助项目 2020年度 年产300万套全自动洗衣机减速离合器关键 零部件加工项目补助 119,734.08 新型工业化技术改造补助 189,587.00 拆迁补偿款 1,870,406.93 一种新型离合转换动力装置 33,525.04 增值税退税 2,367,440.01 新建项目投产奖励 2017年基地转型升级奖励资金 新认定国家知识产权示范企业奖励 1,000,000.00 其他零星补贴 267,296.00 合 计 5,847,989.06	2019年度 与资产相关/ 与收益相关 119,734.08 与资产相关 117,434.31 与资产相关 1,954,639.51 与资产相关 33,525.04 与资产相关 1,902,343.00 与收益相关 3,007,103.36 与收益相关 304,800.00 与收益相关 与收益相关 204,173.00 与收益相关 7,643,752.30

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35 、投资收益

35、 投资收益
项 目	2020年度	2019年度
处置长期股权投资产生的投资收益		1,721,297.21
理财产品投资收益	14,241,908.06	32,807,968.79
合 计	14,241,908.06	34,529,266.00

36 、公允价值变动收益

36、 公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源	2020年度	2019年度
交易性金融资产		422,876.71
按公允价值计量的其他金融资产	23,572,770.40
合 计	23,572,770.40	422,876.71

37 、信用减值损失

37、 信用减值损失
项	目	2020年度	2019年度
应收账款减值损失		-27,162,762.69	-2,107,818.87
其他应收款坏账损失		-2,224,098.22	-352,729.11
合	计	-29,386,860.91	-2,460,547.98

上表中，损失以“－”号填列，收益以“ + ”号填列。

38 、资产减值损失

38、 资产减值损失
项 目	2020年度	2019年度
存货跌价损失及合同履约成本减值损失	-10,273,890.47	-3,123,956.64
无形资产减值损失	-5,378,968.40	-11,451,782.80
合 计	-15,652,858.87	-14,575,739.44

上表中，损失以“－”号填列，收益以“ + ”号填列。

39 、资产处置收益

项 目 2020年度 处置非流动资产的利得（损失“-”） 427,387.08 合 计 427,387.08	2019年度 计入本期非经常 性损益的金额 64,424.14 427,387.08 64,424.14 427,387.08

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40 、营业外收入

40、 营业外收入
项 目 2020年度 2019年度 其他 1,235,755.21 841,235.00 合 计 1,235,755.21 841,235.00	计入本期非经常性损益的金额 1,235,755.21 1,235,755.21
41、 营业外支出
项 目 2020年度 2019年度 非流动资产毁损报废损失 266,011.08 7,292.97 对外捐赠支出 1,058,000.00 其他 67.00 合 计 266,078.08 1,065,292.97		计入本期非经常性损益的金额 266,011.08 67.00 266,078.08

42 、所得税费用

（1）所得税费用表

项 目 2020年度 当期所得税费用 32,734,866.51 递延所得税费用 5,129,053.26 合 计 37,863,919.77	2019年度 38,247,857.41 896,166.98 39,144,024.39
（2）会计利润与所得税费用调整过程
项 目 2020年度 利润总额 146,156,332.63 按法定/适用税率计算的所得税费用 21,923,449.88 子公司适用不同税率的影响 3,476,754.47 调整以前期间所得税的影响 0.00 非应税收入的影响 -353,187.00 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 10,018,908.04 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可 抵扣亏损的影响 5,050,783.58	2019年度 212,620,068.02 31,893,010.20 1,576,738.28 66,009.24 -209,889.77 1,790,555.10 1,858,243.19 6,295,755.60

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项 目 2020年度 税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化 -13,803.62 加计扣除影响 -2,238,985.58 其他 所得税费用 37,863,919.77	2019年度 21,134.28 -2,344,188.20 -1,803,343.53 39,144,024.39

43 、所有权或使用权受限制的资产

3、 所有权或使用权	受限制的资产
项 目	2020年12月31日账面价值	受限原因
货币资金	3,200,000.00	诉讼冻结
货币资金	32,911,595.60	信用证保证金
应收款项融资	118,513,309.67	保理借款
合 计	154,624,905.27

44 、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

项 目 2020年12月31日外 币余额 折算汇率 货币资金 其中：港币 704,337.15 0.8416 美元 21,008,463.70 6.5249 应收账款 其中：美元 16,282,367.19 6.5249 应收款项融资 其中：美元 18,163,237.70 6.5249 其他应收款 其中：美元 9,790,000.00 6.5249 港币 10,000.00 0.84164 短期借款 其中：美元 4,816,691.75 6.5249	2020年12月31日折算 人民币余额 137,670,894.95 592,770.15 137,078,124.80 106,240,817.68 106,240,817.68 118,513,309.67 118,513,309.67 63,887,187.40 63,878,771.00 8,416.40 31,428,431.99 31,428,431.99

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项 目 2020年12月31日外 币余额 应付票据 其中：美元 10,044,000.00 应付账款 其中：美元 34,749,498.95 其他应付款 其中：美元 5,951,462.14 港币 87,200.00	折算汇率 6.5249 6.5249 6.5249 0.84164	2020年12月31日折算 人民币余额 65,536,095.60 65,536,095.60 226,737,005.70 226,737,005.70 38,906,086.33 38,832,695.32 73,391.01
（2）境外经营实体说明
项目 境外主要经营地 联合创泰科技有限公司 香港	记账本位币 记账本位币的选择依据 人民币 便于会计报表主要使用 者阅读和使用

八、合并范围的变更

2020 年度新设子公司情况

公司名称 新纳入合并范 围的时间 深圳市聚隆景润科技有限公司 2020年3月 联合创泰（深圳）电子有限公司 2020年7月 深圳市新联芯存储科技有限公司 2020年8月	2020年12月31 日净资产 合并日至2020年12 月31日净利润 369,563,970.82 19,563,970.82 -1,453,272.71 -1,453,272.71 -2,320.49 -2,320.49

注 1：2020 年 8 月 5 日，联合创泰科技有限公司、北京忆芯科技有限公司与深圳市观滔 科技有限公司共同出资成立深圳市新联芯存储科技有限公司，注册资本 1,000 万人民币。联 合创泰科技有限公司出资 550 万元人民币持股 55%、北京忆芯科技有限公司出资 300 万元 人民币持股 30%、深圳市观滔科技有限公司出资 150 万元人民币持股 15%。2020 年 8 月 5 日公司完成工商登记，统一社会信用代码为 91440300MA5GB4JN0Q。

截至报告日，联合创泰尚未对该公司实际出资。

注 2：2020 年 7 月 6 日，联合创泰公司成立联合创泰（深圳）电子有限公司，注册资本 5,000 万元人民币，公司持股 100%。2020 年 7 月 6 日，公司完成工商登记，统一社会信用 代码为 91440300MA5G9GMX3H。

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备考合并财务报表附注

截至报告日，联合创泰尚未对该公司实际出资。

九、在其他主体中的权益

1 、 在子公司中的权益

（1）本集团的构成

（1）本集团的构成	（1）本集团的构成	（1）本集团的构成
子公司名称 主要 经营地 注册 地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 宁国聚隆减速器有限公司 宁国 宁国 工业生产 100.00 同一控制企 业合并 宁国聚隆精工机械有限公司 宁国 宁国 工业生产 100.00 同一控制企 业合并 宁国汇海环保科技有限公司 宁国 宁国 51.00 设立 安徽聚隆机器人减速器有限 公司 宁国 宁国 工业生产 95.00 设立 宁国聚隆金属冲压有限公司 宁国 宁国 工业生产 60.80 设立 安徽聚隆启帆精密传动有限 公司 宁国 宁国 工业生产 51.00 设立 深圳市聚隆景泰私募股权投 资管理有限公司 深圳 深圳 投资管理 100.00 设立 深圳市聚隆景润科技有限公 司 深圳 深圳 技术研发 100.00 设立 联合创泰科技有限公司 香港 香港 贸易 100.00 非同一控制 企业合并 深圳市新联芯存储科技有限 公司 深圳 深圳 贸易 55 非同一控制 企业合并 联合创泰（深圳）电子有限 公司 深圳 深圳 贸易 100 非同一控制 企业合并
（2）重要的非全资子公司
子公司名称 少数股东的 持股比例 （%） 2020年度归 属于少数股东 的损益 安徽聚隆启帆精密 传动有限公司 49.00 -6,885,013.00	2020年度向少 数股东分派的 股利 2020年12月31日少 数股东权益余额 20,600,859.63

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（3）重要的非全资子公司的主要财务信息

2020 年 12 月 31 日余额

子公司名 称 流动资产 安徽聚隆 启帆精密 传动有限 公司 33,723,813.21	非流动资产 资产合计 流动负债 19,505,220.58 53,229,033.79 778,299.87	非流动资产 资产合计 流动负债 19,505,220.58 53,229,033.79 778,299.87	非流 动负 债 负债合计 778,299.87
（续）
子公司 名称 流动资产 安徽聚 隆启帆 精密传 动有限 公司 39,105,718.82	2019年12月31日余额 非流动资产 资产合计 流动负债 28,256,132.58 67,361,851.40 860,070.54		非流 动负 债 负债合计 860,070.54
（续）
子公司名称 2020年度 营业收入 净利润 安徽聚隆启帆精密传动有限公司 3,737,251.84 -14,051,046.94			综合收益总额 -14,051,046.94
（续）
子公司名称 2019年度 营业收入 净利润 安徽聚隆启帆精密传动有限公司 5,032,166.99 -20,311,278.66			综合收益总额 -20,311,278.66

• 2 、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

• （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

• ① 2020 年 3 月 6 日，本公司与子公司深圳市聚隆景泰私募股权投资管理有限公司（以

• 下简称“聚隆景泰”）少数股东车军签订《股权转让协议书》，受让车军持有的聚隆景泰 5%

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股权，本次股权转让完成后，本公司持有聚隆景泰股权比例由 95%变更为 100%，聚隆景泰 已于 2020 年 3 月 17 日办理完毕工商变更登记手续。

② 2020 年 6 月 5 日，本公司完成对子公司宁国聚隆金属冲压有限公司（以下简称“聚 隆冲压”）增资，以 100 万元对价认缴聚隆冲压新增的注册资本 100 万元。本次增资后，本 公司持有聚隆冲压股权比例由 51%变更为 60.8%。

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

项 目 聚隆景泰 购买成本对价 0.00 —现金 0.00 减：按取得的股权比例计算的子公司净资产份额 0.00 差额 0.00 其中：调整资本公积 0.00	聚隆冲压 1,000,000.00 1,000,000.00 1,056,518.78 56,518.78 56,518.78

十、公允价值的披露

1 、 以公允价值计量的资产和负债的年末公允价值

1、 以公允价值计量的资产和	负债的年末公	允价值
		2020年12	月31日公允价值
项 目	第一层次 公允价值 计量	第二层次 公允价值 计量	第三层次公允 价值计量	合计
持续的公允价值计量
（一）应收款项融资			118,513,309.67	118,513,309.67
（1）应收账款			118,513,309.67	118,513,309.67
（二）其他权益工具投资			500,000.00	500,000.00
（三）其他非流动金融资产			442,722,722.40	442,722,722.40
持续以公允价值计量的资产总额			561,736,032.07	561,736,032.07

• 2 、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定

• 量信息

• （1）本集团对应收款项融资中在信用期内的应收账款以其账面价值作为其公允价值。

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（2）本集团对无控制、重大影响的权益性投资指定为以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的权益投资使用投资成本作为公允价值的最佳估计。

（3）本集团对持有的非上市股权投资公允价值估值方法详见附注五、8 金融工具。

十一、 关联方及关联交易

1 、 本公司的母公司情况

• 张维先生通过深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 深圳市领汇基 石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限 - 合伙） 深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市领信基石股权投资基 - 金管理合伙企业（有限合伙） 深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）及芜湖弘唯基石 - 投资基金管理合伙企业（有限合伙） 弘唯基石华盈私募投资基金间接持有上市公司股权比 例为 11.83%、9.43%、9.10%、5.18%，合计间接持有上市公司 35.53%股权，为本公司的实 际控制人。

2 、 本公司的子公司情况

详见附注九、1、在子公司中的权益。

3 、 其他关联方情况

（1）上市公司聚隆科技集团关联方

其他关联方名称		其他关联方与聚隆科技集团关系
广州启帆工业机器人有限公司	重要非全资子公司持股5%以上少数股东
陈盛花	重要非全资子公司持股5%以上少数股东
刘翔		本公司持股5%以上股东
埃夫特智能装备股份有限公司		本公司总经理担任董事的企业
（2）标的公司联合创泰集团关联方
其他关联方名称	以下简称	其他关联方与联合创泰集团关系
深圳市英唐智能控制股份有限	英唐智控	过去十二个月内为联合创泰最终控制方
公司
华商龙商务控股有限公司	华商龙控股	过去十二个月内为联合创泰母公司

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其他关联方名称	以下简称	其他关联方与联合创泰集团关系
华商龙科技有限公司	香港华商龙	过去十二个月内同受英唐智控控制
深圳市华商龙商务互联科技有	深圳华商龙	过去十二个月内同受英唐智控控制
限公司
赛格（香港）有限公司		母公司持有英唐智控5.23%股权
深圳市英唐创泰科技有限公司	英唐创泰	联合创泰之母公司，本次重大资产重组交易
		对手
英唐创泰香港科技有限公司		过去十二个月内同受英唐智控控制
海威思科技（香港）有限公司		过去十二个月内同受英唐智控控制
青岛英唐供应链管理有限公司		过去十二个月内同受英唐智控控制
英唐科技（香港）有限公司		过去十二个月内同受英唐智控控制
怡海能达（香港）有限公司		过去十二个月内同受英唐智控控制
黄泽伟		英唐创泰实际控制人、联合创泰董事长
彭红		持有英唐创泰5.07%股权、联合创泰总经理
胡庆周		英唐智控实际控制人
钟勇斌		英唐智控董事、总裁
深圳市新创泰信息技术有限公 司		实际控制人控制的企业

4 、 关联方交易情况

（1）聚隆科技集团关联交易情况

① 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

出售商品/提供劳务情况

关联方 关联交易内容 广州启帆工业机器人有限公司 出售商品 埃夫特智能装备股份有限公司 出售商品	2020年度 2019年度 6,479.56 3,732,151.14 2,442,000.00 228,600.00

注：上述关联交易系含税金额。

② 向关联方出售资产

经本公司第三届董事会第十四次（临时）会议决议、2020 年第一次临时股东大会决议 批准，本公司子公司宁国聚隆精工机械有限公司（以下简称“聚隆精工”）为了提高资产使

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用效率，拟将位于宁国市外环西路 95 号土地及土地上附属房产（土地占地面积 27,947.20 平方米，土地上房产面积 10,995.08 平方米）以 1,038.35 万元（含税）出售给关联方刘翔先 生。2020 年 5 月 9 日，聚隆精工收到通知，相关的土地、房产已在宁国市不动产登记中心 办理完毕变更登记手续。截至报告期末，聚隆精工已收到了刘翔先生支付的全部转让价款 1,038.35 万元。

③ 关键管理人员报酬

项 目	2020年度	2019年度
关键管理人员报酬	2,292,929.96	1,941,652.29

（2）联合创泰集团关联交易情况

① 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

A 采购商品/接受劳务情况

A采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 赛格（香港）有限公司 采购电子元器件 深圳市英唐创泰科技有限公司 技术服务 英唐科技（香港）有限公司 采购电子元器件	2020年度 105,406,640.07 15,031,995.23 72,725.74	2019年度 21,869,816.12
B出售商品/提供劳务情况
关联方 关联交易内容 2020年度 深圳市英唐创泰科技有限公司 销售电子元器件 1,801,507.12 英唐创泰香港科技有限公司 销售电子元器件 6,362,539.14 华商龙科技有限公司 销售电子元器件及提供服 务 28,977,785.95		2019年度 123,133,065.26 2,202,848.26 2,306,514.90

② 关联担保情况

• A 联合创泰关联方为其担保情况如下：

2020 年度

担保方 被担 保方 英唐创泰、胡庆周（仍 有效）、钟勇斌（仍有 效）、黄泽伟（未生效）、 彭红（未生效）【注1】 联合 创泰	担保金额 期末担 保余额 担保起始 日 14,600万 美元 2,983.94 95万美 元 2019/3/15	担保到期日 担保是 否已经 履行完 毕 实际贸易周 期为准 否

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担保方 被担 保方 英唐智控、华商龙控 股、 胡庆周、钟勇斌 【注2】 联合 创泰 黄泽伟，新创泰、英唐 创泰、彭红 联合 创泰 黄泽伟 联合 创泰 黄泽伟 联合 创泰 彭红、黄泽伟 联合 创泰	担保金额 期末担 保余额 担保起始 日 1,080万 美元 2019/7/16 2,500万 美元 2019/7/16 20,000万 美元 2020/7/27 50,000万 人民币 2020/8/10 50,000万 人民币 836.334 万美元 2020/8/25	担保到期日 担保是 否已经 履行完 毕 实际贸易周 期为准 否 实际贸易周 期为准 否 2021/7/26 否 2021/8/9 否 2021/8/24 否

注 1：个人担保应变更为黄泽伟、彭红，由于疫情期间黄泽伟先生及彭红女士无法亲往 银行签名见证生效,故截止 2020 年 12 月 31 日暂无法生效。

注 2：根据大新银行《关于解除联合创泰担保事项》确认函，公司于 2021 年 1 月 21 日 正式取消授信，对应担保同时取消。

2019 年度

担保方 被担 保方 英唐智控、华商龙控 股、胡庆周、钟勇斌、 深圳华商龙 联合 创泰 英唐智控、深圳华商 龙、胡庆周、钟勇斌 联合 创泰 英唐智控、胡庆周、钟 勇斌、黄泽伟 联合 创泰 钟勇斌、英唐智控、深 圳华商龙、胡庆周 联合 创泰 钟勇斌、英唐智控、深 圳华商龙、胡庆周、华 商龙控股、香港华商 龙、黄泽伟 联合 创泰	担保金 额 期末担保 余额 担保起始 日 担保到期日 担保是 否已经 履行完 毕 6,000 万美元 308.09万 美元 2019-4-26 实际贸易周 期为准 否 4,500 万美元 2018-4-26 2019-4-26 是 1,000 万美金 487.17万 美金 2019-11-19 2020-11-19 否 1,800 万美金 2019-11-27 2020-11-27 否 4,000 万美金 2,344.66 万美金 2019-2-28 实际贸易周 期为准 否

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担保方 被担 保方 钟勇斌、英唐智控、深 圳华商龙、胡庆周、华 商龙控股、黄泽伟、香 港华商龙 联合 创泰 钟勇斌、英唐智控、胡 庆周、黄泽伟 联合 创泰 英唐智控、香港华商 龙、黄泽伟 联合 创泰	担保金 额 期末担保 余额 担保起始 日 担保到期日 担保是 否已经 履行完 毕 1,200 万美金 2019-7-16 2020-7-30 否 4,280 万美金 2019-7-11 实际贸易周 期为准 否 3,200 万美元 2019-10-8 实际贸易周 期为准 否

B 关联方向本公司的供应商提供担保情况如下：

a、2017 年 8 月 29 日，为保障本公司获得更高的授信额度与更长的账期，从而降低公 司的财务费用，更好地开展业务，英唐智控为公司提供美元 2,800 万美元的连带责任担保。 2018 年 11 月 9 日，根据深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称：“英唐智控”）担 保事项的履行事宜的履行情况，英唐智控拟调整前期审议通过但尚未实施的部分担保事项， 调整后担保情况如下：

担保方	被担保方	交易对方	担保金额
英唐智控	联合创泰	信利光电有限公司	美元1,000	万元

截止 2020 年 12 月 31 日，双方权利义务履行完毕，解除担保关系。

b、2019 年 4 月 24 日，为更好保障本公司经营和业务发展资金需求，降低公司的财务 费用，更好地开展业务，英唐智控同意公司向环球创达贸易有限公司借款不超过 6,000 万美 元，并由英唐智控为上述借款提供不超过 6,000 万美元的连带责任担保，公司少数股东黄泽 伟先生也将为上述借款提供同比例保证担保。具体担保情况如下：

担保方	被担保方	交易对方	担保金额
英唐智控	联合创泰	环球创达贸易有限公司	不超过6,000万美元

截止 2020 年 12 月 31 日，双方权利义务履行完毕，解除担保关系。

c、2019 年 10 月 25 日，公司拟委托信扬（香港）有限公司（以下称“香港信扬”）进 行定向采购业务，英唐智控、黄泽伟先生、钟勇斌先生拟为上述采购业务提供担保，担保的 主债权为香港信扬为本公司提供的最高额度为 6,000 万美元的定向采购服务产生的一系列债 权余额，以及双方业已存在的先债权余额，担保期限以所签订担保协议具体条款为准。具体

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担保情况如下：

担保情况如下：
					担保
担保方	被担保方	交易对方	担保金额
					余额
英唐智控、黄泽伟、钟勇斌	联合创泰	信扬（香港）有限公司	美元6,000	万	0

截止 2020 年 12 月 31 日，双方权利义务履行完毕，解除担保关系。

③ 关联方资金拆借

A 2020 年度

A 2020年度
关联方	拆借金额	起始日	到期日 说明
拆出：
华商龙科技有限公司	70,663,149.99	2020年8月	2020年9月 年化7.5%
英唐创泰香港科技有限公司	47,566,521.00	2020年10月	2020年12月 年化7.5%
拆入：
华商龙科技有限公司	301,410,094.37	2020年1月	2020年8月 年化7.5%
青岛英唐供应链管理有限公司	49,539,700.00	2020年4月	2020年7月 年化7.5%

B 2019 年度

B 2019年度
关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入：
华商龙科技有限公司	728,667,999.60	2019年1月	2019年12月	年化6.5-7.5%
海威思科技（香港）有限公司	6,163,331.86	2019年1月	2019年3月	年化6.5%

④ 关联方债权债务转让

2020 年 7 月 24 日，华商龙控股、黄泽伟、联合创泰、英唐智控、英唐创泰、青岛英唐、 华商龙科技、深圳华商龙签署《债权转让与债务抵销协议》，详见附注十四。根据协议债权 债务转让后公司应付黄泽伟 194,895,255.00 元。具体联合创泰受让关联方债权的情况如下表：

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
黄泽伟	受让关联方债权	194,895,255.00	0.00
英唐创泰	受让关联方债权	3,254,962.70	0.00

2020 年 12 月 1 日，联合创泰与黄泽伟签署《债权债务转让协议》，详见附注十四。根 据协议债权债务转让后公司应付黄泽伟 62,096,233.00 元。具体联合创泰受让关联方债权的 情况如下表：

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关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
黄泽伟	受让非关联方债权	132,799,022.00	0.00

5 、 关联方应收应付款项

（1）应收项目

项目名称 2020年12月31日 账面余额 坏账准备 应收账款： 广州启帆工业机器人有限公司 3,113,250.29 3,113,250.29 埃夫特智能装备股份有限公司 2,166,000.00 2,599.20 华商龙科技有限公司 9,978,563.50 深圳市英唐创泰科技有限公司 1,730,560.08 英唐创泰香港科技有限公司 3,140,801.53 小 计 20,129,175.40 3,115,849.49 其他应收款： 英唐创泰香港科技有限公司 48,148,011.93 1,444,440.36 华商龙商务控股有限公司 深圳市英唐创泰科技有限公司 小 计 48,148,011.93 1,444,440.36 合 计 68,277,187.33 4,560,289.85	2019年12月31日 账面余额 坏账准备 3,117,675.29 623.54 149,000.00 29.80 2,301,812.50 453,127.21 1,769,868.99 7,791,483.99 653.34 16,482.35 350,085.16 42,922,604.19 43,289,171.70 51,080,655.69 653.34

注：公司应收广州启帆工业机器人有限公司及陈盛花业绩承诺补偿款项情况详见附注十

二、2（2）。

（2）应付项目

（2）应付项目
项目名称	2020	年12月31日	2019年12月31日
其他应付款：
华商龙科技有限公司			249,884,563.28
深圳市英唐创泰科技有限公司		6,847,381.41
黄泽伟		62,096,233.00
彭红		80,000.00

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项目名称	2020年12月31日	2019年12月31日
小 计	69,023,614.41	249,884,563.28
合 计	69,023,614.41	249,884,563.28

十二、 承诺及或有事项

1 、 重大承诺事项

截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司联合创泰成立子公司深圳市新联芯存储科技有限公 司、联合创泰（深圳）电子有限公司尚未实际出资，详见附注八。

2 、 或有事项

（1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

2019 年 7 月 12 日，公司子公司宁国市聚隆精工机械有限公司（以下简称“聚隆精工或 被告”）收到安徽省宁国市人民法院应诉通知书（2019）皖 1881 民初 2869 号，杭州永恒钢 结构有限公司（以下简称“永恒钢构或原告”）于 2019 年 6 月 30 日对聚隆精工提起民事诉 状，要求聚隆精工支付增量工程款 3,078,708 元及 2017 年 9 月 28 日起按照 6%年利息承担 利息至实际付清之日（截止起诉之日利息 20 万元），并承担案件诉讼费与保全费。

案件事实与经过：2016 年 1 月 10 日，原告与被告在宁国签订“建设工程施工合同”， 约定原告承建被告位于宁国市经济技术开发区创业北路西侧、杨岭路南侧的 1 号、2 号、3 号、5 号、6 号、7 号钢结构厂房。承包范围：厂房主体建设（土建、钢结构、消防、水电、 照明）。承包方式：按图施工，固定价总包，合同价款 11,107,042 元，工程价款含检测、实 验、验收费用。另“建设工程施工合同”二十二条第 2 款约定：被告收到原告变更价款应于 5 日内予以确认，无正当理由不签认时自变更价款报告送达之日起 10 日后自行生效，由此 延误工期相应顺延。上述钢结构厂房现均已完工，聚隆精工已支付合同内工程价款 11,107,042 元。因原、被告对增量工程款存在争议，经宁国市法院开庭审理，原告方向法院 提出对工程造价进行审计鉴定，法院已通过摇号方式委托第三方鉴定机构对案涉工程进行造 价鉴定。2021 年 1 月 13 日，安徽金诚造价师事务所有限公司出具《关于申请人杭州永恒钢 结构有限公司与被申请人宁国聚隆精工机械有限公司建设工程施工合同纠纷一案，对涉案增 加工程量价款进行鉴定的鉴定意见书》，鉴定确定部分工程款为 220.23 万元，不确定部分 工程款为 48.50 万元，聚隆精工账面已暂估工程款 245 万元。由于上述诉讼事项，聚隆精工 账面 320 万元的资金被冻结，截至报告日，本案件尚在审理中。

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（2）其他或有事项及其财务影响

①控股子公司少数股东逾期未出资情况及业绩承诺补偿

2017 年 12 月 15 日，公司与广州启帆工业机器人有限公司（以下简称“广州启帆”）、 陈盛花签订《投资合作协议书》，协议约定：公司、广州启帆及陈盛花拟共同投资成立苏州 聚隆启帆精密传动有限公司（已更名为“安徽聚隆启帆精密传动有限公司”，以下简称“聚 隆启帆”），注册资本 10,000 万元，其中：公司以货币认缴 5100 万元，占注册资本的 51%； 广州启帆以货币认缴 849.13 万元、非货币认缴 2,550.87 万元，占注册资本的 34%；陈盛花 以货币认缴 1,000 万元、非货币认缴 500 万元，占注册资本的 15%。

协议中陈盛花承诺：2018-2020 年聚隆启帆累计实现净利润不低于 2,000 万元，若公司 未能实现上述净利润目标，则由广州启帆与陈盛花各承担 50%补偿公司按股比的利润权益 总额，且以陈盛花 500 万元为限优先向公司承担补偿责任，应补偿超过 500 万元的部分由广 州启帆承担，补偿时间为 2020 年度审计报告出具后一个月内。公司与陈盛花于 2017 年 12 月 15 日签订补充协议，协议约定：在 2020 年 12 月 31 日前总经理由陈盛花担任的前提下（若 非公司原因陈盛花在此期间内未能持续担任总经理，仍需遵守下述额外承诺），陈盛花在前 述三方合资协议的基础上额外承诺：若公司 2018-2020 年累计实现净利润低于 2,000 万元， 则 2,000 万元与三方合资协议中广州启帆、陈盛花补偿给聚隆科技差额部分由陈盛花补偿， 补偿时间为 2020 年度审计报告出具后一个月内。

2019 年 6 月 29 日，经聚隆启帆股东会决议批准，同意陈盛花现金出资中 500 万元在 2019 年 7 月 5 日前出资到位，另 500 万元延期至 2020 年 6 月 30 日前出资到位。同时，因聚隆启 帆在苏州管理成本、租赁费用及人力成本较高，为公司更好的发展，全体股东同意将聚隆启 帆整体搬迁至安徽省宁国市，同时同意辞去陈盛花总经理职务，陈盛花个人在《投资合作协 议书》及《投资合作协议书补充协议》中对聚隆启帆的业绩承诺的条款不因陈盛花辞去总经 理职务以及公司搬迁而改变。

因陈盛花逾期未履行聚隆启帆的现金出资义务，聚隆启帆委托国浩律师（南京）事务所 向其提起诉讼，2020 年 11 月 24 日，宁国市人民法院作出 2020 皖 1881 民初 676 号《民事 判决书》，判决陈盛花履行于 2019 年 7 月 5 日对公司 500 万元的现金出资义务并承担违约 金。陈盛花未上诉，在执行中冻结了陈盛花少量财产并被轮候冻结。

2020 年 12 月 18 日，宁国市人民法院作出 2020 皖 1881 民初 4022 号《民事判决书》， 判决陈盛花履行于 2020 年 6 月 30 日对公司 500 万元的现金出资义务并承担违约金。2020 年 12 月 31 日，陈盛花向宣城市中级人民法院提起上诉，请求依法撤消 2020 皖 1881 民初 4022 号《民事判决书》。截至报告日，法院尚未开庭审理。

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聚隆启帆 2018-2020 年度实际净利润分别为-3,186,940.48 元、-20,311,278.66 元、 -14,051,046.94 元，三年合计实现净利润-37,549,266.08 元。根据《投资合作协议书》及补充 协议，广州启帆及陈盛花合计应向聚隆科技补偿 29,350,125.70 元，其中广州启帆应补偿 24,350,125.70 元，陈盛花应补偿 5,000,000.00 元。公司于 2021 年 2 月 4 日就业绩承诺补偿 事项向广州启帆及陈盛花发函，陈盛花未予回函。广州启帆管理人于 2021 年 2 月 24 日复函： 鉴于广州市中级人民法院已于 2021 年 1 月 25 日作出（2021）粤 01 破申 3 号《民事裁定书》 裁定受理广州启帆破产重整一案，并于同日指定国信信扬律师事务所担任管理人，现管理人 正在进行债权清查工作，公司可按要求及时向管理人申报债权，第一次债权人会议定于 2021 年 3 月 26 日上午召开。

公司于 2021 年 3 月 19 日向广州启帆管理人申报上述业绩承诺补偿债权，截至报告日， 尚未收到广州启帆管理人关于债权确认结果。因上述业绩承诺补偿相关债权能否确认及收回 存在重大不确定性，公司基于谨慎考虑未确认业绩承诺补偿相关资产。

②买卖合同纠纷

聚隆启帆 2018 年及 2019 年与广州启帆签订了多份谐波购销合同及齿轮采购合同，双方 约定由聚隆启帆提供货物并负责货物交付前的运输，由广州启帆安排人员卸货并支付货款， 付款方式采用月结，当月 20 号前发货，次月 20 号前结款，但广州启帆屡次不按照合同约定 及时支付货款，共累计拖欠货款 3,113,250.29 元。聚隆启帆多次向广州启帆要求给付货款未 果，于 2020 年 9 月 28 日向广东省广州市黄埔区人民法院提起诉讼，广州启帆在提交答辩状 期间对管辖权提出异议。2020 年 11 月 11 日，广东省广州市黄埔区人民法院作出（2020） 粤 0112 民初 14711 号《民事裁定书》：驳回广州启帆对本案提出的管辖权异议。2020 年 11 月 24 日，广州启帆再次向广州市黄埔区人民法院提出管辖权异议上诉状，请求撤消（2020） 粤 0112 民初 14711 号《民事裁定书》并申请将案件移送至广州市天河区人民法院审理。2021 年 2 月 4 日，广东省广州市中级人民法院作出（2021）粤 01 民辖终 81 号《民事裁定书》， 裁定驳回上诉，维持原裁定。截至报告日，本案件尚在审理中。

十三、 资产负债表日后事项

1 、重要的非调整事项

（1）债权债务抵消

2021年1月15日，联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）、英唐创泰香港科 技有限公司（以下简称“英唐创泰香港”）以及黄泽伟共同签订《债权债务转让协议》，约定

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同意联合创泰对英唐创泰香港的债权本息合计7,401,900.00美元与联合创泰积欠黄泽伟的金 额进行互抵，上述债权债务完成抵消后联合创泰不存在对英唐创泰香港的债权。

（2）重大资产重组

2021年1月28日，本公司第三届董事会召开第二十二次（临时）会议，审议通过《关于< 安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买预案>的议案》。拟通过支付现金的方式，购 买深圳市英唐创泰科技有限公司（下称“英唐创泰”）持有的联合创泰科技有限公司（以下 简称“联合创泰”或“标的公司”）100%股权。公司与英唐创泰初步协商标的公司 100% 股权的交易价格为人民币 158,000万元至人民币 178,000 万元之间，最终交易价格以公司聘 请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由公司与 英唐创泰协商确定，待资产评估报告完成后，各方将在正式确定本次交易的交易对价。本次 交易完成后，公司将对标的公司或标的公司控股子公司进行增资，增资金额不少于人民币2 亿元。

2021年2月8日，本公司第三届董事会召开第二十三次（临时）会议，审议通过《关于公 司重大资产购买方案的议案》及《关于签订<支付现金购买资产协议>以及<业绩承诺及补偿 协议>的议案》。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2021）第 0007 号 《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 8 月31 日，联合创泰母公司口径所有者权益 账面价值为 33,706.85 万元，评估值169,500.00 万元，评估增值 135,793.15 万元，增值率 为 402.87%。参考上述评估价值，经公司及交易对方友好协商，确定标的公司 100%股份的 交易作价为160,160.00 万元。本次交易交易对价全部由公司以现金方式支付。交易对价按照 以下流程支付：

①公司应当在《支付现金购买资产协议》生效后三十个工作日内提交为进行本次交易所 需的境外投资批准或备案程序（包括但不限于发改部门及商务部门的境外投资审批或备案） （“境外投资审批”）的相关申请，并将其取得的境外投资审批申请回执或其他证明文件的复 印件向英唐创泰提供；

②在《支付现金购买资产协议》约定的先决条件满足或被公司书面豁免之日起十个工作 日内，公司应向共管账户支付人民币拾伍亿元（RMB1,500,000,000）整（“第一期交易价款”）;

③在交割日完成交割后，公司和英唐创泰应共同将共管账户中的第一期交易价款于交割 日当日释放至英唐创泰指定的银行账户（但如由于交割手续办理完毕后，双方未能在共管账 户银行要求时限内提交款项释放指令的，或因共管账户银行内部审核流程未能在交割日当日 释放该笔款项的，双方同意将第一期交易价款的释放顺延至交割日后第一个工作日）；

④公司应当在本次交易交割之日起 180 日内向英唐创泰另行书面指定的银行账户支付

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人民币壹亿零壹佰陆拾万元（RMB101,600,000）整（“第二期交易价款”）。

英唐创泰、黄泽伟和彭红承诺：就联合创泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非 经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券期货业务资格的审计机构审计），应在2021年度 不低于人民币2亿元、在2022年度不低于人民币3亿元、在2023年度不低于人民币4亿元；截 至2023年12月31日，标的公司经审计的应收账款（含应收账款融资，下同）账面价值应不超 过5.8亿元人民币。具体补偿方式如下：

①净利润不达标的补偿

若根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告，业绩承诺年度标的公司实现的 净利润累积数小于截至当期期末深圳市英唐创泰科技有限公司、黄泽伟和彭红所承诺净利润 累积数，则深圳市英唐创泰科技有限公司、黄泽伟和彭红每年因净利润不达标应补偿的金额 按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（截至当期期末的各业绩承诺年度内的全部累积承诺净利润数－截至当 期期末的各业绩承诺年度内的全部累积实现净利润数）÷业绩承诺年度内各年的深圳市英唐 创泰科技有限公司、黄泽伟和彭红承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金 额

如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于0，按照0取值。 ②应收账款回款不达标的补偿

2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值应不超过5.8 亿元人民 币；如果超过 5.8 亿元人民币，则双方应当按照以下约定进行处理：

A.如截止至2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值超过5.8亿元 人民币，但标的公司于2024年3月31日前，将2023年12月31日当日标的公司账面应收账款全 部予以收回，则英唐创泰、黄泽伟及彭红无需向公司承担补偿责任，且应当视为标的公司应 收账款回款指标达标；

B.如截止至2023年12月31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值超过5.8 亿元 人民币，标的公司于2024年3月31日之当日仍未收回2023年12月31日当日标的公司全部账面 应收账款，则英唐创泰应在2024年3月31日起30日内或双方另行确定的其他期限内，向标的 公司以现金方式进行补偿。若英唐创泰未能足额向标的公司支付相应补偿的，黄泽伟、彭红 应当共同且相互连带的继续向标的公司支付相应补偿。

应收账款补偿款=2023年12月31日之当日的应收账款账面价值-5.8 亿元人民币 ③减值补偿

在承诺期限届满时，公司应聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产进行减值

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测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩承诺年度内已 补偿现金总额，则英唐创泰应另行以现金方式对公司进行补偿。若英唐创泰未能足额向标的 公司支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同切相互连带的继续向公司支付相应补偿。

另行补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已补偿现金总额。

业绩承诺年度内已补偿现金总额包括业绩承诺事项累积已补偿金额和应收账款事项累 积已补偿金额。英唐创泰、黄泽伟和彭红所有应补偿金额以本次重大资产重组的交易作价为 限。

2021年3月19日，本公司第三届董事会召开第二十四次（临时）会议，审议通过《关于 调整公司重大资产购买方案的议案》、《关于签订<支付现金购买资产协议之补充协议>的 议案》。标的资产的支付方式补充修订如下：

公司应当在《支付现金购买资产协议》生效后三十个工作日内提交为进行本次交易所需 的境外投资批准或备案程序（包括但不限于发改部门及商务部门的境外投资审批或备案） （“境外投资审批”）的相关申请，并将其取得的境外投资审批申请回执或其他证明文件的 复印件向英唐创泰提供。境外投资批准或备案程序完成之日起十（10）个工作日内，公司及 英唐创泰应共同配合向银行提交办理银行业务登记手续（“银行业务登记”）的相关申请， 并取得银行的业务受理回执（如适用）。

上述重大资产重组相关议案尚需提交股东大会审议。

（3）出售参股公司少数股权

2021 年 4 月 6 日，经公司第三届董事会第二十六次（临时）会议批准，深圳市聚隆景 润科技有限公司（以下简称“聚隆景润”）与芜湖欧拉股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“芜湖欧拉”）签订《股权转让协议》，协议约定聚隆景润以人民币 2.08 亿元转让 对价将其持有的蓝箭航天空间科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）2.89%股份转让 给芜湖欧拉，上述股权系聚隆景润于 2020 年 9 月以人民币 1.5 亿元对价取得。协议约定芜 湖欧拉应于本协议生效之日起 3 个工作日内向聚隆景润指定银行账户一次性全额支付 2.08 亿元转让对价。该协议经双方有效签署（自然人主体签名、非自然人主体盖章并经法定代表 人、委派代表或授权代表签名）并经公司内部决策履行完毕后生效。

本议案尚需提交股东大会审议。

2 、利润分配情况

于 2021 年 3 月 29 日，本公司第三届董事会召开第二十五次会议，批准 2020 年度利润

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分配预案为：不进行利润分配。本预案将经股东大会批准后实施。

十四、 其他重要事项 债权转让与债务抵销

1、2020 年 4 月 24 日，经深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”） 第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》， 华商龙商务控股有限公司（以下简称“华商龙控股”）拟向深圳市英唐创泰科技有限公司（以 下简称“英唐创泰”）出售其持有的本公司 100%股权，由交易对方现金购买。根据评估机构 出具的“中铭评报字[2020]第 6041 号”《评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日， 公司 100%股权的评估值合计为人民币 147,714.89 万元。华商龙控股以上述评估结果为参考依 据，经过与交易对方协商一致，确认最终交易价格为 148,000.00 万元，同时与交易对方签署 了《附条件生效的股权转让协议》。

2020 年 5 月 6 日，英唐智控通过《关于终止联合创泰业绩承诺相关事项的议案》，华商 龙控股拟与黄泽伟就 2019 年本公司 20%股权转让事项签署《补充协议》，经双方协商约定， 鉴于英唐创泰现拟将持有的本公司 100%股权转让给黄泽伟的关联公司英唐创泰，双方同意自 公司 100%股权完成交割，公司成为英唐创泰的全资子公司之日起 30 个工作日内，华商龙控 股向黄泽伟一次性支付原 2019 年签署的《股权转让协议》项下之标的股权剩余转让价款，计 人民币 26,689.52 万元，并终止原《股权转让协议》第六条（业绩承诺）、第七条（应收账款 和存货）相关约定。

上述事项已于 2020 年 6 月 2 日经英唐智控 2020 年第三次临时股东大会审议通过。

2020 年 9 月 24 日，公司上述股权转让涉及的支付对价已全款到账于华商龙控股银行监管 账户，并于同日进行了资金解付的操作，联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”） 已于 2020 年 9 月 24 日完成股东名册变更，100%持股的股东由华商龙控股变更为英唐创泰， 且已完成资产过户程序。2020 年 9 月 25 日，相关股权变更资料已提交香港公司注册处，14.8 亿人民币转让对价已从华商龙控股银行监管账户划转至其普通账户。

2、2020 年 7 月 24 日，华商龙控股、黄泽伟、联合创泰、英唐智控、英唐创泰、青岛英 唐供应链管理有限公司（以下简称“青岛英唐”）、华商龙科技有限公司（以下简称“华商 龙科技”）、深圳华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深圳华商龙”）签署《债权转 让与债务抵销协议》。协议约定，联合创泰、华商龙控股、黄泽伟确认与协议生效之日起达 成如下债权转让安排：

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鉴于：

（1）根据华商龙控股、黄泽伟于 2019 年 7 月 15 日签订的《关于联合创泰科技有限公司 之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”)，黄泽伟将其持有的联合创泰 20%的股 权（以下简称“标的股权)"转让给华商龙控股，华商龙控股应向黄泽伟支付标的股权转让价款 共计人民币 460,000,000 元；

（2）根据华商龙控股、黄泽伟于 2020 年 4 月 24 日签订的《关于联合创泰科技有限公司 之附条件生效的股权转让协议之补充协议》，截至该协议签署之日，华商龙控股欠付黄泽伟 标的股权转让价款共计人民币 266,895,255 元；

（3）根据英唐智控、彭红、英唐创泰与联合创泰于 2020 年 4 月 21 日签订的《关于深圳 市英唐创泰科技有限公司的股权转让协议》，截至该协议签署之日，因前期资金往来，英唐 智控欠付英唐创泰人民币 83,185,796.03 元，其中人民币 51,000,000 元债务由彭红承担后，英 唐智控欠付英唐创泰人民币 32,185,796.03 元；

（4）根据英唐智控、彭红、英唐创泰与联合创泰于 2020 年 4 月 21 日签订的《关于深圳 市英唐创泰科技有限公司的股权转让协议》，截至该协议签署之日，因前期资金往来，英唐 创泰欠付联合创泰人民币 42,922,604.19 元，英唐创泰欠付深圳华商龙人民币 777,857.36 元；

（5）根据英唐智控、华商龙控股与英唐创泰于 2020 年 4 月 24 日签订的《关于联合创泰 科技有限公司之附条件生效的股权转让协议》，截至该协议签署之日，英唐智控及其合并报 表范围内的下属公司对联合创泰享有因非经营性资金往来产生的债权，共计人民币 318,876,095.88 元；

自上述债权债务关系确定日期至本协议签署之日，本协议各方之间新增多项非经营性资 金往来，债权债务关系及金额产生变化，各方就最新的债权债务关系进行确认，并计划根据 本协议的约定对相关债权作出转让、相关债务作出抵销的商业安排。

有鉴于此，各方特此达成如下协议并同意受其约束：

第一条债权债务关系确认：

各方兹此确认，截至 2020 年 7 月 24 日("基准日")'各方之间债权债务关系如下：

1）华商龙控股尚未向黄泽伟付清部分标的股权转让价款，黄泽伟因此对华商龙控股享有 的债权金额为人民币 245,895,255.00 元；

2）英唐智控欠付英唐创泰非经营性资金往来款，英唐创泰因此对英唐智控享有的债权金 额为人民币 17,254,962.70 元（含已产生利息及其他全部应付款项）；

3）联合创泰欠付华商龙科技非经营性资金往来款，华商龙科技因此对联合创泰享有的债

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权金额为 21,165,615.06 美元（含已产生利息及其他全部应付款项），等值人民币 147,992,097.06 元（各方同意并确认以 2020 年 7 月 23 日当日中国国家外汇管理局公布的美元兑人民币中间 价 100:699.21 计算）；

4）联合创泰欠付青岛英唐非经营性资金往来款，青岛英唐因此对联合创泰享有的债权金 额为 7,173,541.66 美元（含已产生利息及其他全部应付款项），等值人民币 50,158,120.64 元 （各方同意并确认以 2020 年 7 月 23 日当日中国国家外汇管理局公布的美元兑人民币中间价 100:699.21 计算）。

各方确认基准日至本协议签署日期间，英唐智控己代华商龙控股向黄泽伟支付人民币 51,000,000 元，用于偿还华商龙控股欠付黄泽伟的部分标的股权转让价款；英唐智控已向英唐 创泰支付人民币 14,000,000 元，用于偿还英唐智控欠付英唐创泰的部分债务。

截至本协议签署日，各方之间债权债务关系如下：

1）华商龙控股尚未向黄泽伟付清部分标的股权转让价款，黄泽伟因此对华商龙控股享有 的债权金额为人民币 194,895,255.00 元；

2）英唐智控欠付英唐创泰非经营性资金往来款，英唐创泰因此对英唐智控享有的债权金 额为人民币 3,254,962.70 元（含已产生利息及其他全部应付款项）；

3）联合创泰欠付华商龙科技非经营性资金往来款，华商龙科技因此对联合创泰享有的债 权金额为 21,165,615.06 美元（含已产生利息及其他全部应付款项），等值人民币 147,992,097.06 元（各方同意并确认以 2020 年 7 月 23 日当日中国国家外汇管理局公布的美元兑人民币中间 价 100:699.21 计算）；

4）联合创泰欠付青岛英唐非经营性资金往来款，青岛英唐因此对联合创泰享有的债权金 额为 7,173,541.66 美元（含已产生利息及其他全部应付款项），等值人民币 50,158,120.64 元 （各方同意并确认以 2020 年 7 月 23 日当日中国国家外汇管理局公布的美元兑人民币中间价 100:699.21 计算）。

第二条协议各方之间的债权转让

联合创泰、华商龙控股、黄泽伟确认于本协议生效之日达成如下债权转让安排：

（1）黄泽伟将其对华商龙控股享有的因标的股权转让价款产生的人民币 194,895,255.00 元债权转让给联合创泰，该等债权转让的对价金额及支付方式由黄泽伟与联合创泰另行协商 确定。

（2）英唐创泰、英唐智控、联合创泰确认于本协议生效之日达成如下债权转让安排： 英 唐创泰将其对英唐智控享有的因非经营性资金往来产生的人民币 3,254,962.70 元债权转让给

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联合创泰，该等债权转让的对价金额及支付方式由英唐创泰与联合创泰另行协商确定。

（3）华商龙科技、联合创泰、华商龙控股确认于本协议生效之日达成如下债权转让安排： 华商龙科技将其对联合创泰享有的因非经营性资金往来产生的人民币 147,992,097.06 元债权 转让给华商龙控股，该等债权转让的对价金额及支付方式由华商龙科技与华商龙控股另行协 商确定。

（4）青岛英唐、联合创泰、华商龙控股确认于本协议生效之日达成如下债权转让安排： 青岛英唐将其对联合创泰享有的因非经营性资金往来产生的人民币 46,903,157.94 元债权转让 给华商龙控股，该等债权转让的对价金额及支付方式由青岛英唐与华商龙控股另行协商确定。

（5）青岛英唐、联合创泰、英唐智控确认于本协议生效之日达成如下债权转让安排：青 岛英唐将其对联合创泰享有的因非经营性资金往来产生的人民币 3,254,962.70 元债权转让给 英唐智控，该等债权转让的对价金额及支付方式由青岛英唐与英唐智控另行协商确定。

（6）本协议各方确认，第二条第 1 款至第 5 款所约定的债权转让安排完成后，协议各方 的债权债务关系如下：

1）华商龙控股欠付联合创泰人民币 194,895,255.00 元，将根据本协议第三条约定进一步 处理；

• 2）英唐智控欠付联合创泰人民币 3,254,962.70 元，将根据本协议第三条约定进一步处理； 3）联合创泰欠付英唐智控人民币 3,254,962.70 元，将根据本协议第三条约定一步处理；

• 4）联合创泰累计欠付华商龙控股人民币 194,895,255.00 元，将根据本协议第三条约定进

• 一步处理；

5）黄泽伟与联合创泰、英唐创泰与联合创泰、青岛英唐与华商龙科技之间因本协议第二 条第 1 款、第 2 款和第 3 款所约定的债权转让安排所产生的债权转让对价金额及支付方式， 由上述各方另行协商确定。

第三条联合创泰、华商龙控股、英唐智控之间的债权债务抵销

（1）联合创泰与华商龙控股同意于本协议生效之日达成如下债权债务抵销安排：

联合创泰欠付华商龙控股的人民币 194,895,255.00 元债务与华商龙控股欠付联合创泰的 人民币 194, 895,255.00 元债务进行抵销。双方确认，联合创泰与华商龙控股之间不再存在债 权债务关系。

（2）联合创泰与英唐智控同意于本协议生效之日达成如下债权债务抵销安排：

联合创泰欠付英唐智控的人民币 3,254,962.70 元债务与英唐智控欠付联合创泰的人民币 3,254,962.70 元债务进行抵销。双方确认，联合创泰与英唐智控之间不再存在债权债务关系。

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第四条债权转让及抵销的其他约定

（1）各方确认，在本协议第二条、第三条约定的债权转让及抵销安排于基准日生效。 上 述债权转让及抵销安排完成后，本协议各方债权债务关系处理结果如下：

1）华商龙控股欠付黄泽伟标的股权转让价款共计人民币 266,895,255 元己根据本协议第 二条、第三条约定安排消偿完毕；

2）英唐智控欠付英唐创泰人民币 32,185,796.03 元己根据本协议第二条、第三条约定安排 清偿完毕；

3）英唐创泰欠付联合创泰人民币 42,922,604.19 元已于本协议签署前清偿完毕；

4）英唐创泰欠付深圳华商龙人民币 777,857.36 元已于本协议签署前清偿完毕；

5）英唐智控及其合并报表范围内的下属公司对联合创泰享有因非经营性资金往来产生的 债权，共计人民币 318,876,095.88 元，已根据本协议第二条、第三条约定安排清偿完毕。

（2）各方确认并同意，因本协议第二条、第三条约定的债权转让和抵销产生任何税费的， 应当由产生该等税费的一方自行承担相关税费，如适用法律未规定产生该等税费的主体的， 相关税费应当由转让债权的转让方承担。

（3）各方确认并同意，因本协议项下约定之债权转让及债务抵销安排产生任何适用法律 要求的登记、备案、审批等流程的，各方应当根据该等法律规定，在适当时间完成相关义务， 并确保本协议约定得以妥善履行。

（4）各方确认并同意，在本协议第二条、第三条约定的债权转让和抵销安排全部完成之 日起六（6）个月内，黄泽伟有权委托专业会计师对本协议其他各方的财务数据及会计账目进 行核查、审计，以明确本协议项下之各项被转让债权的真实、合法与准确。

（5）特别的，各方确认并同意，如华商龙控股与英唐智控、英唐创泰于 2020 年 4 月 24 日签署的《关于联合创泰科技有限公司之附条件生效的股权转让协议》项下第 5 条约定的“标 的股权的交割”因任何原因未能完成的，则本协议应当立即终止并自始无效，各方应当促使 本协议项下约定之债权转让与抵销安排恢复至本协议签署之前的状态。

3、2020 年 12 月 1 日，黄泽伟与联合创泰签署《债权债务转让协议》。协议约定，联 合创泰将对第三方的债权转让给黄泽伟，黄泽伟同意受让该债权，具体协议安排如下：

（1）联合创泰拥有对第三方即香港德景对外贸易有限公司及 Auspicious Shine Limited 的债权（香港德景对外贸易有限公司及 Auspicious Shine Limited T 统称为第三方），分别为 11,989,688.03 美元及对香港德景对外贸易有限公司基于此债权计算至 2020 年 12 月 20 日之 滞纳金，计 4,292,368.22 美元；及对 Auspicious Shine Limited 美金 3,074,990.97 元的债权，

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全部共计 19,357,047.22 美元。

（2）联合创泰同意以 19,357,047.22 美元转让前条对第三方的两项债权以及基于该债权 所生的从权利（即利息债权、滞纳金等）予黄泽伟。基于前述债权债务转让的安排，黄泽伟 同意支付联合创泰 19,357,047.22 美元。双方同意以汇率 6.8605（即美金:人民币=1:6.8605） 计算转让金，经换算后，黄泽伟应支付联合创泰人民币 132,799,022.00 元（下简称转让金， 大写壹亿参仟贰佰柴拾玖万玖仟零贰拾贰元整）。本协议为不可撤销之债权债务转让，采取 一次性卖断方式。

（3）双方于 2020 年 10 月 15 日签署的《债权债务确认协议》，确认联合创泰积欠黄泽 伟人民币 194,895,255.00 元（大写壹亿玖仟肆佰捌拾玖万伍仟贰佰伍拾伍元整）。

（4）双方同意黄泽伟应支付予联合创泰的转让金与前条联合创泰积欠黄泽伟的金额进 行互抵，经过本协议债权债务转让安排后，双方确认联合创泰尚积欠黄泽伟人民币 62,096,233.00 元。

截止 2020 年 12 月 31 日，上述债权债务已完成抵消，抵消后公司对黄泽伟应付 62,096,233.00 元。

十五、 补充资料

1 、 本年非经常性损益明细表

项 目 2020年度 非流动性资产处置损益 161,376.00 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 3,480,549.05 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 本集团取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备	2019年度 1,778,428.38 5,741,409.30

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项 目 2020年度 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损 益 与本集团正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和 其他债权投资取得的投资收益 37,814,678.46 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,235,688.21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 621,247.59 小 计 43,313,539.31 所得税影响额 -9,209,372.15 少数股东权益影响额（税后） -127,662.09 合 计 33,976,505.07

2019年度 33,230,845.50 -216,765.00 40,533,918.18 -6,795,905.95 -15,729.42 33,722,282.81

注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失或支出。

本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1

• ——

• 号 非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定执行。

• 2、对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》

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定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目（包括计入当期损

益的政府补助），参照以下格式说明原因。

项目	2020年度	2019年度	原 因
			根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业
即征 即退 增值 税	2,367,440.01	1,902,343.00	增值税优惠政策的通知》财税[2016]52号，自2016 年5月1日起，对安置残疾人的纳税人，实行由税 务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退 增值税的办法。由于宁国聚隆减速器有限公司每年 都会收到增值税返还，且与生产经营密切相关，故
			将收到的即征即退增值税不列为非经常性损益。

2 、 净资产收益率及每股收益

2、 净资产收益率及每股收益
		每股收益
	加权平均净资产
2020年度利润		基本每股	稀释每股
	收益率（%）
		收益	收益
归属于公司普通股股东的净利润	7.90	0.27	0.27
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润	5.56	0.19	0.19
		每股收益
	加权平均净资产
2019年度利润		基本每股	稀释每股
	收益率（%）
		收益	收益
归属于公司普通股股东的净利润	12.60	0.44	0.44
扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润	10.30	0.36	0.36

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