Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

May 13, 2021

证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2021-074

安徽聚隆传动科技股份有限公司 关于召开2021 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、截至本公告日，本次重大资产重组涉及的并购贷款资金尚未落实。待并 购贷款相关事项落实后，公司将召开会议审议并购贷款相关事项并履行信息披 露义务。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经安徽聚隆传动科技股份有 限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通 过，现决定于2021 年5 月31 日（星期一）召开2021 年第一次临时股东大会。 现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

• 2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司 章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2021 年5 月31 日14:30。

网络投票时间：2021 年5 月31 日9:15 至15:00。其中，通过深圳证券交 易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021 年5 月31 日9:15-9:25、9:3011:30 和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具 体时间为2021 年5 月31 日9:15-15:00 的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出 现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

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• 6、股权登记日：2021年5月25日。

• 7、出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

• 于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通

• 股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表

• 决（授权委托书见附件三），该股东代理人不必是公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师及相关人员。

• 8、现场会议地点：安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16 号公司会

议室。

• 二、会议审议事项

• （一）本次会议拟审议的议案如下：

• 1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

• 2、审议《关于公司重大资产购买方案的议案》；

• 2.1 整体方案

• 2.2 具体方案

• 2.2.1 交易对手

• 2.2.2 标的资产

• 2.2.3 标的资产的交易价格及支付方式

• 2.2.4 交割

• 2.2.5 业绩承诺情况

• 2.2.6 业绩承诺补偿

• 2.2.7 减值补偿

• 2.2.8 损益归属期间的损益安排

• 2.2.9 进一步增资

• 2.2.10 决议的有效期

• 3、审议《关于调整公司重大资产购买方案的议案》；

• 4、审议《关于<安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草

• 案）（三次修订稿）>的议案》；

• 5、审议《本次重组不构成关联交易的议案》；

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• 6、审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条

• 规定的重组上市的议案》；

• 7、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

• 规定>第四条规定的议案》；

• 8、审议《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关

• 各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

• 9、审议《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》；

• 10、审议《关于签订<支付现金购买资产协议>以及<业绩承诺及补偿协议>

• 的议案》；

• 11、审议《关于签订<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》； 12、审议《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估

• 报告的议案》；

• 13、审议《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》； 14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

• 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

• 15、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

• 16、审议《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

• 文件的有效性说明的议案》；

• 17、审议《关于聘请中介机构的议案》；

• 18、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜

• 的议案》。

上述议案已分别经公司第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届董 事会第二十三次（临时）会议、第三届董事会第二十四次（临时）会议、第三 届董事会第二十八次（临时）会议以及第四届董事会第三次（临时）会议审议 通过。内容详见公司2021 年1 月29 日、2021 年2 月9 日、2021 年3 月19 日、2021 年4 月16 日以及2021 年5 月13 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告文件。

议案17 为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。除议案17 外，其他议案均为特别决议事项，需 经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

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三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累计投票提案以外的所有提案	√
	非累计投票提案
1.00	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》	√
2.00	《关于公司重大资产购买方案的议案》	√
2.01	整体方案	√
	具体方案	作为投票对象 的子议案数： （10）
2.02	交易对手	√
2.03	标的资产	√
2.04	标的资产的交易价格及支付方式	√
2.05	交割	√
2.06	业绩承诺情况	√
2.07	业绩承诺补偿	√
2.08	减值补偿	√
2.09	损益归属期间的损益安排	√
2.10	进一步增资	√
2.11	决议的有效期	√
3.00	《关于调整公司重大资产购买方案的议案》	√
4.00	《关于<安徽聚隆传动科技股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）（三次修订稿）>的 议案》	√
5.00	《本次重组不构成关联交易的议案》	√
6.00	《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重 组管理办法>第十三条规定的重组上市的议 案》	√

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7.00	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》	√
8.00	《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条 相关标准的议案》	√
9.00	《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施 的议案》	√
10.00	《关于签订<支付现金购买资产协议>以及<业 绩承诺及补偿协议>的议案》	√
11.00	《关于签订<支付现金购买资产协议之补充协 议>的议案》	√
12.00	《关于同意本次交易相关的审计报告、备考 审阅报告、资产评估报告的议案》	√
13.00	《关于同意本次交易相关的审计报告、备考 审阅报告的议案》	√
14.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案》	√
15.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说 明的议案》	√
16.00	《关于公司本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性说明的 议案》	√
17.00	《关于聘请中介机构的议案》	√
18.00	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办 理本次重组相关事宜的议案》	√

四、会议登记事项

• 1、登记地点：安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16 号公司证券

• 部。

• 2、登记时间：2021 年5 月26 日-5 月28 日9:30-11:30 和13:00-17:00。 3、登记方式：

• （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，需持有加盖公司

• 公章的营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需 持有法人授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有本人身份证办理登记手 续；委托代理人出席的，还需持有授权委托书和出席人身份证。

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（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、电子邮件进行登记，不接 受电话登记。信函、传真、电子邮件应在2021 年5 月28 日17:00 前送达公司 证券事务部，来信请注明“股东大会”字样。

4、会议联系人：沈红叶

电话：0563-4186119 传真：0563-4186119 电子邮箱：hyshen0921@163.com 邮政编码：242300

通讯地址：安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16 号

5、参加会议人员的所有费用自理。

6、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份 证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网 址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 二。

六、备查文件

1、《第三届董事会第二十三次（临时）会议决议》。

特此公告。

2021 年5 月14 日

附件一：参会股东登记表

附件二：参加网络投票的具体操作流程 附件三：授权委托书

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附件一

参会股东登记表

股东姓名或名称
股东证件号码
股东帐号		持股数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参会		备注

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附件二

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码为“350475”，投票简称为“聚隆投票”。

• 2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分 提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总 提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021 年5 月31 日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2021 年5 月31 日9:15，结束时间

• 为2021 年5 月31 日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件三：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席安徽聚隆 传动科技股份有限公司2021 年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下 列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人（有权/无权）按自己的意愿 表决，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。具体授权表决意见如下：

		备注	表决意见	表决意见	表决意见
提案 编码
	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累计投票提案以 外的所有提案	√
	非累计投票提案
1.00	《关于公司符合重大资产重 组条件的议案》	√
2.00	《关于公司重大资产购买方 案的议案》	√
2.01	整体方案	√
	具体方案	作为投票对象的子议案数：（10）
2.02	交易对手	√
2.03	标的资产	√
2.04	标的资产的交易价格及支付 方式	√
2.05	交割	√
2.06	业绩承诺情况	√
2.07	业绩承诺补偿	√
2.08	减值补偿	√
2.09	损益归属期间的损益安排	√
2.10	进一步增资	√
2.11	决议的有效期	√
3.00	《关于调整公司重大资产购	√

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	买方案的议案》
4.00	《关于<安徽聚隆传动科技 股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）（三次修订 稿）>的议案》	√
5.00	《本次重组不构成关联交易 的议案》	√
6.00	《关于本次重组不构成<上 市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的重组上 市的议案》	√
7.00	《关于本次重组符合<关于 规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规 定的议案》	√
8.00	《关于公司股票价格波动达 到<关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通 知>第五条相关标准的议 案》	√
9.00	《关于本次交易摊薄即期回 报及其填补措施的议案》	√
10.00	《关于签订<支付现金购买 资产协议>以及<业绩承诺及 补偿协议>的议案》	√
11.00	《关于签订<支付现金购买 资产协议之补充协议>的议 案》	√
12.00	《关于同意本次交易相关的 审计报告、备考审阅报告、 资产评估报告的议案》	√
13.00	《关于同意本次交易相关的 审计报告、备考审阅报告的 议案》	√
14.00	《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评 估方法与目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》	√
15.00	《关于本次交易定价的依据 及公平合理性说明的议案》	√
16.00	《关于公司本次交易履行法 定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性说明 的议案》	√

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17.00	《关于聘请中介机构的议 案》	√
18.00	《关于提请公司股东大会授 权董事会全权办理本次重组 相关事宜的议案》	√

委托人签名（盖章）: 身份证（营业执照）号码：

持股数量： 股 持股性质： 受托人签名： 身份证号码： 签发日期： 年 月 日

委托书有效期限：自上述会议召开起至会议结束止。

• 注：1、委托人请在选项中打“√”；

• 2、每项均为单选，多选无效；

• 3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

• 4、授权委托书用剪报、复印件或以上格式自制均有效。

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