Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Governance Information 2021

Oct 11, 2021

《公司章程》修订对照表

因公司拟变更名称、经营范围，现结合公司实际情况对《公司章程》中部分 条款进行同步修订，具体内容如下：

条款进行同步修订，具体内容如下：
修订前	修订后
第二条安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称 “公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司。 ...	第二条 香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公 司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 ...
第四条公司注册名称： 中文全称：安徽聚隆传动科技股份有限公司 英文全称：Anhui Julong Transmission Technology Co., Ltd.	第四条公司注册名称： 中文全称：香农芯创科技股份有限公司 英文全称：Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd.
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：机器人 核心零部件、家用电器核心零部件、模具的研发、生 产、销售；股权投资；投资管理；厂房租赁；货物或 技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术 进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。	第十三条经依法登记，公司的经营范围为：电子元器 件批发；电子元器件零售；云计算装备技术服务；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金 从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；家用电 器制造；工业机器人制造；非居住房地产租赁；土地使 用权租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非 禁止或限制的项目）
第三十条 ... 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%。	第三十条 ... 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四十三条公司下列对外担保行为, 须经股东大会 审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超 过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；	第四十三条公司下列担保行为, 须经股东大会审议 通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保； （二）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最 近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情 形。 股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议
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（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保 情形。	的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，属于第（一）项至第（四）项情形的，可以免 于提交股东大会审议。
	第四十四条 公司下列提供财务资助行为，须经股东大 会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务 资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的 控股子公司，免于股东大会审议。
第八十条 ... 若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有表 决权。优先股表决权恢复的，应当根据章程规定的具 体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。	第八十一条 ... 若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有表决 权。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安 排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大 会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外 资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、 向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买 资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公 司最近一期经审计的资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的 债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投 票方式的其他事项。	第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。

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第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 （一）股东大会授权董事会对外投资的权限为： 年度累计对外投资总额不超过公司最近一期经审计净 资产的50%。 （二）股东大会授权董事会收购、出售资产的权限为： 年度累计收购、出售资产不超过公司最近一期经审计 总资产的30%。 （三）股东大会授权董事会资产抵押的权限为： 年度累计资产抵押净额不超过公司最近一期经审计净 资产的30%。 （四）股东大会授权董事会委托理财的权限为： 年度累计委托理财资金总额不超过公司最近一期经审 计净资产的5%。 （五）董事会有权决定的关联交易按照深圳证券交易 所《上市规则》及本公司《关联交易决策管理制度》 规定的权限执行。 （六）股东大会授权董事会对外担保权限为： 除法律、法规、规范性文件和公司章程规定应由股东 大会批准的对外担保外，公司其余对外担保事项由董 事会审议批准。 （七）股东大会授权董事会在合同订立等方面享有以 下权限： 享有签订单笔不超过公司最近一期经审计净资产20% 的采购、销售、借款等合同及资金运用的权限。 享有签订连续12个月内经累计计算不超过公司最近一 期经审计净资产30%的采购、销售、借款等合同及资金 运用的权限。 （八）董事会授权总经理在对外投资、收购出售资产、 关联交易、订立合同等方面享有如下权限： 1．年度累计对外投资总额不超过公司最近一期经审计 净资产的20%。 2．年度累计收购、出售资产不超过公司最近一期经审 计总资产的10%。 3．有权决定的关联交易按照深圳证券交易所《上市规 则》及本公司《关联交易决策管理制度》规定的权限 执行。 4．享有签订单笔不超过公司最近一期经审计净资产5% 的采购、销售、借款等合同及资金运用的权限。 享有签订连续12个月内经累计计算不超过公司最近一 期经审计净资产10%的采购、销售、借款等合同及资金

第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。

（一）应由董事会审议的交易事项（提供担保、提供财 务资助除外）如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据。

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1,000 万元；但交易标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过5,000 万元的，还应提交股东大会审议。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100 万元；但交易标的（如股权在 最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万 元的，还应提交股东大会审议。

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但交易产 生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500 万元的，还应提交股东大会 审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对 外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资 全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供 担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者 债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

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运用的权限。 董事会在本条规定的对外投资、收购或出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限 范围内，有权对上述授权范围进行调整，可以根据公 司的经营情况，将一定限额内的权限授权给公司总经 理；超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项， 须由董事会审议通过后报股东大会批准。	深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买与日常经营相关的 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为，仍包括在内。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得 债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。 （二）应由董事会审议的关联交易事项如下： 公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联 自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金 额在30 万元以上的关联交易事项；但公司与关联人发 生的交易（提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，应提交股东大会批准后方可实施。 （三）应由董事会审议的对外担保事项如下： 本章程第四十三条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十三 条的规定外，还应严格遵循以下规定： 对外担保事项必须经出席董事会的2/3 以上董事审议同 意；应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议 通过后，方可提交股东大会审议。 （四）应由董事会审议的财务资助事项如下： 本章程第四十四条规定之外的提供财务资助事项。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过50%的控股子公司，免于董事会审议。
第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。董事会对公司对外担保事项作出决议，必须 经全体董事三分之二通过。	第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。董事会对公司对外担保事项作出决议，必须经出席 会议的董事三分之二以上通过。
第一百三十一条董事会决议表决方式为：举手表决 方式或本章程规定的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用通讯或传真等方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百 二十四条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书 面方案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一位 董事，并且每一位董事应当签署送达回执。 ...	第一百三十二条董事会决议表决方式为：举手表决方 式或本章程规定的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用通讯或传真等方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百二 十八条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面方 案以专人、特快专递或传真的方式送达到每一位董事， 并且每一位董事应当签署送达回执。 ...

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第一百四十一条本章程第九十六条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。在任高级管理 人员出现本章程第九十六条规定的情形的，公司董事 会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高 级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。	第一百四十二条本章程第九十八条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。在任高级管理人 员出现本章程第九十八条规定的情形的，公司董事会应 当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理 人员履行职责，召开董事会予以解聘。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。
第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职 权： ... （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职 权： ... （八）决定购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为不包括在 内； （九）决定为公司合并报表范围内且持股比例超过50% 的控股子公司提供财务资助； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百五十条董事会秘书应当具有必备的专业知识 和经验，由董事会委任。 本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用 于董事会秘书。	第一百五十一条董事会秘书应当具有必备的专业知 识和经验，由董事会委任。 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用 于董事会秘书。
第一百五十五条本章程第九十六条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。在任监事出现本章程第 九十六条规定的情形的，公司监事会应当自知道有关 情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建 议股东大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百五十六条本章程第九十八条关于不得担任董 事的情形，同时适用于监事。在任监事出现本章程第九 十八条规定的情形的，公司监事会应当自知道有关情况 发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东 大会予以撤换。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以专 人、邮件或传真方式送出。	第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以第一 百八十六条规定的形式送出。
第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以专 人、邮件或传真方式送出。	第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以第一百 八十六条规定的形式送出。
第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出 的，传真送出的第2 个工作日为送达日期，传真送出 日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期（其中，公司通知以电子邮件送 出的，自送达到被通知人指定电子邮箱为送达日期）； 公司通知以传真方式送出的，传真送出的第2个工作日 为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期 为准；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。

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第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日 内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。	第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报 刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接 到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。	第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日 内在报刊上公告。
第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知 债权人，并于30 日内在报刊上公告。债权人自接到通 知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零一条公司有本章程第一百九十九条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3 以上通过。	第二百零二条公司有本章程第二百零一条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的2/3 以上通过。
第二百零二条公司因本章程第一百九十九条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百零三条公司因本章程第二百零一条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条清算组应当自成立之日起10 日内通 知债权人，并于60日内在《中国证券报》或《证券时 报》公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 ...	第二百零五条清算组应当自成立之日起10 日内通知 债权人，并于60 日内在报刊公告。债权人应当自接到 通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 ...
第二百一十六条本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宣城市工 商行政和质量技术监督管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。	第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商登记主管 部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

因新增第四十四条，《公司章程》后续条款序号自动顺延。 除上述修订外，原《公司章程》其他内容不变，同时提请股东大会授权公司 法定代表人组织办理《公司章程》工商备案等相关事宜。

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安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会 2021 年10 月11 日

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