Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Governance Information 2021

Oct 11, 2021

安徽聚隆传动科技股份有限公司 关联交易管理制度

安徽聚隆传动科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步加强安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”） 关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司和股东的合法利益，特别是中小 投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、 公开的原则，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运 作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件及《安徽聚隆传动科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。

第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

• （三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托销售；

（五）关联双方共同投资；

• （六）购买或者出售资产；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或者其他组织；

（三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

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（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管 理人员；

（四）本条第一至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有本制度第四条、第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质性判断。

第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公平、公开、公正的原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

• （四）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；

（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当

回避；

（六）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要 求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；

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（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请中介机构核查。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第十条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易 价格。

第十一条 关联交易的定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场 价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商 确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交 易协议中予以明确。

第十二条 关联交易的定价方法：

（一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润 确定交易价格及费率。

（三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第十三条 关联交易价格的管理：

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易 价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪， 并将变动情况报董事会备案。

（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交 易价格变动的公允性出具意见。

第三章 关联交易的决策程序

第十四条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易（提供担 保、提供财务资助除外），与关联法人发生的成交金额超过300 万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外） 应由董事会审议通过后及时披露。

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第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000 万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。

第十六条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露， 并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控 股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十七条 公司提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前， 取得独立董事事前认可意见。

第十八条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回 避措施：

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

• （三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理

• 其他董事行使表决权，关联董事为包括具有下列情形之一的董事：

  • 1、交易对方；

  • 2、在交易对方任职或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组

• 织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

  • 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以

• 本制度第五条第四项的规定为准）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系 密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

6、中国证监会、深圳证券交易或者公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的人士。

（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代 理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东为包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• 1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或者间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或者间接控制的；

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5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本制度第五条第四项的规定）；

6、在交易对方任职或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

7.、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或者影响的；

8.、中国证监会、深圳证券交易所或者公司所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的法人或者自然人。

第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议 决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与审议会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权 数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。

第二十一条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则董事、监事、高级管理人员以 及其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决 议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大 会议事规则》的规定表决。

第四章 附 则

第二十二条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。 第二十三条 有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保存，

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保存期限不少于二十年。

第二十四条 本制度所称 “ 控股子公司 ” 是指公司持有其50%以上股份，或者 能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的 公司。

“ ” “ ” “ ” 第二十五条 本制度所称 以上 、 超出 含本数； 低于 不含本数。

第二十六条 本制度的任何条款，如与现行有效的法律、法规、规范性文件、 《公司章程》的规定相冲突，应以现行有效的法律、法规、规范性文件、《公司

章程》的规定为准。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效。

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