Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Apr 24, 2024

华安证券股份有限公司

关于香农芯创科技股份有限公司

2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”）作为香农 芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”、“公司”）向原股东配售股份 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定，对香农 芯创关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意香农芯创 科技股份有限公司向原股东配售股份注册的批复》（证监许可〔2022〕3148 号） 同意，公司已完成向原股东配售股份 37,565,767 股，发行价格为每股人民币 10.07 元，募集资金总额为人民币 378,287,273.69 元，扣除与发行相关的发行费用（不 含税）人民币 4,665,563.10 元后，募集资金净额为人民币 373,621,710.59 元。

华安证券于 2023 年 2 月 16 日将扣除未支付的承销保荐费人民币 1,415,094.34（不含税）及中国证券登记结算有限责任公司配股登记手续费 37,565.77 元后的募集资金汇入公司募集资金专户（实际到账金额为人民币 376,834,613.58 元），上述资金已于 2023 年 2 月 16 日到账。中审众环会计师事 务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 2 月 17 日对上述募集资金到账情况进行了审 验，并出具了众环验字(2023)0100012 号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

项 目 金额（元）

实际募集资金净额	373,621,710.59
加：本年募集资金利息收入	110,365.73
减：本年银行手续费	43.63
减：本年已使用募集资金	373,732,032.69
截至2023年12月31日尚未使用募集资金余额	0.00

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等制定 了《募集资金管理制度》，根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需 要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续， 以保证专款专用。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与华安证券、兴业银行 股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实 施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户 存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

鉴于公司募集资金专户的资金已按照相关规定使用完毕，相关募集资金专户 无后续使用用途，为减少管理成本，公司已于 2023 年 11 月 8 日办理完成上述募 集资金专户的注销手续，相关的《募集资金三方监管协议》相应终止。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户无余额且已销户，具体情 况如下：

况如下：
开户行	账号	募集资金用途	备注
兴业银行股份有限公司深圳分行	338130100100235237	补充流动资金	已销户

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理 的违规情形。

六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于香农芯创科技股份有限 公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字[2024]0100579 号） 认为，香农芯创截至 2023 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与 实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重 大方面如实反映了公司截至 2023 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际使 用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：香农芯创 2023 年度募集资金存放与使用情况符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 法律法规和规范性文件的相关规定，公司对募集资金进行专户储存和专项使用， 并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致， 不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附表 1：募集资金使用情况对照表

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

2023 年度

编制单位：香农芯创科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			37,362.17	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			37,373.20	37,373.20
报告期内变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总额				37,373.20
累计变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
1、补充流动资金	否	37,362.17	37,362.17	37,373.20	37,373.20	100.03%	不适 用	不适 用	不适 用	否
承诺投资项目小计	—	37,362.17	37,362.17	37,373.20	37,373.20	100.03%	—	—	—	—
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）

…
超募资金投向小计
合计	—	37,362.17	37,362.17	37,373.20	37,373.20	100.03%	—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况				不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因				不适用
尚未使用的募集资金用途及去向				不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

注1：用于补充流动资金项目截至期末投资进度大于100%，主要是因为资金存放产生的利息收入。

（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

田之禾 王 晨

华安证券股份有限公司

2024 年 4 月 25 日