Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

May 9, 2023

证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2023-050

香农芯创科技股份有限公司 关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023 年5 月9 日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第 四届董事会第三十二次（临时）会议及第四届监事会第三十次（临时）会议，审 议通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受关联方黄 泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司全资子公司联合创泰科技有限公司（以下 简称“联合创泰”）、全资子公司联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创 泰电子”）、控股子公司深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”） 新增提供不超过人民币40 亿元（或等值外币）的增信措施。独立董事对该事项 发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。现将具体内容公告如下：

一、关联交易概述

2022 年11 月8 日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《关 于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》，同意接受黄泽伟先生、彭红女 士及其关联方对联合创泰、创泰电子、新联芯新增提供不超过人民币18.5 亿元 （或等值外币）的增信措施，增信措施包括但不限于担保、反担保等措施，期限 为本议案审议通过之日至公司2022 年年度股东大会召开之日。详见公司2022 年 11 月9 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

为了满足相关主体业务发展的需要，黄泽伟先生、彭红女士及其关联方拟为 联合创泰、创泰电子、新联芯提供新增不超过人民币40 亿元（或等值外币）的 增信措施，增信措施包括但不限于担保、反担保等措施，期限为本议案审议通过 之日起十二个月，具体以签署的文件为准。公司及子公司无需向黄泽伟先生、彭 红女士及其关联方支付本次增信费用，也无需提供反担保。

公司第四届董事会第三十二次（临时）会议及第四届监事会第三十次（临时） 会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事黄泽伟先生回避表决。独立董事对 此发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

1

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。本次关联交易为公司单方面获得利益的交易，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案豁免提 交股东大会审议。

二、关联方基本情况

黄泽伟先生任公司董事、联席董事长，持有公司股份2310 万股，占公司总 股本的5.05%，为公司的关联方。彭红女士现任联合创泰董事、总裁，为公司收 购联合创泰的业绩承诺人之一，可以对联合创泰施加重大影响，根据谨慎性原则， 公司认定彭红女士为公司关联方。因此黄泽伟先生、彭红女士及其关联方本次为 联合创泰、创泰电子、新联芯提供的增信措施构成关联交易。

三、关联交易的定价依据

本次关联交易为关联方为公司合并报表范围内主体无偿提供增信措施，公司 及子公司无需向关联方支付费用，也不提供反担保。具体的增信措施由各方协商 确定。

四、关联交易协议的主要内容

本次关联交易的相关协议尚未签署，在第四届董事会第三十二次（临时）会 议决议范围内，以各方最终签署的相关协议、文件为准。

五、交易目的及对上市公司的影响

本次关联交易的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资 金，符合公司和全体股东的利益，公司及子公司不用向关联方支付本次增信费用， 也不用提供反担保，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

六、与上述关联方累计已发生的关联交易总金额

本年年初至目前，黄泽伟先生新增为公司合并报表范围内主体提供担保的合 同金额为0 亿元（美元合同按照2023 年5 月9 日中国外汇交易中心受权公布人 民币汇率中间价1 美元兑人民币6.9255 元计算）（不含本次关联交易）。截止 到本公告日，黄泽伟先生为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为 17.99 亿元（美元合同按照2023 年5 月9 日中国外汇交易中心受权公布人民币 汇率中间价1 美元兑人民币6.9255 计算）（不含本次关联交易）。

本年年初至目前，彭红女士新增为公司合并报表范围内主体提供担保的合同

2

金额为0 亿元（美元合同按照2023 年5 月9 日中国外汇交易中心受权公布人民 币汇率中间价1 美元兑人民币6.9255 元计算）（不含本次关联交易）。截止到 本公告日，彭红女士为公司合并报表范围内主体提供的有效担保合同金额为 9.35 亿元（美元合同按照2023 年5 月9 日中国外汇交易中心受权公布人民币汇 率中间价1 美元兑人民币6.9255 计算）（不含本次关联交易）。

本年年初至目前，公司及子公司不存在为黄泽伟先生、彭红女士及其关联方 提供担保，也不存在以前年度发生并累计至本公告日的对黄泽伟先生、彭红女士 及其关联方担保事项。

七、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023 年5 月9 日召开第四届董事会第三十二次（临时）会议，审议 通过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。本次关联交易的目的 是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司营运资金，符合公司和全体股东 的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。董事会同意接受黄泽伟先生、彭 红女士及其关联方为联合创泰、创泰电子、新联芯提供担保、反担保等增信措施。

（二）监事会审议情况

公司于2023 年5 月9 日召开第四届监事会第三十次（临时）会议，审议通 过《关于接受关联方提供增信措施暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为： 本次关联交易有利于满足公司日常经营需要，有利于补充公司营运资金，符合公 司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，因此，监事会同意 接受关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为联合创泰、创泰电子、新联芯提 供担保、反担保等增信措施。

（三）独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

经对接受关联方提供增信措施暨关联交易事项的充分了解，我们认为关联方 黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司合并报表范围内主体提供无偿增信措施 事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司发展，不存在损害中 小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响。 因此，我们对接受 关联方提供增信措施暨关联交易事项的相关内容表示认可，并且同意将议案提交

3

公司董事会审议。

2、独立董事意见

关联方黄泽伟先生、彭红女士及其关联方为公司合并报表范围内主体提供无 偿增信措施，有利于公司业务发展，不存在特殊利益安排，不存在损害中小股东 利益的行为。公司董事会审核该议案决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公 司章程》的规定。我们同意接受关联方为公司合并报表范围内主体提供增信措施 的事项。

（四）保荐机构核查意见

经核查，华安证券股份有限公司认为：关联方为公司提供增信措施暨关联交 易事项已经公司第四届董事会第三十二次（临时）会议、第四届监事会第三十次 （临时）会议审议通过，公司独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立 意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司 规范运作》等法律法规的相关要求。

综上，华安证券股份有限公司对公司接受关联方提供增信措施暨关联交易事 项无异议。

八、备查文件

1、《第四届董事会第三十二次（临时）会议决议》；

• 2、《第四届监事会第三十次（临时）会议决议》；

3、《独立董事关于第四届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的事前 认可意见》；

4、《独立董事关于第四届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的独立 意见》；

5、《华安证券股份有限公司关于公司接受关联方提供增信措施暨关联交易 的核查意见》。

特此公告。

香农芯创科技股份有限公司董事会 2023 年5 月9 日

4