Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Mar 20, 2023

证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2023-029

香农芯创科技股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、截止到本公告日，以本次本金最高担保额（折合）2500 万美元计算，公 司合并报表范围内主体累计担保合同金额20.63 亿元（美元合同汇率按照2023 年3 月20 日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1 美元对6.8694 元 人民币计算，不含子公司对公司的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次）， 占公司2021 年度经审计净资产的比例为132.48%。

2、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。 敬请广大投资者注意防范风险。

一、担保审议情况概述

2023 年2 月6 日、2 月23 日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公 司”）召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、2023 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于申请授信并提供担保的议案》，同意公司合并报表范围内主体 向相关银行及非银金融机构等主体新增申请额度不超过人民币30 亿元（或等值 外币）的综合授信，同意公司合并报表范围内主体为全资子公司联合创泰科技有 限公司（以下简称“联合创泰”）提供新增不超过人民币23 亿元（或等值外币） 的担保（含反担保），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。详见公司 于2023 年2 月8 日、2 月24 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请 授信并提供担保的公告》（公告编号：2023-013）、《2023 年第一次临时股东大 会决议公告》（公告编号：2023-025）。

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二、本次担保事项进展情况

2023 年3 月20 日，公司收到联合创泰与平安银行股份有限公司深圳分行 （以下简称“平安银行”）签订完毕的《NRA 综合授信额度合同》（合同编号： 平银深电子三NRA 综字20230213 第001 号，以下简称“《授信合同》”、“主 合同”）、《NRA 最高额质押担保合同》（合同编号：平银深电子三NRA 质字 20230213 第001 号，以下简称“《质押合同》”）、公司与平安银行签订完毕的 《NRA 最高额保证担保合同》（合同编号：平银深电子三NRA 额保字20230213 第 001 号，以下简称“《保证合同》”）。依据上述合同，平安银行同意授予联合 创泰（折合）2500 万美元的综合授信，用于联合创泰办理信用证及其他业务需 要，联合创泰以其合法拥有的财产为主合同项下债务向平安银行提供本金最高额 为（折合）2500 万美元的质押，公司同意为联合创泰上述授信提供本金最高额为 （折合）2500 万美元的连带责任保证。本次授信、担保事项在2023 年第一次临 时股东大会授权范围之内。

三、交易对方基本情况

企业名称：平安银行股份有限公司深圳分行

统一社会信用代码：91440300789210303D 类型：股份有限公司分公司(上市)

注册地址：深圳市福田区深南中路1099 号 负责人：杨志群 成立日期：2006-05-18

营业期限：2006-05-18 至无固定期限

经营范围：一般经营项目是：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据 承兑与贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、承销、买卖政府债券；代理 收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；代理黄金交易。办理外汇存款、贷 款、汇款；外币兑换；国际结算；办理结汇、售汇业务；外汇票据的承兑与贴现； 总行授权的外汇借款；总行授权的代客外汇买卖；总行授权的外汇担保；资信调 查、咨询、见证业务。经中国银行监督管理委员会批准且总行授权的其他业务。

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四、相关协议主要内容

（一）《授信合同》的主要内容

1、甲方（额度授予人）：平安银行股份有限公司深圳分行 乙方（额度申请人）：联合创泰科技有限公司

2、综合授信额度：甲方同意授予乙方（折合）美元贰仟伍佰万元整，其他 币种汇率按各具体业务实际发生时甲方公布的外汇牌价折算。

3、综合授信额度期限：从 2023 年3 月14 日起至2024 年3 月13 日止。在 此期限内，综合授信额度可多次循环使用，每次使用的方式、金额、期限等由甲、 乙双方商定，但各种方式授信的使用余额不得超过综合授信额度金额。

4、综合授信额度的授信方式为：开立信用证及其他。

5、本合同经各方当事人签署后生效（具体应由当事方有权签字人签字或加 盖印章，并加盖公章或合同专用章[合同专用章仅银行适用]；如为境外机构签署 的，由该机构有权签字人签字并加盖印章[如需]）。

（二）《质押合同》的主要内容

1、甲方（质权人）：平安银行股份有限公司深圳分行 乙方（出质人）：联合创泰科技有限公司

2、质押担保范围：主合同项下债务人所应承担的债务（包括或有债务）本 金为折合美元贰仟伍佰万元整，以及相应的利息、费用、复利、罚息、实现债权 的费用、保管和维护质物所产生的费用以及主合同被撤销、宣告无效或解除情形 下债务人应向甲方偿付的全部债务。

3、本合同为不可撤销合同。

4、乙方应根据甲方要求及时将质物、质物的从物及质物的权利证书交付甲 方占有和保管，具体质物以双方（或仓管方）签字确认的清单为准。

5、本合同经各方当事人签署（若当事人为自然人，则本协议应由该当事人 签字，若当事人为法人或其他组织，则本协议应由其有权签字人签字或加盖印章） 后生效。

（三）《保证合同》的主要内容

1、甲方（债权人）：平安银行股份有限公司深圳分行 乙方（保证人）：香农芯创科技股份有限公司

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• 2、担保范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本

• 金、利息、费用、复利及罚息、实现债权的费用。债务本金最高额（余额）为折 合美元贰仟伍佰万元整。

3、保证期间：本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届 满之日后两年。每一具体授信的保证期间单独计算，任意具体授信展期，则保证 期间延续至展期期间届满之日后两年。

4、本合同为不可撤销合同。

5、本合同经各方当事人签署（若当事人为自然人，则本协议应由该当事人 签字，若当事人为法人或其他组织，则本协议应由其有权签字人签字或加盖印章） 后生效。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止到本公告日，以本次本金最高担保额（折合）2500 万美元计算，公司及 子公司累计担保合同金额为20.63 亿元（美元合同汇率按照2023 年3 月20 日中 国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1 美元对6.8694 元人民币计算）， 占公司2021 年度经审计净资产的比例为132.48%。公司及子公司无对合并报表 范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。

六、备查文件

• 1、《NRA 综合授信额度合同》（合同编号：平银深电子三NRA 综字20230213

• 第001 号）；

• 2、《NRA 最高额质押担保合同》（合同编号：平银深电子三NRA 质字20230213

• 第001 号）；

• 3、《NRA 最高额保证担保合同》（合同编号：平银深电子三NRA 额保字20230213

• 第001 号）。

特此公告。

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