Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Mar 16, 2023

证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2023-028

香农芯创科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、截止到本公告日，以本次最高担保额1.5 亿元计算，公司合并报表范围 内主体累计担保合同金额为20.71 亿元（美元合同汇率按照2023 年3 月16 日中 国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价1 美元对6.9149 元人民币计算。不 含子公司对公司的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次），占公司2021 年度经审计净资产的比例为132.98%。

2、公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也不存在逾期担保。 敬请广大投资者注意防范风险。

一、担保审议情况概述

2023 年2 月6 日、2 月23 日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公 司”）召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、2023 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于申请授信并提供担保的议案》，同意公司合并报表范围内主体 为深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”，新联芯原为公司控股 孙公司，近期其已完成工商变更登记手续，成为公司直接持股51%的控股子公司） 提供新增不超过人民币5.3 亿元（或等值外币）的担保（含反担保），担保方式 包括但不限于一般担保、连带担保等。持有新联芯49%股权的少数股东林永俊先 生已同意就公司合并报表范围内主体对新联芯新增担保事项向公司提供反担保， 上述反担保不收取费用。详见公司于2023 年2 月8 日、2 月24 日在《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请授信并提供担保的公告》（公

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告编号：2023-013）、《2023 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2023-025）。

二、本次担保事项进展情况

根据新联芯与长江存储科技有限责任公司（以下简称“长江存储”）签署的 《产品经销协议》及依据该协议产生的采购生效订单（以下将《产品经销协议》 及相关采购生效订单统称为“主合同”）约定，新联芯向长江存储采购产品，长 江存储同意给予新联芯一定额度的账期。基于上述交易背景，经友好协商，2023 年3 月16 日，公司向长江存储出具《保证书》，同意就新联芯依据主合同自2023 年3 月1 日至2023 年12 月31 日期间向长江存储不定期发送订单采购产品/货 品并以赊销的方式交易所产生的应付货款等债务承担连带担保责任。公司承担保 证担保的最高额度为人民币1.5 亿元。2023 年3 月16 日，持有新联芯49%股权 的少数股东林永俊先生已就上述担保事项向公司出具《反担保承诺书》，同意依 据持股比例向公司提供最高限额为人民币7350 万元的反担保。公司本次的担保 事项在2023 年第一次临时股东大会授权范围之内。

三、交易对方基本情况

企业名称：长江存储科技有限责任公司 统一社会信用代码： 91420100MA4KN67J45

类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址： 武汉东湖新技术开发区未来三路88 号 法定代表人： 陈南翔

注册资本：6471073.69 万人民币 成立日期：2016-07-26

营业期限： 2016-07-26 至 无固定期限

经营范围： 一般项目：半导体集成电路科技领域内的技术开发；集成电路 及相关产品的设计、研发、测试、封装、制造与销售；货物进出口、技术进出 口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；住房租赁（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截止到本公告日，长江存储股权结构如下：

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湖北紫芯科技投资
有限公司
100%
湖北紫光国器科技 国家集成电路产业投 湖北省科技投资集团 湖北国芯产业投资基金
控股有限公司 资基金股份有限公司 有限公司 合伙企业（有限合伙）
51.04% 24.09% 12.99% 11.88%
长江存储科技控股有限责任公司
100%
长江存储科技有限责任公司
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长江存储不是公司的关联人。

四、《保证书》的主要内容

• 1、接受人：长江存储科技有限责任公司

被担保人：深圳市新联芯存储科技有限公司

担保人：香农芯创科技股份有限公司

• 2、担保方式：连带责任保证

• 3、保证范围：新联芯在2023 年3 月1 日至2023 年12 月31 日期间内，于

• 主合同项下产生的所有订单之应付款项本金及其利息、违约金、损害赔偿金及长 江存储为实现债权而发生的费用（包括但不限于因诉讼、仲裁、执行以及保全所 产生的费用及律师费，如有）等一系列债务。

• 4、保证最高额度：人民币1.5 亿元

• 5、保证期间：2023 年3 月1 日至2025 年12 月31 日。保证期间届满前，

公司无权终止或撤销《保证书》。

五、《反担保承诺书》的主要内容

• 1、接受人：香农芯创科技股份有限公司

反担保保证人：林永俊

• 2、反担保的方式：连带责任保证

• 3、反担保最高限额：人民币7350 万元（注：根据林永俊先生持股比例49%

• 计算的相应反担保限额）

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4、反担保期限：自公司签订《保证书》之日起至公司承担保证责任代偿债 务之次日起三年。

5、反担保的范围：公司根据主合同及《保证书》向长江存储支付的一切款 项，包括但不限于债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、长江存 储为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全 担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费 等）及公司自履行保证责任代偿了债务并书面通知反担保保证人之日起10 日后 如反担保保证人未履行担保义务则以代偿金额为基数计算的利息（按日万分之五 计算），以及公司因承担保证责任或向本承诺函下反担保保证人追偿时为实现债 权所发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全或证据保全 费、强制执行费、差旅费、保管费、过户费、评估费、拍卖费、公证费、公告费 等）。

6、本次反担保不收取费用。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止到本公告日，以本次最高担保额1.5 亿元计算，公司及子公司累计担保 合同金额为20.71 亿元（美元合同汇率按照2023 年3 月16 日中国外汇交易中心 受权公布人民币汇率中间价1 美元对6.9149 元人民币计算。不含子公司对公司 的担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次），占公司2021 年度经审计净 资产的比例为132.98%，公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项，也 不存在逾期担保。

七、备查文件

1、公司出具的《保证书》；

2、新联芯少数股东林永俊出具的《反担保承诺书》。

特此公告。

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