Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Feb 28, 2023

华安证券股份有限公司 关于香农芯创科技股份有限公司 向原股东配售股份并在创业板上市 之

上市保荐书

保荐机构（主承销商 ）

==> picture [343 x 44] intentionally omitted <==

（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）

二〇二三年三月

3-3-1

保荐机构及保荐代表人声明

华安证券股份有限公司及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、中国证监会的有关规定以及深圳 证券交易所的有关业务规则，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规 则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。

3-3-2

目录

目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 6 一、发行人基本情况............................................................................................. 6 二、申请上市证券的发行情况........................................................................... 22 三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况............................................... 24 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往 来情况................................................................................................................... 25 第二节 保荐机构的承诺事项 ................................................................................... 26 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................... 27 一、本次证券发行决策程序............................................................................... 27 二、本次证券发行符合相关法律规定............................................................... 27 三、对公司持续督导期间的工作安排............................................................... 33 四、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....................................................... 34

3-3-3

释义

在本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

在本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：	在本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：	在本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、基本定义
发行人、公司、上市 公司、本公司、香农 芯创、聚隆科技	指	香农芯创科技股份有限公司，曾用名安徽聚隆传动科技股份有 限公司，为本次向原股东配售股票的发行主体，其股票在深圳 证券交易所上市交易，股票代码300475
本次配股/本次发行	指	香农芯创本次向原股东配售股份并在创业板上市的行为
本上市保荐书	指	华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司向原 股东配售股份并在创业板上市之上市保荐书
主承销商、保荐机 构、华安证券	指	华安证券股份有限公司
领泰基石	指	深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）
领驰基石	指	深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
领汇基石	指	深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
弘唯基石	指	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙），系华盈基 金管理人
华盈基金	指	弘唯基石华盈私募投资基金
控股股东	指	领泰基石、领汇基石、领驰基石、弘唯基石（代表“华盈基金”）， 互为一致行动人
实际控制人	指	张维先生
联合创泰	指	联合创泰科技有限公司，发行人全资子公司
交易对方、英唐创泰	指	深圳市新联芯创投资有限公司，曾用名深圳市英唐创泰科技有 限公司，联合创泰原股东
阿里巴巴	指	Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited及其关联企 业，联合创泰客户
中霸集团	指	中霸集团有限公司，联合创泰客户
华勤通讯	指	华勤通讯香港有限公司及其关联企业，联合创泰客户
字节跳动	指	BYTEDANCE PTE. LTD.，联合创泰客户
立讯	指	江西立讯智造有限公司及其关联企业，联合创泰客户及供应商
SK海力士	指	SK Hynix Inc.，包含爱思开海力士（无锡）半导体销售有限公 司及其关联企业，联合创泰供应商
联发科/MTK/MTK 联发科	指	中国台湾联发科技股份有限公司及其关联企业，联合创泰供应 商
兆 易 创 新 /GigaDevice	指	北京兆易创新科技股份有限公司及其关联企业，联合创泰供应 商
开元通信	指	开元通信技术(厦门)有限公司，联合创泰供应商
备考审阅报告	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环阅字

3-3-4

		[2022]0100004号《审阅报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
创业板	指	深圳证券交易所创业板
中登公司深圳分公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》	指	现行有效的《安徽聚隆传动科技股份有限公司章程》（2021年 10月修订）
报告期、最近三年及 一期	指	2019年度、2020年度、2021年及2022年1-3月
报告期各期末	指	2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日 及2022年3月31日
元、万元、亿元	指	无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
洗衣机减速离合器/ 洗衣机减速器	指	减速离合器是全自动波轮式洗衣机和双驱动洗衣机的核心零 部件，主要作用是实现洗涤和漂洗时的低速旋转和脱水时的高 速旋转，并执行脱水结束时的刹车制动的动作
双驱动减速离合器、 双动力减速离合器	指	洗衣机减速离合器的一种，具有与波轮和内桶分别相连的两个 动力输出轴，实现了洗衣机波轮和内桶反向转动，系公司生产 的配套海尔双动力洗衣机的减速离合器
电子元器件	指	电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分
IC、集成电路、芯片	指	集成电路是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，将一 个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等电子元器件按照 设计要求连接起来，制作在同一硅片上，成为具有特定功能的 电路。IC 是集成电路（Integrated Circuit）的英文缩写，芯片 是集成电路的俗称
半导体	指	常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
存储器	指	计算机系统中用于存放程序和数据的设备，可根据控制器指定 的地址存入和读出信息
原厂	指	电子元器件生产商
ODM	指	Original Design Manufacturer的缩写，即原始设计制造商，是 承接设计制造业务的制造商

注：本上市保荐书中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在 差异，此类差异系由四舍五入造成。

3-3-5

第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称	香农芯创科技股份有限公司
公司英文名称	Shannon Semiconductor Technology Co.,Ltd.
成立日期	1998-09-16
上市日期	2015-06-10
股票上市地	深圳证券交易所
股票代码	300475.SZ
股票简称	香农芯创
类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本	420,000,000元（发行前），457,565,767元（发行后）
法定代表人	李小红
注册地址、办公地址	安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路16号
统一社会信用代码	91341800153442926M
联系电话	0563-4186119
传真	0563-4186119
公司网站	www.shannonxsemi.com
电子邮箱	ir@shannonxsemi.com
邮政编码	242300
经营范围	一般项目：电子元器件批发；电子元器件零售；云计算装备技术服 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动； 自有资金投资的资产管理服务；家用电器制造；工业机器人制造； 非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除许可业务外，可自主依法 经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平

1 、主营业务

公司此前主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器的研发、生产、销售， 先后配套海尔、美的以及海信等洗衣机整机厂商。随着公司完成对联合创泰的收 购，公司主营业务由洗衣机减速离合器的生产、研发、销售变更为电子元器件分

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销业务。

上市公司子公司联合创泰系专业的电子元器件产品授权分销商，拥有优质的 原厂代理资质和客户资源，同时拥有良好的分销渠道和售前、售中、售后服务体 系。联合创泰拥有全球前三家全产业存储器供应商之一的 SK 海力士、全球著名 主控芯片品牌 MTK、国内存储控制芯片领域领头厂商兆易创新（GigaDevice）的 授权代理权，以及立讯、开元通信等多品牌代理资格。依托于上游的原厂资源， 联合创泰结合原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，在各大下游细 分领域深入发展，目前客户涵盖互联网云服务行业、移动通讯行业、物联网智能 行业、ODM 制造业等多个行业的头部客户，包括阿里巴巴、中霸集团、字节跳 动、华勤通讯等，是 IC 产业链中连接上下游的重要纽带。

2 、核心技术与研发水平

（ 1 ）电子元器件分销业务

发行人电子元器件分销业务的主要经营模式为：在获得原厂的销售代理授权 后，将产品销售给下游客户并提供相应的售前、售中、售后服务。业务开展过程 中，公司现阶段所提供的技术支持服务主要系为客户提供的配套辅助服务，不属 于可以单独核算的技术增值服务。

（ 2 ）减速器业务

自设立以来，发行人致力于新型、高效节能减速离合器的研制与开发，先后 自主开发并熟练掌握了双驱动减速离合器、直驱电机减速离合器一体化装置、双 波轮减速离合器等核心技术，并配套整机厂成功开发了相关系列产品。核心技术 具体情况如下：

具体情况如下：
核心技术	技术来源	创新方式	技术水平
双驱动减速离合器技术	自主研发	原始创新	国际领先、技术成熟、已量产
直驱电机减速离合器一 体化技术	自主研发	原始创新、集成创 新	技术成熟、已量产
双波轮减速离合器技术	自主研发	原始创新	国内领先、技术成熟

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

• 1 、备考合并口径主要财务数据

• （ 1 ）合并资产负债表主要数据

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单位：万元

				单位：万元
项目	2022-03-31	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
流动资产	268,350.71	279,290.73	173,250.34	228,949.65
非流动资产	154,892.76	156,186.99	170,876.85	127,047.41
资产总额	423,243.47	435,477.72	344,127.19	355,997.06
负债总额	260,156.54	277,690.20	173,654.00	200,575.98
归属于母公司股东权益	161,027.86	155,705.03	168,205.98	152,496.94

（ 2 ）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	376,317.18	1,332,199.82	678,649.83	614,455.36
营业成本	363,174.91	1,274,706.23	645,626.71	575,548.43
营业利润	6,970.38	43,102.12	14,518.67	21,284.41
利润总额	6,978.19	43,162.52	14,615.63	21,262.01
净利润	5,674.72	35,548.06	10,829.24	17,347.60
归属于母公司股东的净利 润	5,698.13	35,785.66	11,480.52	18,462.91

（ 3 ）主要财务指标

（3）主要财务指标
项目	2022-03-31	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
流动比率（倍）	1.62	1.52	1.01	1.15
速动比率（倍）	0.97	1.16	0.75	1.01
资产负债率（合并）	61.47%	63.77%	50.46%	56.34%
每股净资产（元/股）	3.83	3.71	4.00	3.63
项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
应收账款周转率（次）	28.45	43.73	22.78	8.63
存货周转率（次）	16.56	22.43	17.10	22.08

注：上市公司 2019 年、2020 年实施了资本公积转增股本方案，2019 年-2020 年相关数 据已按转增后总股本做相应调整。2022 年 1-3 月的应收账款周转率与存货周转率已经年化 处理。

（ 4 ）净资产收益率及每股收益

（4）净资产收益率	及每股收益
主要财务指标	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
基本每股收益（元/股）	0.14	0.85	0.27	0.44
稀释每股收益（元/股）	0.14	0.85	0.27	0.44

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扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.15	0.71	0.19	0.36
扣除非经常性损益后的稀 释每股收益（元/股）	0.15	0.71	0.19	0.36
全面摊薄净资产收益率（%）	3.54	22.98	6.83	12.11
加权平均净资产收益率（%）	3.59	19.23	7.29	12.86
扣除非经常性损益后的全 面摊薄净资产收益率（%）	3.99	19.04	4.81	9.90
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%）	4.06	15.93	5.13	10.51

注：上市公司 2019 年、2020 年实施了资本公积转增股本方案，2019 年-2020 年相关每 股收益数据已按转增后总股本做相应调整。

2 、历史主要财务数据及财务指标

（ 1 ）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022-03-31	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
流动资产	267,918.69	279,290.73	88,043.63	130,008.02
非流动资产	154,865.88	156,186.99	61,701.86	17,985.00
资产总额	422,784.57	435,477.72	149,745.50	147,993.01
负债总额	259,903.96	277,690.20	14,067.20	16,781.09
归属于母公司所有者权益	160,821.53	155,705.03	133,410.98	128,287.79

（ 2 ）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	376,317.18	920,569.33	26,478.19	30,107.24
营业成本	362,802.38	884,931.02	18,364.75	19,213.40
营业利润	6,826.67	26,860.27	7,382.50	6,901.15
利润总额	6,834.47	26,920.69	7,436.38	6,878.69
净利润	5,468.34	22,149.41	5,786.37	5,350.49
归属于母公司所有者的净利润	5,491.75	22,386.92	6,437.54	6,460.53

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,083.24	-11,042.83	3,217.23	5,042.39
投资活动产生的现金流量净额	1,629.17	-121,232.46	-4,765.36	33,234.44

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筹资活动产生的现金流量净额	8,549.59	113,246.36	-1,382.73	167.91
现金及现金等价物净增加额	11,099.40	-19,212.81	-2,930.86	38,444.73
（4）主要财务指标
项目	2022-03-31	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
流动比率（倍）	1.62	1.52	7.37	8.65
速动比率（倍）	0.97	1.16	6.95	8.31
资产负债率（合并）	61.47%	63.77%	9.39%	11.34%
资产负债率（母公司）	50.27%	51.40%	17.42%	22.49%
每股净资产（元/股）	3.83	3.71	3.18	3.05
项目	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
应收账款周转率（次）	28.58	36.60	3.35	3.95
存货周转率（次）	16.54	24.28	3.41	2.72
每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股）	0.03	-0.26	0.08	0.12
每股净现金流量（元/股）	0.26	-0.46	-0.07	0.92

注：上市公司 2019 年、2020 年实施了资本公积转增股本方案，2019 年-2020 年相关数 据已按转增后总股本做相应调整。2022 年 1-3 月的应收账款周转率与存货周转率已经年化 处理。

（ 5 ）净资产收益率及每股收益

（5）净资产收益率及每	股收益
主要财务指标	2022 年1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
基本每股收益（元/股）	0.13	0.53	0.15	0.15
稀释每股收益（元/股）	0.13	0.53	0.15	0.15
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股）	0.15	0.39	0.07	0.07
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元/股）	0.15	0.39	0.07	0.07
全面摊薄净资产收益率（%）	3.41	14.38	4.83	5.04
加权平均净资产收益率（%）	3.47	15.49	4.92	5.15
扣除非经常性损益后的全面摊薄 净资产收益率（%）	3.87	10.45	2.31	2.41
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）	3.93	11.25	2.35	2.47

注：上市公司 2019 年、2020 年实施了资本公积转增股本方案，2019 年-2020 年相关每 股收益数据已按转增后总股本做相应调整。

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（四）发行人存在的主要风险

1 、宏观经济风险

（ 1 ）宏观经济波动风险

公司的主营业务已经转为电子元器件分销业务，具体主要从事半导体分销业 务，未来也将以该业务为发展重点，电子元器件分销为下游客户提供了电子原材 料，为元器件生产企业提供了销售渠道，在整个半导体电子产业价值链上扮演着 非常重要的角色。公司销售的电子元器件广泛应用于云计算存储（数据中心服务 器）、手机、电视、车载产品、智能穿戴、物联网等领域，其终端产品具有消费 属性和工业属性，市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济 的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到电子元器件市场。此外，公 司原有的洗衣机减速离合器业务的开展受到上游钢材等大宗原材料供给以及下 游洗衣机消费市场的影响，上游的供给以及下游市场的景气程度也都会受到宏观 经济波动的影响。

如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变 化，都将对公司业务开展产生较大影响，导致公司经营业绩发生波动。

（ 2 ）国际贸易纷争风险

近年来国际贸易形势错综复杂，国际贸易摩擦持续升级，其中以中美贸易战 为首的贸易摩擦愈演愈烈，加剧了全球贸易风险。公司电子元器件分销业务中代 理 IC 产品主要来源于国际性原厂，但近年来，随着国际贸易保护主义抬头，部 分国家对中国企业进行贸易制裁，尤其是对半导体产业相关企业，国际贸易摩擦 对公司分销业务所处行业的发展带来一定不确定性。

报告期内，联合创泰授权代理产品主要来自韩国公司和中国台湾公司，不包 含美系产品的授权代理线，一般情况下，中美两国之间的贸易摩擦不会直接影响 联合创泰供应商对其供货；相反，受中美贸易战等因素影响，联合创泰核心客户 加大了对三星、SK 海力士等韩系产品的采购比重，缩减对美系产品美光的采购 占比。此外，公司境外销售对象多数为境内公司的境外采购主体，未直接向美国 销售电子元器件。因此，现有贸易环境未对公司产生重大不利影响，报告期内公 司境外业务的销售额及占比均逐年上升。

但与此同时，由于美国在全球产业链中的重要地位，随着中美贸易摩擦进一

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步加剧，如果相关原厂所在国家或地区参与对中国进行贸易制裁等因素，导致原 厂限制公司客户获取半导体产品和服务，则可能会对发行人业务经营带来严重的 负面影响。

（ 3 ）境外经营环境变化风险

公司电子元器件分销业务由子公司联合创泰开展，联合创泰的主要经营地在 中国香港地区，若未来中国香港地区关于外汇管理、进出口贸易、税收等法律法 规或信用政策、经营环境发生变化，则可能对公司的经营造成影响，公司面临一 定的境外经营风险。

（ 4 ）汇率风险

公司电子元器件分销业务代理的产品主要来自境外电子元器件设计制造商， 在经营过程中与供应商的采购主要采用美元进行结算。同时，公司在销售电子元 器件的过程中亦主要通过美元结算。经发行人第四届董事会第十八次会议审议通 过，公司对联合创泰以使用人民币作为记账本位币变更为使用美元作为记账本位 币，自 2022 年 1 月 1 日起适用。如果未来人民币汇率出现较大波动，则将给公 司带来外币报表折算的风险。

2 、财务风险

（ 1 ）存储器等 IC 产品价格波动导致毛利率波动的风险

根据备考审阅报告，报告期内，存储器等电子元器件分销业务收入占公司营 业收入的比例分别为 95.06%、96.08%、97.56%和 98.25%，分销业务毛利占公司 营业毛利的比例分别为 71.41%、75.09%、84.14%和 85.05%，收入占比及毛利贡 献均呈现增长态势。报告期各期，公司分销业务毛利率分别为 4.76%、3.80%、 3.72%和 3.02%，公司分销业务的核心产品为存储器，该产品占分销业务收入的 比重在各报告期内均超过 70%，存储器产品的毛利率波动对公司分销业务毛利 率产生重大影响。

半导体产业的发展受到全球宏观经济、产业政策、贸易环境、产业链上下游 供需关系等多种因素的影响，而存储器行业周期性强于半导体产业整体周期性， 下游需求的周期波动、市场份额集中的格局、产品的标准化属性导致存储器行业 历史上容易出现大幅的波动。受市场供需关系影响较大且市场呈现寡头垄断的竞 争格局，存储器价格存在周期性波动风险。

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公司作为电子元器件分销商，处于产业链中间环节，直接对接上游原厂和下 游终端客户，毛利率整体处于较低水平。报告期内主要受存储器等 IC 产品市场 价格波动的影响，公司分销业务毛利率存在较大波动，在存储器价格持续下跌、 频繁波动或持续上涨时，联合创泰通过调整业务策略以争取利润空间。面对日益 复杂的半导体市场情况和周期性波动的行业特点，若公司不能及时、有效地应对 IC 产业周期变化或个别因素导致的产品市场价格波动，则可能存在毛利率波动 较大的风险，进而导致公司经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。

（ 2 ）洗衣机减速离合器核心专利到期导致公司毛利率下滑的风险

洗衣机减速离合器产业属于充分竞争、高度市场化的行业，近年来，受国内 经济增速下滑、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足影响，洗衣机减速离合器市 场竞争愈发激烈。公司洗衣机减速离合器产品定位为中高端产品，因受专利保护、 下游洗衣机整机客户信赖度等因素影响，毛利率水平明显高于普通产品，尤其是 公司的主导产品双驱动减速离合器在过往业务开展中因有专利保护，形成了一定 的竞争壁垒，也使得公司在产业链条中具有一定的议价能力。报告期各期，公司 减速离合器业务毛利率分别为 36.82%、32.07%、27.92%和 29.40%，其中普通型 减速离合器的毛利率分别为 10.97%、9.75%、7.73%和 5.87%，双驱动减速离合 器的毛利率分别为 52.23%、52.76%、53.90%和 52.19%，公司主导产品的毛利率 水平较高。

公司主导产品的核心专利已于 2022 年 4 月 1 日到期，核心专利的辅助专利 大部分将于 2023 年 2 月到期，若竞争对手在专利保护期到期之后生产相同或相 似产品，并通过整机厂审核认定，打破发行人该类产品市场独占地位，将会加剧 该产品市场的竞争，形成海尔等整机厂中竞标采购的局面，从而对公司的市场份 额以及议价能力产生一定不利影响。发行人已于 2022 年末与海尔就未来一年的 产品降价事宜达成一致意见，将对公司双驱动减速离合器的毛利率造成一定影响， 但目前影响可控。在其他因素均不发生变化的情况下，假设双驱动减速离合器降 价导致其毛利率从 50%左右下降至 30%，则发行人 2021 年及 2022 年 1-3 月的洗 衣机减速离合器产品的毛利额将分别减少 4,704.70 万元和 996.36 万元，降幅分 别为 56.48%和 57.78%，洗衣机减速离合器的毛利率将从 32.71%和 37.70%分别 降至 17.46%和 20.35%，减速器业务的毛利率将从 27.92%和 29.40%分别降至

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15.01%和 16.51%。未来，如果最终双驱动减速离合器产品的降价幅度较大，导 致公司中高端产品毛利率存在下滑的风险，进而对公司的整体盈利能力产生不利 影响。

（ 3 ）洗衣机减速离合器核心专利到期导致减速器业务的经营活动现金流量 净额及经营业绩下滑的风险

公司减速器业务主导产品的核心专利已于 2022 年 4 月 1 日到期，核心专利 的辅助专利大部分将于 2023 年 2 月到期。海尔通常在每年年末召集供应商进行 物料的议价或竞标，发行人已于 2022 年末与海尔就双驱动减速离合器产品未来 一年的价格事宜达成一致意见。若类比海尔普通型产品的竞标采购流程，如有 3 家供应商参与双驱动产品的竞标，则将分别获得 60%、30%和 10%的配额，如有 2 家供应商参与，则将分别获得 70%和 30%的配额，其中报价最低者获得最高配 额。因此，长期来看，若形成竞标采购局面则将对发行人在产业链下游的议价能 力产生不利影响，导致发行人洗衣机减速离合器业务整体上量价齐跌，即一方面 发行人获得的配额从独家供应变为降至特定配额，另一方面各个供应商按照相同 的最低报价进行供货致使销售价格有所下降，因此该事件将对发行人减速器业务 的毛利率、毛利额及经营活动现金流量净额均造成较大不利影响。

降价事件是各方商业谈判的博弈过程，同时也取决于竞争对手对双驱动减速 离合器产品的研制和量产进度，以及竞争对手对成本的管控能力。如果最终双驱 动减速离合器产品新增了配套供应商，形成了竞标采购的局面，则将对公司减速 器业务的整体盈利能力和经营活动现金流量情况均产生较大的不利影响。

（ 4 ）应收款项金额较大的风险

根据备考审阅报告，报告期各期末，公司应收款项（包括应收票据、应收账 款、应收款项融资）分别为 80,702.98 万元、44,549.36 万元、82,395.59 万元和 78,961.25 万元，金额相对较高。未来随着公司产品销售规模进一步增加，应收款 项金额将进一步加大。若公司不能对应收账款、应收票据进行有效管理，不排除 因公司经营规模的扩大或者宏观经济环境、客户经营状况发生变化后，应收款项 回款情况不佳甚至出现无法收回的风险。

（ 5 ）资产负债率较高的风险

根据上市公司合并财务报表，报告期各期末，公司合并资产负债率分别为

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11.34%、9.39%、63.77%和 61.47%，2021 年因公司收购联合创泰时采用支付现 金的方式进行资产收购且交易作价金额较大，公司通过债务融资方式筹集交易款 项，加之联合创泰日常经营对流动资金需求较大、资产负债率较高，导致公司最 近一年资产负债率大幅提升，财务费用亦相应上涨，公司后续仍面临资产负债率 及财务费用较高的风险，进而可能对公司业务的发展带来不利影响。

（ 6 ）商誉减值的风险

2021 年，公司以支付现金 160,160.00 万元的方式购买联合创泰 100%股权， 于 2021 年 7 月 1 日将联合创泰纳入合并报表范围。公司因收购联合创泰而形成 商誉 109,003.62 万元，占公司 2022 年 3 月末净资产比例为 66.92%。尽管自上述 收购完成以来，联合创泰整体经营状况良好，2021 年已超额实现业绩承诺数， 2022 年 1-3 月实际净利润与评估预测及承诺情况不存在重大差异，总体经营成 果符合预期。公司 2021 年度终了后根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》 的相关规定对联合创泰产生的商誉进行减值测试，经测试，联合创泰资产组 2021 年 12 月 31 日的可收回金额高于账面价值，未发生减值。但是，如果未来宏观经 济环境恶化或半导体行业出现趋势性下降，亦或公司客户需求波动或内部经营发 生重大不利变化，导致联合创泰经营业绩以及业务竞争力大幅下降，则公司存在 商誉发生减值的风险，并对上市公司的经营业绩产生不利影响。

3 、经营风险

（ 1 ）供应商依赖风险

2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月，联合创泰向第一大供应商 SK 海力士的采购占比分别为 61.50%、83.54%、79.05%以及 80.47%；向第二大供应 商 MTK 联发科的采购占比分别为 21.61%、11.40%、19.41%以及 17.89%，联合 创泰对前两大供应商的合计采购占比较高。联合创泰向 SK 海力士采购的产品为 数据存储器，在存储器领域中，三星、SK 海力士、美光占据着全球超过 95%的 DRAM 市场份额；向 MTK 联发科采购的产品主要为主控芯片，MTK 联发科作 为全球最大的智能手机芯片组供应商，其市场占有率达 40%。公司上游原厂的集 中度高，存在一定供应商依赖。

若未来与 SK 海力士、MTK 联发科在商业条款上未能达成一致，或因为发 生自然灾害、国际贸易争端等其他不可抗力因素导致 SK 海力士、MTK 联发科

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不再能够向公司供货，将会对公司生产经营产生不利影响。

（ 2 ）重要产品线的授权取消或不能续约的风险

原厂的授权是公司电子元器件分销业务稳健发展的基础，而上游具有较强研 发能力及领先生产工艺的高端电子元器件的原厂数量少，供应市场份额高度集中。 公司电子元器件分销业务主要产品为 SK 海力士供应的数据存储器和 MTK 联发 科供应的主控芯片，其中 SK 海力士系 DRAM 市场三大寡头厂商之一，与三星、 美光合计占据全球超过 95%的市场份额，而 MTK 联发科是全球最大的智能手机 芯片组供应商，市场占有率达 40%。SK 海力士和 MTK 联发科是子公司联合创 泰的核心供应商，报告期各期向其采购金额占比均超过了 80%。

在电子元器件分销行业，上游原厂通常将有限的销售力量集中服务于少数战 略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成，从而集中专注于研发生 产领域。目前 SK 海力士的国内直接采购客户主要为中兴、海信等，MTK 联发 科的国内直采客户主要为小米、OPPO、VIVO 等，其余均采用分销商代理的销售 模式。

子公司联合创泰已经与 SK 海力士、MTK 联发科建立了良好、稳定的业务 合作关系，并已在云计算存储领域已实现对中国核心互联网企业的覆盖，承担着 在原厂与客户之间传递物流、资金流、信息流及商流的作用。对于已经形成良好 合作关系的分销商，为了维护业务的稳定性和可持续发展，原厂一般不会轻易更 换分销商。

但若未来联合创泰的服务支持能力无法满足上游原厂的要求或业务发展速 度无法跟进原厂业务发展速度，存在未来无法持续取得重要/新增产品线的原厂 授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成重大不利影响。 （ 3 ）客户集中度高的风险

根据备考审阅报告，报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入比重分 别为 77.90%、86.67%、72.46%和 77.37%，集中度较高，均为电子元器件分销业 务客户。

报告期内，联合创泰前五大客户销售收入及占其营业收入的比重分别为 81.91%、90.19%、74.27%和 78.75%。虽然公司电子元器件分销业务不存在向单 个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形，但仍然对主

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要客户存在一定程度的依赖。公司分销业务所代理产品主要应用于云服务和数据 中心、移动通讯等领域，主要客户为互联网云服务行业的头部企业和国内大型 ODM 企业，下游领域的客户集中度高。虽然公司与下游主要客户建立了长期、 良好的合作关系，但随着核心客户采购规模持续扩大、市场地位及品牌影响力不 断提高，未来不排除原厂转变销售策略而选择对极个别核心下游客户采用直供模 式的可能。如果发行人出现核心客户协议到期不再续约或协议提前终止的情形， 将对发行人未来业绩产生不利影响。

报告期内，减速器业务收入占公司营业收入的比重较小，公司（不含联合创 泰）前五大客户销售收入及占其营业收入比重分别为 97.62%、93.44%、90.83% 和 96.17%，客户集中度较高。公司减速器业务主要产品为洗衣机减速离合器， 下游客户为海尔、美的等洗衣机整机厂商，洗衣机行业集中度高是导致公司该业 务客户集中的主要原因。国内洗衣机行业市场主要由海尔、美的等厂商占据，2021 年度海尔、美的两大龙头的线下及线上市场份额的合计值均超过 70%，呈现出双 寡头竞争市场结构。报告期内，公司向海尔、美的系客户销售收入占该业务营业 收入的比重均超过 85%，存在产品、客户相对单一的风险。如果未来公司洗衣机 减速器业务主要客户经营战略发生重大变化，或公司与其合作关系出现重大变化， 将对公司未来业绩产生不利影响。

（ 4 ）电子元器件存货风险

①存货短缺风险

受电子元器件生产厂商的产能及营销策略等诸多因素影响，电子元器件产品 的市场供求关系经常发生变化，在近期“芯片荒”的行业背景下，如果公司无法 取得足够的配额并及时地采购足够数量的电子元器件产品以满足客户的需求，则 客户可能将转向其他渠道或其他品牌产品，从而影响公司未来业绩。

②存货保管风险

作为电子元器件分销商，公司的主要资产之一为库存的电子元器件产品，公 司电子元器件产品仓储、保管、运输等仓储物流服务外包给第三方仓储物流服务 商，主要仓储点位于香港和上海保税区。由于电子元器件产品的运输、仓储要求 较高，如果公司所采购的电子元器件产品在运输、仓储过程中出现损坏、遗失的 情况，将对公司的经营业绩造成不利影响。

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③存货跌价风险

根据备考审阅报告，报告期各期末，公司存货主要为各类电子元器件，存货 账面价值分别为 29,019.92 万元、44,996.86 万元、66,944.02 万元和 107,404.18 万 元，存货跌价准备分别为 282.18 万元、1,199.21 万元、526.95 万元和 568.89 万 元，存货跌价准备计提比例分别为 0.96%、2.60%、0.78%及 0.53%。

公司电子元器件分销业务主要服务阿里巴巴、中霸集团、字节跳动等大型互 联网公司，相关业务主体联合创泰与客户建立了长期合作关系，积累了即时的存 货管理经验。对于大部分客户，联合创泰按客户需求进行采购并供货，但因客户 订单交货期较短且采购计划波动较大，联合创泰会基于现有客户订单情况或客户 需求预测，结合资金状况、交期要求、对市场需求的判断及备货需要，综合考虑 制定采购计划。

报告期内，半导体市场经历了供过于求的下行周期和缺货涨价驱动的景气上 行期，电子元器件产品价格涨跌变化较大。公司已对成本高于可变现净值的存货 计提了存货跌价准备，2020 年末，联合创泰就电子元器件产品价格下行而计提 的存货跌价准备金额相对较高。如果未来下游市场出现周期性波动、供过于求导 致产品价格持续下跌，或因联合创泰商业判断出现失误，未能及时应对 IC 产品 市场供需变化或其他难以预料的原因调整其购销计划，导致期后销售情况不达预 期或存货市场价格大幅下降，存货成本高于可变现净值，产品库存出现积压并需 计提存货跌价准备，从而对上市公司业绩产生不利影响。

④存货余额较大的风险

根据备考审阅报告，公司存货主要为各类电子元器件，报告期内随着公司经 营规模的不断扩大，存货余额持续增长；2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，公司存货账面价值分别为 29,019.92 万元、44,996.86 万元、66,944.02 万元和 107,404.18 万元，存货周转率分别为 22.08 次、17.10 次、22.43 次和 16.56 次。根据公司 2022 年第三季度报告，公司 2022 年 9 月末存货账面价值为 309,002.47 万元，存货周转率为 7.35 次，存货水平增幅较大，主要系分销业务受 新冠疫情及行业因素影响，当期客户调整采购及提货需求所致。公司的存货规模 与自身经营状况及所属行业的特点相适应，但持续增加的存货余额可能会影响公 司的资金周转速度和经营活动的现金流量净额，降低资金使用效率，增加公司资

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产流动性风险。未来如果市场环境发生重大不利变化、客户需求减少或取消、市 场竞争风险加剧及公司存货管理水平下降，将可能导致公司存货出现滞销、积压、 毁损、减值等情况，增加公司计提存货跌价准备的风险，从而给财务状况和经营 业绩带来不利影响。

（ 5 ）新增普通客户需求波动的风险

2021 年，发行人电子元器件分销业务快速发展，开拓了多家普通客户，联合 创泰 2021 年度向神码澳门等前十大客户中新增普通客户的合计销售收入约为 30.31 亿元，占其营业收入的比重为 23.32%，占发行人备考合并口径营业收入的 比重为 22.75%。鉴于普通客户的采购需求不如核心客户稳定、持续、长期，未来 向相关客户的销售金额不排除存在较大波动的风险，因此，虽然联合创泰与前述 普通客户目前合作基础良好，2022 年 1-3 月前十大客户中最近一年一期新增的 普通客户的合计营业收入占发行人营业收入的比重为 22.85%，但如果未来行业 上下游供需情况、联合创泰经营策略及库存情况发生变化，或者客户基于自身经 营计划决定不再向联合创泰采购，均可能导致双方未来不再合作。鉴于行业整体 发展前景广阔、下游需求旺盛，发行人将不断开拓其他普通客户及战略客户，削 弱相关客户需求波动对发行人业绩的影响，但如果联合创泰核心/战略客户的采 购需求未达预期且联合创泰未能及时开拓采购规模较大的新客户，则届时可能会 对发行人的未来业绩造成重大不利影响，提请投资者注意相关风险。

（ 6 ）市场变化风险

目前，公司电子元器件分销业务所代理产品主要包括 SK 海力士的数据存储 器和 MTK 联发科的主控芯片等。若以上产品的需求和价格出现较大变化，公司 未能保持对上述产品的销售规模，公司的经营业绩将受到重大不利影响。电子元 器件产业为全球化市场，供需双方主要厂商的变化均会对全球市场产生影响。分 销商作为电子元器件产业的中间环节，面对日益复杂的电子元器件市场情况，如 果公司未能把握行业发展的最新趋势，对下游市场发展趋势的预期出现重大失误， 未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和服务，或者对部分细 分市场领域的产品需求判断存在重大偏离，则可能导致经营业绩大幅波动甚至下 滑。

此外，公司的洗衣机减速离合器产品目前主要用于波轮式洗衣机，同时公司

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在积极推进适配滚筒式洗衣机的相关产品，若未来下游消费市场的消费习惯发生 进一步变化，或者公司未能及时推出符合用户新消费习惯的适配产品，则可能导 致经营业绩大幅波动甚至下滑。

（ 7 ）市场结构变动风险

对于公司的电子元器件分销业务，电子元器件产业目前主要存在三种销售模 式：①由上游电子元器件生产商直接向下游客户供货；②由授权分销商向上游电 子元器件生产商采购后向下游客户销售，并在此过程中获取原厂在信息、技术、 供货等方面的支持，为下游客户提供产品的应用保障和技术支持；③由独立分销 商向上游电子元器件生产商采购产品后向下游客户销售，偏向于提供小批量产品 供应和供应链支持服务，技术支持能力较弱。

电子元器件产品的流转模式主要由上游原厂和下游客户自身需求决定，因此 导致不同形式的产品流转模式所占市场份额存在较大的不确定性。

目前公司电子元器件分销业务收入主要来源于授权分销，若随着市场竞争环 境的变化，未来授权分销模式在产业链中所占的比例出现大幅下降，将对联合创 泰的经营业绩造成重大不利影响。

（ 8 ）资金风险

考虑到公司开展电子元器件分销业务需要拥有大量的采购资金用于向上游 原厂批量购买产品并建立安全库存，同时上游原厂和下游客户之间付款期限存在 差异，因此公司需要具有一定的资金实力、资金管理能力和融资能力才能使业务 运作顺畅。

具体表现为，上游原厂的付款期限相对较短，多采用“先款后货”方式，一 般不设置账期；公司根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等情况，给 予下游客户月结 30 天至 90 天不等的账期，下游账期长于上游账期。上述行业特 性决定电子元器件分销业务的经营规模与公司的资金实力存在相关性。

随着公司电子元器件分销业务在未来将不断丰富业务条线、拓展业务领域， 该业务的规模预计将持续增长，倘若未来融资渠道受阻，公司将面临一定的资金 周转压力，在短期内对其日常经营及偿债能力造成一定不利影响。

（ 9 ）上市公司整合风险

2021 年 7 月，联合创泰成为上市公司的全资子公司。鉴于上市公司与联合

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创泰原有主营业务存在较大差异，且上市公司不具备电子元器件分销行业的经营 经验，因此联合创泰在合并后仍保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运 营。上市公司需要与联合创泰在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客 户资源等方面进行进一步的融合，上述整合过程中仍存在不确定性。如果上市公 司与联合创泰在业务及人员等方面的整合效果未达预期，可能会影响联合创泰的 生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。

（ 10 ）人才流失风险

公司高度重视人才队伍的建设并采取相关措施稳定管理团队和核心人员，通 过内部培养机制锻炼培育人才，保证公司人才队伍的稳定，避免人才流失，为自 身持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加 激烈，未来公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的 风险，对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。

（ 11 ）新冠疫情对公司经营造成负面影响的风险

2020 年初以来新冠病毒疫情在全球范围内爆发并迅速蔓延，2021 年，新冠 病毒仍在继续演变，先后出现德尔塔和奥密克戎两种传染性更强的变异毒株。新 冠疫情一方面对全球宏观经济产生较为严重的影响，加剧芯片生产供应的紧缺； 另一方面远程办公、云视频、居家消费、在线游戏、在线教育等需求增长，云计 算、数据中心的快速发展也驱动着服务器的需求量。自 2020 年爆发新冠疫情以 来，公司境外销售收入仍快速增长，新冠疫情未对联合创泰境外销售造成重大不 利影响。

2021 年国内疫情已基本得到有效控制，行业上下游复工复产形势良好，但 全球疫情形势依然严峻，2022 年国内疫情出现多地反弹的情况，可能会造成结 构性的经济影响、全球芯片供需影响以及物流交付、服务器 ODM 代工厂生产经 营等不利影响。未来如果国内疫情出现反复，或境外疫情无法得到有效控制，则 可能对遍及全球的产业链产生较大的冲击，对电子元器件的供应、需求、物流运 输等方面均造成一定影响，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。

4 、募集资金管控风险

公司本次配股拟募集资金总额不超过 42,309.22 万元（含 42,309.22 万元）， 本次发行的募集资金到位后，公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指

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引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等规定， 对募集资金的存储和使用进行规范管理，若公司不能对募集资金进行有效管控， 可能出现募集资金管控风险。

5 、其他风险

（ 1 ）控股股东变更的风险

截至本上市保荐书出具日，公司控股股东领泰基石、领汇基石、领驰基石、 弘唯基石合计持有公司股份 149,241,999 股，占公司总股本的 35.88%，累计处于 质押状态的股份数为 77,826,736 股，占公司总股本的 18.53%。如果上述股权质 押所担保的债务人无法清偿到期债务，发行人存在因该部分质押的股份被强制转 让而导致控股股东变更的风险。

发行人控股股东均为已备案的私募基金或私募基金管理人，相关合伙协议或 基金合同约定了合伙企业的存续期/合伙期限或基金的存续期限等事项。在合伙 企业存续期/合伙期限届满前，若合伙企业未能延长存续期/合伙期限或实际控制 人未就合伙企业对发行人股份投资退出的方式进行妥善安排，发行人存在因合伙 企业存续期/合伙期限届满而导致控股股东变更的风险。

（ 2 ）摊薄即期回报的风险

本次配股完成后，公司的净资产将会增加，但由于公司总股本增加，短期内 股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次发行后将可能导致公司每股收益 指标下降。本次配股存在摊薄公司即期回报的风险。

（ 3 ）本次配股后公司股票的交易价格低于配股价格的风险

公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济 政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、 重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存 在不确定性风险。本次配股完成后，公司面临着股票交易价格受二级市场因素的 影响而低于配股价格的风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。

二、发行人本次发行情况

（一）本次配股实施情况

发行人本次向原股东配售股份前总股本为 420,000,000 股，本次配售股票发

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行 37,565,767 股人民币普通股（A 股），发行后总股本为 457,565,767 股。

1、本次发行批准情况：本次配股业经深圳证券交易所审核通过，并已取得 中国证监会《关于同意香农芯创科技股份有限公司向原股东配售股份注册的批复》 （证监许可[2022]3148 号）同意注册。

2、股票种类：人民币普通股（A 股）。

3、每股面值：1.00 元。

4、配股数量：本次配股以股权登记日 2023 年 2 月 7 日深圳证券交易所收市 后的发行人 A 股股本总数 420,000,000 股为基数，按照每 10 股配售 1 股的比例 向全体股东配售，可配售股份总数为 42,000,000 股，实际配售股份 37,565,767 股， 占本次可配售股份总数的 89.442302%。

5、发行方式：本次发行采取网上定价发行方式，通过深圳证券交易所交易 系统进行。

6、发行价格：本次配股价格为 10.07 元人民币/股。

7、发行对象：本次配股的配售对象为截至 2023 年 2 月 7 日（R 日）深圳证 券交易所收市后，在中登公司深圳分公司登记在册的全体股东。公司控股股东履 行了认配股份的承诺，已以现金方式全额认购其可配售的股份。

8、承销方式：代销。

9、募集资金金额：本次配股募集资金总额为 378,287,273.69 元，扣除发行费 用（不含增值税）4,665,563.10 元后的募集资金净额为 373,621,710.59 元。

10、募集资金用途：本次配股募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动 资金。

11、募集资金验资情况：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发 行的募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众环验字 (2023)0100012 号）。

12、发行后归属于母公司普通股股东的每股净资产：4.71 元/股（按公司截至 2022 年 9 月末未经审计的归属于母公司普通股股东的所有者权益加上本次发行 募集资金净额，除以本次发行后的总股本计算）。

13、发行后每股收益：0.34 元/股（按公司 2022 年 1-9 月未经审计的归属于 母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，未经年化）。

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（二）本次发行成功后所配售股份的上市

本次配股新增股份将于《香农芯创科技股份有限公司向原股东配售股份并在 创业板上市配股股份变动及获配股票上市公告书》披露后由深圳证券交易所安排 上市。

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况

（一）本保荐机构指定保荐代表人情况

华安证券指定田之禾、王晨二人作为香农芯创科技股份有限公司本次向原股 东配售股份并在创业板上市的保荐代表人。其主要执业情况如下：

田之禾 女士：保荐代表人，硕士研究生，6 年投资银行工作经验。主要从事 企业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及资产重组等投资银行业务。 先后主持或参与了安徽立光电子材料股份有限公司 IPO 项目、江苏宏马科技股 份有限公司 IPO 项目、神剑股份非公开发行项目、普利特 2016 年度非公开发行 项目、国中水务 2015 年度非公开发行项目、大名城 2016 年非公开发行项目、安 德利重大资产重组项目、聚隆科技重大资产重组项目、长城动漫 2016 年重大资 产重组项目等。

王晨 女士：保荐代表人，硕士研究生，加拿大注册会计师，6 年投资银行工 作经验。主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及资产重组 等投资银行业务。先后主持或参与了安徽立光电子材料股份有限公司 IPO 项目、 江苏宏马科技股份有限公司 IPO 项目、福建天泉药业股份有限公司改制辅导项 目、上海阿波罗机械股份有限公司 IPO 项目、安德利重大资产重组项目、聚隆科 技重大资产重组项目等。

（二）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1 、项目协办人

华安证券指定张放作为本次发行的项目协办人，其保荐业务执业情况如下： 张放 先生：英国杜伦大学硕士研究生，10 年投资银行工作经验。主要从事企 业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及资产重组等投资银行业务。曾 先后主持或参与了全柴动力、普利特、长城动漫、国中水务等非公开发行项目，

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长城动漫、长城影视、天目药业、新疆天业、聚隆科技、安德利等重大资产重组 项目，迪生力等 IPO 项目。

• 2 、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：卢金硕、刘晋华、陈怡和洪涛。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要 业务往来情况

截至本上市保荐书出具日，本保荐机构确认与发行人不存在以下情形：

• （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份；

• （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控

• 股股东、实际控制人、重要关联方股份；

• （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发

• 行人权益、在发行人任职等；

• （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等；

• （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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第二节 保荐机构的承诺事项

一、华安证券已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的相关规定，对 发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人 经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

华安证券同意推荐香农芯创科技股份有限公司本次向原股东配售股份并在 创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

二、华安证券依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26 条的规定，遵 循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请 文件进行审慎核查后，作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行决策程序

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2021 年 9 月 16 日，公司第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了 《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司 2021 年度配股向不特定对象发 行证券方案的议案》、《关于公司 2021 年度配股向不特定对象发行证券预案的 议案》、《关于公司向原股东配售人民币普通股（A 股）的论证分析报告的议案》、 《关于公司 2021 年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于本 次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺 的议案》、《关于公司 2021 年半年度内部控制自我评价报告的议案》等议案。

2、2021 年 10 月 15 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于公司 2021 年度配股向不特定对象发行证券预案的议案》等前述议案。

3、2022 年 1 月 14 日，公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过 《关于修订公司 2021 年度配股向不特定对象发行证券方案的议案》、《关于公 司 2021 年度配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）的议案》等议案。

4、2022 年 3 月 10 日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过 《关于修订公司 2021 年度配股向不特定对象发行证券方案的议案》、《关于公 司 2021 年度配股向不特定对象发行证券预案（二次修订稿）的议案》等议案。

5、2022 年 9 月 26 日，公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通 过了《关于延长公司配股股东大会决议有效期的议案》等相关议案，上述议案经 2022 年 10 月 12 日召开的公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。

本次配股的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的 规定。

二、本次证券发行符合相关法律规定

公司本次发行方式为向原股东配售人民币普通股（A 股）并在创业板上市， 符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件规

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定的发行条件。

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1 元，每一股份具有同 等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

发行人本次配股方案已经发行人 2021 年第四次临时股东大会批准，符合《公 司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院 批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管 理机构规定”。截至本上市保荐书出具日，公司符合《注册办法》等国务院证券 监督管理机构对发行条件的规定。

根据《证券法》第十四条，“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招 股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经 股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不 得公开发行新股”。截至本上市保荐书出具日，公司不存在擅自改变前次募集资 金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规 定。

（三）公司本次发行符合《注册办法》规定的发行条件

1 、公司本次发行符合《注册办法》第九条规定

（ 1 ）具备健全且运行良好的组织机构

公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度 逐步建立健全。目前，公司已建立科学规范的法人治理结构。

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责 明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册办法》第九条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”

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的规定。

（ 2 ）公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职

要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职 资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八 条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年 内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符 合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（ 3 ）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对 持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、 《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资 产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体 系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存 在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（ 4 ）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财 务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、 规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部 门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管 理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本 管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部 审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序

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等方面进行了全面的界定和控制。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审核， 并在其出具的《内部控制鉴证报告》（众环专字[2022]0110080 号）中指出，公司 于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年 度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度 健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则 的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量， 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（ 5 ）公司最近两年盈利

2020 年及 2021 年，公司归属于母公司股东的净利润分别为 6,437.54 万元和 22,386.92 万元；扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为 3,075.87 万元和 16,263.48 万元。公司最近两年持续盈利。

根据公司 2023 年 1 月 16 日公告的《香农芯创科技股份有限公司 2022 年度 业绩预告》（公告编号：2023-004），公司未经审计的 2022 年归属于上市公司股 东的净利润预计为 26,000.00 万元-34,000.00 万元，扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润预计为 20,000.00 万元-28,000.00 万元，符合最近二年盈 利的要求。

公司符合《注册办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（ 6 ）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末不存 在金额较大的财务性投资”的规定。

2 、公司本次发行符合《注册办法》第十条规定

截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不 特定对象发行证券的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

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（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作 出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害 上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 公司符合《注册办法》第十条的相关规定。

3 、公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条规定

（ 1 ）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 公司本次募集资金拟全部用于补充流动资金，以满足上市公司及联合创泰相 关业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展，符合 国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（ 2 ）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司本次募集资金拟全部用于补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（ 3 ）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性

公司本次募集资金拟全部用于补充流动资金，募集资金项目实施完成后，公 司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同 业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

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—— （四）公司本次发行符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求》（2020 年 2 月修订）的相关规定

• 1 、通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的发行股票方式募集资金

• 的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务

公司本次配股募集资金不超过 42,309.22 万元（含 42,309.22 万元），扣除发 行费用后，拟全部用于补充流动资金，符合上述规定要求。

• 2 、上市公司申请非公开发行股票的，本次发行数量不超过本次发行前总股

• 本的 30%

公司本次向原股东配售股份并在创业板上市，不涉及非公开发行股票，不适 —— 用《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 第二条的规定。

• 3 、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月

公司前次募集资金为首次公开发行股票并在创业板上市时的募集资金，根据 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名“中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）”）出具的众环验字（2015）010040 号验资报告，其资金到位时间为 2015 年 6 月 5 日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已经超过 18 个月，公 —— 司本次配股符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 （修订版）》第三条的规定。

4 、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发 —— 行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条 的规定。

—— 综上，公司本次配股，符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求（修订版）》相关规定。

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（五）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规

定

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司除对马鞍山域峰 股权投资合伙企业（有限合伙）进行投资外，不存在其他已实施或拟实施的财务 性投资。公司已将本次发行首次董事会决议日后新增的财务性投资 8,005.00 万元 从本次募集资金总额中予以扣除，并已将该投资对外转让，即发行人报告期后的 最近一期末未持有该项财务性投资，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问 答》第十条的规定。

公司于 2021 年以支付现金的方式收购英唐创泰持有的联合创泰 100%股权， 本次重大资产重组未导致公司实际控制人发生变化。在本次重大资产重组实施前， 公司最近三年一期仍符合《注册办法》规定的发行条件，因此本次发行申请时不 需要运行一个完整的会计年度，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》 第十二条的规定。

三、对公司持续督导期间的工作安排

序号	持续督导事项	具体工作安排
1	总体职责和持 续督导期	1、总体职责：（1）督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上 市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文 件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）督导上市公司 的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上 市规则》及深交所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。（3） 及时告知上市公司履行保荐职责发表的意见，并记录于保荐工作 档案。 2、持续督导期：在本次发行结束当年的剩余时间及以后2 个完 整会计年度内对上市公司进行持续督导。
2	审阅披露文件	保荐机构在上市公司向深交所报送信息披露文件及其他文件，或 者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息 披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。
3	督促公司在股 票严重异常波 动时履行信息 披露义务	上市公司股票交易出现深交所业务规则规定的严重异常波动情 形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《上市规则》 履行信息披露义务。
4	对重大事项、 风险事项、核 心竞争力面临 重大风险情形 等事项发表意	1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关 联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的， 保荐机构按照中国证监会和深交所相关规定发表意见。 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项 的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其

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	见	他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力重大风险：公司出现《上市规则》规定的使公司 的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司 核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风 险发表意见并披露。
5	专项现场核查	1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或 者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（1）存在重大 财务造假嫌疑；（2）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高 级管理人员涉嫌侵占公司利益；（3）可能存在重大违规担保； （4）资金往来或者现金流存在重大异常；（5）深交所或者保荐 机构认为应当进行现场核查的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核 查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
6	持续督导跟踪 报告	1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十 五个交易日内按照中国证监会和深交所相关规定在符合条件媒 体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7	督促整改	1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反《上 市规则》规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并 向深交所报告。 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的， 于披露前向深交所书面报告，经深交所审查后在符合条件媒体公 告。
8	虚假记载处理	保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具 的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法 违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深交所报告。
9	出具保荐总结 报告书、完成 持续督导期满 后尚完结的保 荐工作	1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之 日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐 机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚 未完结的保荐工作。

四、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经过审慎核查认为，本次发行符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等有关法律法规的规定，发行人符合向原股东配售股份并在创业板上市的条件。 发行人本次发行具有可行性，本保荐机构同意推荐香农芯创科技股份有限公 司本次配股新增股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司向原 股东配售股份并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人： 张放 保荐代表人： 田之禾 王晨 内核负责人： 丁峰 保荐业务负责人： 张建群 保荐机构董事长、法 定代表人： 章宏韬

华安证券股份有限公司 2023 年 3 月 1 日

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