Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Nov 24, 2022

股票代码： 300475 股票简称：香农芯创

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香农芯创科技股份有限公司

与

华安证券股份有限公司

关于香农芯创科技股份有限公司

申请向原股东配售股份的

发行注册环节反馈意见落实函的回复报告

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

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（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号）

二〇二二年十一月

1-1

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

深圳证券交易所于 2022 年 8 月 25 日出具的《发行注册环节反馈意见落实 函》（审核函〔2022〕020200 号）（以下简称“落实函”）已收悉，发行人香 农芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”、“发行人”或“公司”） 会同华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）、北京 市环球律师事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）、中审众环会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“发行人会计师”）等中介 机构对落实函中所提问题逐项进行了落实，具体回复如下，请审核。

说明：

一、如无特别说明，本落实函回复报告中的简称或名词释义与配股说明书 中的相同。

二、本落实函回复报告中的字体代表以下含义：

落实函所列问题	黑体
对落实函所列问题的回复	宋体
对落实函所列问题回复的修改内容	楷体（加粗）

三、在本落实函回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存 在差异，均为四舍五入所致。

1-2

目 录

问题1 ................................................... 4 问题2 .................................................. 25 问题3 .................................................. 35

1-3

问题1

根据申报材料，截至2022 年3 月末，申请人财务性投资占比为20%。其中， 财务性投资的多家公司涉及发行上市进程。针对未来可能存在财务性投资的公 司股权大幅增值情况，发行人出具了《关于财务性投资的说明函》，承诺了为 应对财务性投资占比超过30%拟采取的措施。

请申请人：（1）结合科创板最近一年上市同行业公司估值变化情况、行业 市盈率等因素，测算所投资公司估值变化情况。（2）涉及发行上市进程公司最 近进展情况，并结合财务性投资估值变化情况、上市进展情况，以及申请人最 新财务数据补充说明最近一期申请人财务性投资是否超过合并报表归属于母公 司净资产的30%。（3）请申请人补充说明如何落实《关于财务性投资的说明函》 事项并做出公开承诺；“转让所持上海壁仞智能科技有限公司股权”是否已获 董事会和股东大会同意，是否已对所持上海壁仞智能科技有限公司股权价值进 行评估，股权转让价格是否公允，股权受让方是否已确定。

请保荐机构发表核查意见，请会计师对估值变化、财务性投资占比是否符 合要求等发表专项核查意见。

【回复】

一、结合科创板最近一年上市同行业公司估值变化情况、行业市盈率等因 素，测算所投资公司估值变化情况

（一）科创板最近一年上市同行业公司估值变化情况

截至 2022 年9 月30 日 ，公司持有的财务性投资均系非上市公司股权投资 （以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），其中好达电子、甬矽 电子和微导纳米 3 家被投资公司涉及发行上市进程。发行人系甬矽电子和好达 电子 IPO 申报前最近一年的新增股东，而微导纳米系 2022 年 3 月再次申报科创 板，发行人于 2020 年 12 月微导纳米首次终止审核的同月成为其新增股东，入 股时接近于“申报前最近一年”。经查询 最近一年（即2021 年11 月2 日至 2022 年11 月2 日，以下简称“核查期间”） 在科创板上市的公司中，以申万二 级行业之半导体行业进行筛选，共有 38 家同行业公司；剔除 9 家 IPO 申报前最 近一年内不存在新增股东的公司，其余 29 家公司 核查期间 的最高收盘价、最低

1-4

收盘价与该公司最近一轮增资/转让估值的对比情况如下：

公司 简称	股票代 码	上市日期	上市前最后 一轮增资/转 让价格 （元/股）	上市后最 高价格 （元/股）	上市后最 低价格 （元/股）	最高价 倍数	最低价 倍数
天岳先进	688234	2022-01-12	26.10	133.65	43.45	5.12	1.66
创耀科技	688259	2022-01-12	14.17	108.30	61.00	7.64	4.30
翱捷科技	688220	2022-01-14	36.87	109.00	58.91	2.96	1.60
希荻微	688173	2022-01-21	11.11	44.05	17.52	3.96	1.58
臻镭科技	688270	2022-01-27	14.29	148.30	46.77	10.38	3.27
东微半导	688261	2022-02-10	52.54	314.08	130.11	5.98	2.48
长光华芯	688048	2022-04-01	15.00	157.50	62.20	10.50	4.15
唯捷创芯	688153	2022-04-12	33.33	56.72	31.80	1.70	0.95
英集芯	688209	2022-04-19	6.93	30.60	17.74	4.41	2.56
纳芯微	688052	2022-04-22	27.27	454.97	235.81	16.68	8.65
赛微微电	688325	2022-04-22	4.89	68.77	39.05	14.06	7.99
思特威	688213	2022-05-20	33.19	65.15	35.00	1.96	1.05
安路科技	688107	2021-11-12	2.71	98.28	32.68	36.21	12.04
盛美上海	688082	2021-11-18	13.00	137.90	69.35	10.61	5.33
炬芯科技	688049	2021-11-29	10.90	83.00	26.80	7.61	2.46
东芯股份	688110	2021-12-10	5.17	51.00	26.18	9.86	5.06
炬光科技	688167	2021-12-24	25.00	219.00	80.90	8.76	3.24
概伦电子	688206	2021-12-28	20.27	47.40	18.79	2.34	0.93
必易微	688045	2022-05-26	24.14	88.15	45.60	3.65	1.89
华海清科	688120	2022-06-08	20.00	377.00	221.50	18.85	11.08
中科蓝讯	688332	2022-07-15	55.53	64.30	44.95	1.16	0.81
晶华微	688130	2022-07-29	30.00	68.90	38.55	2.30	1.29
中微半导	688380	2022-08-05	11.12	56.20	24.69	5.05	2.22
海光信息	688041	2022-08-12	15.00	63.34	37.80	4.22	2.52
路维光电	688401	2022-08-17	14.60	57.49	32.68	3.94	2.24
汇成股份	688403	2022-08-18	5.50	17.49	9.61	3.18	1.75
恒烁股份	688416	2022-08-29	23.80	52.70	39.35	2.21	1.65
天德钰	688252	2022-09-27	4.11	22.05	16.36	5.37	3.98
灿瑞科技	688061	2022-10-18	77.81	96.80	82.80	1.24	1.06

1-5

平均数	7.31	3.44
中位数	5.05	2.46

由上表可知，科创板最近一年上市的同行业公司自上市以来，估值均有较 大幅度的上涨：历史收盘价最高值与上市前最后一轮增资/转让价格的倍数的中 位数为 5.05 倍，历史收盘价最低值与上市前相关数值的倍数的中位数为 2.46 倍。 （二）行业市盈率情况与可比上市公司估值水平

1 、行业市盈率情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人财务 性投资中涉及发行上市进程的 3 家被投资公司所属行业及其对应中证指数有限 公司发布的所属行业静态市盈率具体如下：

序 号	公司 名称	中国证监会所属行业	所属行 业证券 数量	所属行业静态市盈率	所属行业静态市盈率	所属行业静态市盈率	所属行业静态市盈率	所属行业静态市盈率
				最新 （2022/11/2）	1 个月 平均	3 个月 平均	6 个月 平均	1 年 平均
1	好达电子	C39-计算机、通信和 其他电子设备制造业	532	26.75	25.57	27.36	27.07	35.69
2	甬矽电子	C39-计算机、通信和 其他电子设备制造业	532	26.75	25.57	27.36	27.07	35.69
3	微导纳米	C35-专用设备制造业	337	35.57	34.19	34.85	33.65	36.01

2 、可比上市公司估值水平

截至 2022 年11 月2 日 ，好达电子、甬矽电子和微导纳米可比 A 股上市公 司估值水平分别如下：

（ 1 ）好达电子

证券代码	证券简称	2021 年扣 非前EPS （元/股）	2021 年扣 非后EPS （元/股）	2022 年11 月2 日股 票收盘价 （元/股）	对应的静态 市盈率 （扣非前）	对应的静态 市盈率 （扣非后）
300782	卓胜微	4.00	3.63	93.63	23.41	25.78
300136	信维通信	0.52	0.42	17.06	32.68	40.50
300319	麦捷科技	0.35	0.31	8.43	23.86	27.52
均值		-	-	-	26.65	31.26

注：2021 年扣非前/后EPS=2021 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/2022 年11 月 2 日总股本，下同。

发行人测算所持有的好达电子股权截至 2022 年9 月30 日 的公允价值时，

1-6

以上述可比公司市值加权后的市盈率倍数作为行业平均估值倍数，得出 25.44 倍 PE， 接近 其所处行业最近一个月平均静态市盈率 25.57 倍， 略低于 可比上市 公司截至 2022 年11 月2 日扣非前 的静态市盈率平均水平。

（ 2 ）甬矽电子

（2）	甬矽电子
证券代码	证券简称	2021 年扣 非前EPS （元/股）	2021 年扣 非后EPS （元/股）	2022 年11 月2 日股 票收盘价 （元/股）	对应的静态 市盈率 （扣非前）	对应的静态 市盈率 （扣非后）
600584	长电科技	1.66	1.40	23.69	14.25	16.95
002156	通富微电	0.72	0.60	17.96	24.95	29.98
002185	华天科技	0.44	0.34	8.83	19.99	25.71
均值		-	-	-	19.73	24.21

发行人测算所持有的甬矽电子股权截至 2022 年9 月30 日 的公允价值时， 以上述可比公司市值加权后的市盈率倍数作为行业平均估值倍数，得出 16.70 倍 PE，低于其所处行业最近一个月平均静态市盈率 25.57 倍，略低于可比上市 公司截至 2022 年11 月2 日 扣非前的静态市盈率平均水平。

（ 3 ）微导纳米

（3）	微导纳米
证券代码	证券简称	2021 年扣 非前EPS （元/股）	2021 年扣 非后EPS （元/股）	2022 年11 月2 日股 票收盘价 （元/股）	对应的静态 市盈率 （扣非前）	对应的静态 市盈率 （扣非后）
300724	捷佳伟创	2.06	1.90	144.18	69.99	75.98
002371	北方华创	2.04	1.53	261.65	128.33	171.39
300751	迈为股份	3.72	3.45	485.70	130.73	140.78
688012	中微公司	1.64	0.53	110.70	67.45	210.29
均值		-	-	-	99.12	149.61

注：发行人 2021 年起选取微导纳米的可比公司时，因拓荆科技尚未上市而未将其列入 可比公司。

发行人测算所持有的微导纳米股权截至 2022 年9 月30 日 的公允价值时， 以上述可比公司市值加权后的市盈率倍数作为行业平均估值倍数，得出 86.86 倍 PE，高于其所处行业最近一个月平均静态市盈率 34.19 倍， 略低于 可比上市 公司截至 2022 年11 月2 日扣非前 的静态市盈率平均水平。 但鉴于微导纳米 2022 年1-6 月经审阅的净利润及2022 年1-9 月预计净利润均为负值，不适宜

1-7

继续采用市盈率倍数测算其估值；经综合考虑市净率、市销率等其他估值工具， 其测算结果将低于公司初始投资成本但高于2022 年6 月末的账面价值，因此基 于谨慎性考虑且估值测算间隔时间较短，公司在2022 年三季度未对其账面价值 予以调整。

（三）所投资公司上市后估值变化的测算

1 、发行人最近一期末财务性投资的实际计量情况

（ 1 ）财务性投资估值模型、方法和参数

公司以投资项目所处的状态为基础，按照《证券投资基金法》、《企业会 计准则》等法律、法规，及中国证券业协会发布的《非上市公司股权估值指 引》、《证券公司金融工具估值指引》及中国证券投资基金业协会发布的《私 募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》、《证券投资基金投资流通受 限股票估值指引（试行）》等自律规则，根据自身经营特点，将股权投资项目 分为八大类，对不同投资项目制定了确认公允价值的估值方法，具体如下：

项目状态	估值方法
已上市已解禁的股票	估值日持有股票的市值
已上市未解禁的股票	估值日该流通受限股票的价值=估值日在证券交易所上市交 易的同一股票的公允价值*（1-该流通受限股票剩余限售期 对应的流动性折扣）
未上市的股权投资项目 （已向审核机构报送IPO 申请材料）	被投企业估值日财务指标行业平均估值倍数持有该企业股 权的比例*上市成功率系数。若审核机构已审批通过该项目 的首日发行，则成功率系数=1，否则成功率系数等于最近 12个月审核机构审批通过率
未上市的股权投资项目 （截止估值日最近一个年 度内有融资）	被投企业最近一轮融资估值*持有该企业股权的比例
未上市的股权投资项目 （截止估值日最近一个年 度内无融资，但之前有融 资）	根据该项目估值日财务报表的净资产和净利润，对比最近一 次融资时的财务报表数据。如果净资产和净利润都下降30% 及以上，则参照经营业绩大幅下滑调减估值，否则估值=被 投企业最近一轮融资估值*持有该企业股权比例
未上市的股权投资项目 （经营业绩大幅下滑）	按照投资该项目时选取的估值方法（市盈率、市净率、市销 率等各种市场乘数），选取估值日相应的财务指标，对比最 近一次融资时的财务指标，按照下跌的比例调减估值
未上市的股权投资项目 （停止运营）	取得被投资企业破产公告、破产清偿文件；或者工商行政管 理部门注销、吊销被投资单位营业执照文件；或者政府有关 部门对被投资单位的行政处理决定文件；或者被投资企业终 止经营、停止交易的法律或其他证明文件。无法取得上述文 件的，需取得对被投资企业的评估报告，并通过调研、走 访、拍照、查询水电费等方式取得被投资企业已停止运营的

1-8

其他依据。取得以上文件及其他相关文件后，估值调整为 0 最近一年内新投资且本年 初始投资成本 度内没有最新一轮融资

（ 2 ）截至 2022 年9 月30 日，被投资公司的估值情况及对应发行人所持股 权的公允价值情况

						单位：万元	单位：万元
序 号	项目名称	项目状态对应公司会计政策 口径及估值方法	投资成本	行业平 均估值 倍数	经测算的估值 情况/最近一轮 融资估值	对应所持股 权的公允价 值	期末账面价 值
1	好达电子	“未上市的股权投资项目 （已向审核机构报送IPO申 请材料）”对应的估值方法	2,000.00	25.44	159,717.59	721.80	721.80
2	壁仞科技	“未上市的股权投资项目 （截止估值日最近一个年度 内有融资）”对应的估值方 法	3,500.00	-	投前估值 128亿	6,787.11	6,787.11
3	甬矽电子	“未上市的股权投资项目 （已向审核机构报送IPO申 请材料）”对应的估值方法	11,415.00	16.70	550,326.47	12,052.15	12,052.15
4	微导纳米	“未上市的股权投资项目 （已向审核机构报送IPO申 请材料）”对应的估值方法	5,000.00	-	474,279.40	1,898.29	1,898.29
合 计		-	21,915.00	-	-	21,459.35	21,459.35

注： 2022 年1-9 月 ，公司对好达电子、甬矽电子、微导纳米按照公允价值计量，合计 调减账面价值 3,742.76 万元。

截至2022 年9 月30 日，发行人财务性投资金额为21,459.35 万元，占 2022 年9 月末合并报表归属于母公司净资产的比例为12.05%，公司财务性投资 金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。

2 、发行人财务性投资的模拟测算情况

（ 1 ）甬矽电子已完成首发上市，对发行人财务性投资的影响

截至2022 年9 月30 日，好达电子、甬矽电子和微导纳米均未完成首发上 市且发行人本次配股尚未完成发行，故2022 年9 月末发行人前述财务性投资的 估值仍拟按照“未上市的股权投资项目”的估值方法对其公允价值予以确认。

2022 年11 月16 日，甬矽电子（688362）在上海证券交易所发行上市，上 市首日收盘价为30.04 元/股，11 月17 日收盘价为30.88 元/股，11 月18 日收 盘价为28.55 元/股。截至2022 年11 月18 日，甬矽电子首发上市以来的盘中

1-9

最高价为33.66 元/股。香农芯创对于处于“已上市未解禁的股票”状态的股权 投资项目的公允价值估值方法为：估值日该流通受限股票的价值=估值日在证 券交易所上市交易的同一股票的公允价值*（1-该流通受限股票剩余限售期对 应的流动性折扣）。

以甬矽电子截至2022 年11 月18 日的收盘价28.55 元/股予以测算，若不 考虑流动性折扣，则香农芯创所持甬矽电子761.00 万股股权的公允价值为 21,726.55 万元；经考虑发行人所持甬矽电子股权公允价值的增加对公司净资 产的正向影响后，发行人2022 年9 月末的模拟财务性投资金额占模拟期末合并 报表归属于母公司净资产的比例为16.80%，未超过30%。若考虑流动性折扣 （假设为20%），则香农芯创所持甬矽电子股权的公允价值为17,381.24 万元； 经考虑发行人所持甬矽电子股权公允价值的增加对公司净资产的正向影响后， 发行人2022 年9 月末的模拟财务性投资金额占模拟期末合并报表归属于母公司 净资产的比例为14.72%，未超过30%。

根据发行人2022 年第三季度报告，公司2022 年9 月末归属于母公司净资 产的30%为53,413.86 万元。假设甬矽电子2022 年9 月30 日前已完成首发上 市，且经考虑发行人所持甬矽电子股权公允价值的增加对公司净资产的正向影 响，则甬矽电子上市后市值与上市前最近一轮融资估值的倍数上限为4.67 倍 （不考虑流动性折扣）和5.83 倍（流动性折扣取20%），对应甬矽电子上市后 的市值上限分别为285.44 亿元和356.79 亿元。截至2022 年11 月18 日，发行 人所持甬矽电子761.00 万股股票的价值是发行人初始投资成本的1.90 倍（不 考虑流动性折扣），甬矽电子当日收盘市值为116.39 亿元，均远低于前述测算 的增值倍数上限和市值上限。

综上，经结合甬矽电子首发上市以来的市值波动情况以及基于发行人2022 年9 月末净资产测算的模拟财务性投资占比、倍数上限及对应甬矽电子市值上 限等情况，甬矽电子的首发上市不会导致发行人模拟测算的2022 年9 月末财务 性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。

（2）模拟测算好达电子、微导纳米如果完成首发上市，对发行人财务性 投资的影响

1-10

报告期末，发行人持有的财务性投资中共有三家涉及发行上市进程，其中， 甬矽电子已于2022 年11 月16 日发行上市，微导纳米于2022 年11 月15 日注 册生效。截至2022 年11 月18 日（以下简称“测算日”），发行人所持甬矽电 子股权的账面价值分别为21,726.55 万元和17,381.24 万元（流动性折扣分别 为零和20%），假设此时好达电子和微导纳米均已完成首发上市且发行人本次 配股尚未完成发行，且壁仞科技股权账面价值与2022 年9 月末保持不变，则发 行人测算日时财务性投资金额的模拟测算情况如下：

• 1）好达电子、微导纳米参考科创板同行业公司上市后估值变化测算

						单位：万元
序号	项目名称	投资金额	经测算的估值 情况/最近一 轮融资估值	上市后企业估 值（注①）	测算日账面 价值（流动 性折扣为0）	测算日账面价 值（流动性折 扣20%）
1	好达电子	2,000.00	159,717.59	2,875,650.46	10,100.00	8,080.00
2	壁仞科技	3,500.00	投前估值 128亿	-	6,787.11	6,787.11
3	甬矽电子	11,415.00	550,326.47	1,163,869.30	21,726.55	17,381.24
4	微导纳米	5,000.00	474,279.40	4,782,175.65	25,250.00	20,200.00
合 计		21,915.00	-	-	63,863.66	52,448.35

注： ①甬矽电子上市后估值以其2022 年11 月18 日收盘价测算，好达电子及微导纳 米参考科创板同行业公司上市后估值变化情况，以最近一轮融资估值的5.05 倍测算；

• ② 对于存在公开市场报价但流通受限的上市公司股票，在限售期内，以公允价值为基

• 础，并引入流动性折扣确定股权投资的公允价值。上表分别假设流动性折扣为 零 和 20% ； ③测算日时， 假设发行人所持壁仞科技股权账面价值与 2022 年9 月末 保持不变；

• ④上表“经测算的估值情况/最近一轮融资估值”中，好达电子、甬矽电子、微导纳

• 米系2022 年9 月30 日账面价值所对应的估值情况。

截至 测算日 ，考虑所投资企业公允价值变动并模拟测算发行人财务性投资 上限具体如下：

	单位：万元
项目	金额
2022 年9 月30 日归属于母公司所有者权益	178,046.19
情况1：流动性折扣为零，甬矽电子估值以测算日的收盘价测算，好达电子及微导纳米上市 后估值以最近一轮融资估值的5.05 倍测算
加：所投资企业公允价值变动的税后净影响	31,803.23
测算日归属于母公司所有者权益合计（考虑所投资企业公允价值变动）①	209,849.42
财务性投资上限（②=①*30%）	62,954.83

1-11

情况 2 ：流动性折扣为 20%，甬矽电子估值以测算日收盘价测算，好达电子及微导纳米上市 后估值以最近一轮融资估值的 5.05 倍测算

情况2：流动性折扣为20%，甬矽电子估值以测算日收盘价测算，好达电子及微导纳米上市 后估值以最近一轮融资估值的5.05 倍测算	情况2：流动性折扣为20%，甬矽电子估值以测算日收盘价测算，好达电子及微导纳米上市 后估值以最近一轮融资估值的5.05 倍测算
加：所投资企业公允价值变动的税后净影响	23,241.75
测算日归属于母公司所有者权益合计（考虑所投资企业公允价值变动）③	201,287.94
财务性投资上限（④=③*30%）	60,386.38

注：上述测算不考虑发行人报告期后的盈利情况，仅考虑发行人股权投资公允价值的 变化对公司2022 年9 月末净资产的影响，下同。

结合前述测算可知， 假设好达电子、微导纳米上市后估值 以同行业公司上 市以来历史收盘价最高值与上市前最后一轮增资/转让价格的倍数中位数 5.05 倍 予以模拟测算， 则测算日 发行人财务性投资金额分别为 63,863.66 万元 和 52,448.35 万元 （流动性折扣分别为 零 和 20% ） 。当均不考虑发行人所持甬矽电 子、好达电子、微导纳米的流通受限股票在限售期内的流动性折扣时，发行人 财务性投资金额将略超过 合并报表归属于母公司净资产的 30%。

2）好达电子、微导纳米参考行业市盈率测算

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	经测算的估值 情况/最近一轮 融资估值	上市后企业估值 （以所处行业最 近一个月平均静 态市盈率测算）	测算日账面价 值（流动性折 扣为0）	测算日账面价 值（流动性折 扣20%）
1	好达电子	2,000.00	159,717.59	160,533.76	563.83	451.07
2	壁仞科技	3,500.00	投前估值 128亿	-	6,787.11	6,787.11
3	甬矽电子	11,415.00	550,326.47	-	21,726.55	17,381.24
4	微导纳米	5,000.00	474,279.40	157,662.74	832.46	665.97
合 计		21,915.00	-	-	29,909.96	25,285.39

注： ①甬矽电子上市后估值以其2022 年11 月18 日收盘价测算，好达电子及微导纳 米参考行业市盈率测算；

• ② 对于存在公开市场报价但流通受限的上市公司股票，在限售期内，以公允价值为基

• 础，并引入流动性折扣确定股权投资的公允价值。上表分别假设流动性折扣为 零 和 20% ；

• ③测算日时 ，假设发行人所持壁仞科技股权账面价值与 2022 年9 月末 保持不变；

• ④上表“经测算的估值情况/最近一轮融资估值”中，好达电子、甬矽电子、微导纳

• 米系2022 年9 月30 日账面价值所对应的估值情况；

⑤鉴于微导纳米2022 年1-6 月经审计的净利润及2022 年1-9 月经审阅的净利润均为 负值，2022 全年度预计盈利，上表采用其2021 年度净利润数据。假设微导纳米参考所处 行业的最近一个月平均市净率测算，则其测算日账面价值分别为1,321.01 万元和 1,056.81 万元（流动性折扣分别为零和20%），对应测算日财务性投资账面价值分别为 30,398.51 万元和25,676.23 万元（流动性折扣分别为零和20%），亦均未超过合并报表归 属于母公司净资产的30%。

1-12

截至 测算日 ，考虑所投资企业公允价值变动并模拟测算发行人财务性投资 上限具体如下：

	单位：万元
项目	金额
2022 年9 月30 日归属于母公司所有者权益	178,046.19
情况1：流动性折扣为零，甬矽电子估值以测算日的收盘价测算，好达电子及微导纳米上市 后估值以行业市盈率测算
所投资企业公允价值变动的税后净影响	6,337.95
测算日归属于母公司所有者权益合计（考虑所投资企业公允价值变动）①	184,384.15
财务性投资上限（②=①*30%）	55,315.24
情况2：流动性折扣为20%，甬矽电子估值以测算日的收盘价测算，好达电子及微导纳米上市 后估值以行业市盈率测算
所投资企业公允价值变动的税后净影响	2,869.53
测算日归属于母公司所有者权益合计（考虑所投资企业公允价值变动）③	180,915.72
财务性投资上限（④=③*30%）	54,274.72

结合前述测算可知， 假设好达电子、微导纳米上市后估值 以所处行业最近

一个月平均静态市盈率予以模拟测算， 则测算日 发行人财务性投资金额分别为 29,909.96 万元 和 25,285.39 万元 （流动性折扣分别为 零 和 20% ）。由上表可知， 经模拟测算，发行人 测算日 的财务性投资金额未超过合并报表归属于母公司净 资产的 30%。

3）好达电子、微导纳米参考可比上市公司估值水平测算

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	经测算的估 值情况/最近 一轮融资估 值	上市后企业估值（以 可比上市公司静态市 盈率（扣非前）平均 水平测算）	测算日账面价 值（流动性折 扣为0）	测算日账面价 值（流动性折 扣20%）
1	好达电子	2,000.00	159,717.59	167,309.28	587.63	470.11
2	壁仞科技	3,500.00	投前估值 128 亿	-	6,787.11	6,787.11
3	甬矽电子	11,415.00	550,326.47	-	21,726.55	17,381.24
4	微导纳米	5,000.00	474,279.40	457,098.72	2,413.49	1,930.79
合 计		21,915.00	-	-	31,514.78	26,569.25

• 注： ①甬矽电子上市后估值以其2022 年11 月18 日收盘价测算，好达电子及微导纳

• 米参考可比上市公司估值水平测算；

• ② 对于存在公开市场报价但流通受限的上市公司股票，在限售期内，以公允价值为基

• 础，并引入流动性折扣确定股权投资的公允价值。上表分别假设流动性折扣为 零 和 20% ；

1-13

③测算日时 ，假设发行人所持壁仞科技股权账面价值与 2022 年9 月末 保持不变； ④上表“经测算的估值情况/最近一轮融资估值”中，好达电子、甬矽电子、微导纳 米系2022 年9 月30 日账面价值所对应的估值情况；

⑤鉴于微导纳米2022 年1-6 月经审计的净利润及2022 年1-9 月经审阅的净利润均为 负值，2022 全年度预计盈利，上表采用其2021 年度净利润数据。假设微导纳米以可比上 市公司静态市销率平均水平测算，则其测算日账面价值分别为4,141.64 万元和3,313.31 万元（流动性折扣分别为零和20%），对应测算日财务性投资账面价值分别为33,242.93 万 元和27,951.77 万元（流动性折扣分别为零和20%），亦均未超过合并报表归属于母公司净 资产的30%。

截至 测算日 ，考虑所投资企业公允价值变动并模拟测算发行人财务性投资 上限具体如下：

	单位：万元
项目	金额
2022 年9 月30 日归属于母公司所有者权益	178,046.19
情况1：流动性折扣为零，甬矽电子估值以测算日的收盘价测算，好达电子及微导纳米上市 后估值以可比上市公司静态市盈率（扣非前）平均水平测算
所投资企业公允价值变动的税后净影响	7,541.57
测算日归属于母公司所有者权益合计（考虑所投资企业公允价值变动）①	185,587.77
财务性投资上限（②=①*30%）	55,676.33
情况2：流动性折扣为20%，甬矽电子估值以测算日的收盘价测算，好达电子及微导纳米上市 后估值以可比上市公司静态市盈率（扣非前）平均水平测算
所投资企业公允价值变动的税后净影响	3,832.42
测算日归属于母公司所有者权益合计（考虑所投资企业公允价值变动）③	181,878.62
财务性投资上限（④=③*30%）	54,563.58

结合前述测算可知， 假设好达电子、微导纳米上市后估值 以可比上市公司 静态市盈率（扣非前）平均水平予以模拟测算， 则测算日 发行人财务性投资金 额分别为 31,514.78 万元 和 26,569.25 万元 （流动性折扣分别为 零 和 20% ）。由 上表可知，经模拟测算，发行人 测算日 的财务性投资金额未超过合并报表归属 于母公司净资产的 30%。

4）三种维度测算结果汇总

结合本题前述分析， 甬矽电子以测算日2022 年11 月18 日的收盘价为基础 进行测算，好达电子、微导纳米 分别参考科创板同行业公司上市后估值变化、 行业市盈率和可比公司估值水平 三 种维度测算分析的具体结果如下：

单位：万元

1-14

序 号	测算方式	流动性折扣为0	流动性折扣为0	流动性折扣为0	流动性折扣为20%	流动性折扣为20%	流动性折扣为20%
		测算日账面 价值	财务性投资 上限	是否超过归属 于母公司净资 产的30%	测算日账面 价值	财务性投资 上限	是否超过归属 于母公司净资 产的30%
1	参考科创板同行 业公司上市后估 值变化测算	63,863.66	62,954.83	是	52,448.35	60,386.38	否
2	参考行业市盈率 测算	29,909.96	55,315.24	否	25,285.39	54,274.72	否
3	参考可比上市公 司估值水平测算	31,514.78	55,676.33	否	26,569.25	54,563.58	否

注：上表假设壁仞科技测算日的股权账面价值与2022 年9 月末保持不变。

由上表可知， 若不考虑发行人所持甬矽电子、好达电子、微导纳米的流通 受限股票在限售期内的流动性折扣时，当好达电子、微导纳米参考科创板同行 业公司上市后估值变化情况（即上市后估值以最近一轮融资估值的5.05 倍）进 行测算，发行人截至测算日的财务性投资金额将略超过归属于母公司净资产的 30%，为30.43%；若流动性折扣取20%时，该方式下的测算结果未超过归属于母 公司净资产的30%。 以行业市盈率（所处行业最近一个月平均静态市盈率）和 可比上市公司估值水平（可比上市公司静态市盈率（扣非前）平均水平）模拟 测算的财务性投资预计未超过归属于母公司净资产的 30%。

从上市后市值倍数维度予以测算，好达电子和微导纳米上市后市值与上市 前最近一轮融资估值的倍数上限为4.88 倍（流动性折扣取零）或6.88 倍（流 动性折扣取20%）。其中，微导纳米已于2022 年11 月15 日注册生效，在发行 人初始投资时点，该企业对应估值为73.50 亿元，对应发行人所持股权价值为 5,000 万元。截至2022 年9 月30 日，发行人所持微导纳米股权公允价值呈下 降态势，因其投资时点估值水平较高，初始投资成本亦高于前述参考行业市盈 率/市净率以及可比上市公司估值水平测算的公允价值，发行人预计其发行上 市后的估值较初始投资成本的增幅空间相对有限。

3 、所投资公司发行上市对发行人财务性投资情况的影响分析

甬矽电子、好达电子和微导纳米上市前，其公允价值的估值方法按同行业 可比上市公司的平均市盈率倍数予以测算。由本题下述第“二、（二）”部分 之“2、发行人财务性投资的估值变化情况”可知，截至 2022 年9 月30 日 ，发 行人所持好达电子和微导纳米的股权公允价值呈下降态势，甬矽电子估值 先上

1-15

升后下降 ，三者合计值较 2021 年末账面价值有所下降，而壁仞科技的估值变化 取决于其后续融资的估值情况，如未来被投资企业进行新一轮的融资，则预计 将导致发行人财务性投资账面价值的上升。

发行人投资的甬矽电子于2022 年11 月16 日发行上市，其测算日（即2022 年11 月18 日）收盘价所对应股权价值较发行人2022 年9 月末该股权账面价值 增长了80.27%；不考虑流动性折扣情况下，发行人所持甬矽电子761.00 万股 股票的价值是发行人初始投资成本的1.90 倍。

结合本题前述分析可知，截至 2022 年 9 月末， 发行人 财务性投资金额未超 过归属于母公司净资产的 30%； 经结合甬矽电子首发上市以来的市值波动情况 以及基于发行人2022 年9 月末净资产测算的模拟财务性投资占比、倍数上限及 对应甬矽电子市值上限等情况，甬矽电子的首发上市不会导致发行人模拟测算 的2022 年9 月末财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。 截至测算日2022 年11 月18 日，假设微导纳米、好达电子已首发上市且估值为 其最近一轮融资估值的5.05 倍，同时不考虑流通受限股票在限售期内的流动性 折扣，亦不考虑发行人报告期后的盈利情况时，则发行人财务性投资金额将略 超过归属于母公司净资产的30%，为30.43%。但如果该测算方法下考虑流动性 折扣，或是以行业市盈率（所处行业最近一个月平均静态市盈率）和可比上市 公司估值水平（可比上市公司静态市盈率（扣非前）平均水平）等其他方式模 拟测算，则发行人财务性投资金额均不会超过归属于母公司净资产的30%。

综上， 甬矽电子现已发行上市， 如果好达电子和微导纳米 均完成首发上市 且 上市后的估值增幅较大、超过前述模拟测算的倍数上限，或是届时 未使用流 动性折扣或 实际使用的流动性折扣低，则有可能出现发行人最近一期末的财务 性投资超过合并报表归属于母公司净资产的 30%的情况。

二、涉及发行上市进程公司最近进展情况，并结合财务性投资估值变化情 况、上市进展情况，以及申请人最新财务数据补充说明最近一期申请人财务性 投资是否超过合并报表归属于母公司净资产的 30%

（一）发行人最近一期末财务性投资的基本情况

根据上市公司 2022 年第三季度报告 ，截至 2022 年9 月30 日 发行人合并报

1-16

表归属于母公司的净资产为 178,046.19 万元，公司已持有和拟持有的财务性投 资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%，即 53,413.86 万元。 截至 2022 年9 月30 日 ，发行人不存在类金融业务，合并报表层面不存在长期 股权投资余额，公司主要可能涉及财务性投资的科目核查情况如下：

序号	项目	账面价值（万元）	是否属于财务性投资
1	货币资金	27,024.82	否
2	交易性金融资产	-	-
3	应收票据	15,601.13	否
4	应收款项融资	-	否
5	其他应收款	4,433.03	否
6	其他流动资产	197.49	否
7	其他非流动金融资产	21,459.35	是
8	投资性房地产	128.23	否
9	其他非流动资产	71.19	否
	合 计	68,915.24	-

（1）货币资金

截至 2022 年9 月30 日 ，公司货币资金为 27,024.82 万元，由库存现金、 银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要是为取得信用证、使用 进口押汇预付货款而向银行支付的保证金，以及开具银行承兑汇票的保证金。 公司货币资金中不存在财务性投资。

（2）交易性金融资产

截至 2022 年9 月30 日 ，公司交易性金融资产金额为 0 万元，无以交易性 金融资产列示的财务性投资。

（3）应收票据

截至 2022 年9 月30 日 ，公司应收票据为 15,601.13 万元，包括银行承兑 汇票和商业承兑汇票。公司应收票据系日常经营业务产生，不属于财务性投资。

（4）应收款项融资

截至 2022 年9 月30 日 ，公司应收款项融资为 0 万元，无应收款项融资余

额。

1-17

（5）其他应收款

截至 2022 年9 月30 日 ，公司其他应收款账面价值为 4,433.03 万元，主要 构成为押金和保证金、备用金及代收代付款等，不属于财务性投资。

（6）其他流动资产

截至 2022 年9 月30 日 ，公司其他流动资产账面价值为 197.49 万元，系待 抵扣进项税额、预缴税金和预付配股相关费用，不属于财务性投资。

（7）其他非流动金融资产

截至 2022 年9 月30 日 ，发行人其他非流动金融资产账面价值为 21,459.35 万元，均为分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。具体情况 如下：

					单位：万元
序号	公司名称	投资时间	持股比例	投资金额	账面金额
1	好达电子	2020年7月	0.47%	2,000.00	721.80
2	壁仞科技	2020年8月	0.52%	3,500.00	6,787.11
3	甬矽电子	2020年9月	2.19%	11,415.00	12,052.15
4	微导纳米	2020年12月	0.66%	5,000.00	1,898.29
	合 计	-	-	21,915.00	21,459.35

上述被投资单位均属于半导体行业，系公司围绕半导体产业链而参与的投 资，符合公司主营业务及战略发展方向，基于谨慎性原则，公司将上述投资认 定为财务性投资。

（8）投资性房地产

截至 2022 年9 月30 日 ，公司投资性房地产为 128.23 万元，为公司坐落于 创业北路 16 号西侧的土地（已划转至全资子公司聚隆减速器），上述土地系发 行人 2020 年 10 月将闲置的土地对外出租并采用成本模式进行后续计量，不属 于为获取投资收益而进行的财务性投资。

（9）其他非流动资产

截至 2022 年9 月30 日 ，公司其他非流动资产账面价值为 71.19 万元，系 公司预付的工程及设备款，不属于财务性投资。

1-18

（10）财务性投资情况总结

截至 2022 年9 月30 日 ，公司投资情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	账面价值	财务性投资金额	财务性投资占归属于母 公司所有者净资产比例
1	其他非流动金融资产	21,459.35	21,459.35	12.05%
	合 计	21,459.35	21,459.35	12.05%

综上所述， 截至2022 年9 月30 日 ，公司财务性投资合计占归属于母公司 所有者净资产的比例为 12.05% ，不超过 30%，符合《发行监管问答——关于引 导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订版）》和《创业板上市公司 证券发行上市审核问答》的相关规定。

（二）根据财务性投资估值变化情况、上市进展情况以及申请人最新财务 数据，最近一期发行人财务性投资未超过合并报表归属于母公司净资产的 30%

1 、发行人所投资企业情况上市进展情况

截至 本回复出具日 ，发行人持有的财务性投资 中 相关被投资标的公司涉及 发行上市进程的最近进展情况及具体情况如下：

						单位：万元	单位：万元
序 号	公司 名称	预计发行上市进程	投资 时点	所属行业	投资金额	持股 比例	2022-9-30 账面价值
1	好达 电子	中止（财报更新）（2021 年11 月通 过上交所科创板上市委审核，2021年 12月向证监会提交注册申请，目前注 册状态为“进一步问询中”）	2020.07	其他电子 元件制造	2,000.00	0.47%	721.80
2	壁仞 科技	已完成A轮、Pre-B、Pre-B+及B轮四 轮融资，尚未股改，上市时间未知	2020.08	GPU	3,500.00	0.52%	6,787.11
3	甬矽 电子	2022 年11 月16 日完成首发上市	2020.09	集成电路 制造	11,415.00	1.87%	12,052.15
4	微导 纳米	注册生效（2020 年12 月上交所科创 板终止审核；2022年3月，微导纳米 再次申请科创板首发，2022年8月通 过上交所科创板上市委审核并于2022 年11 月15 日注册生效）	2020.12	半导体器 件专用设 备制造	5,000.00	0.66%	1,898.29
		合 计			21,915.00	-	21,459.35

由上表可知，发行人财务性投资中 1 家企业已 发行上市， 1 家企业处于注册

阶段且尚未取得中国证监会同意注册， 1 家企业已取得证监会同意注册的批复 。 根据公开数据统计，科创板最近一年上市的企业自中国证监会同意注册公告日

1-19

至发行完成并上市（首发上市日）平均用时 49 天，最短用时 27 天，最长用时 125 天，存在一定差异。根据科创板已上市公司的历史上市进展情况，企业通常 至少在中国证监会同意注册的一个月后方能完成发行并上市，上述企业在 2022 年 9 月 30 日前 均未完成发行上市，但可能在2022 年12 月31 日前 完成发行上 市。

2 、发行人财务性投资的估值变化情况

发行人目前持有的财务性投资自投资时点至今的估值变化情况具体如下：

							单位：万元	单位：万元
序号	公司名称	投资 时点	初始投资 金额	2020-12-31 账面价值	2021-12-31 账面价值	2022-3-31 账面价值	2022-6-30 账面价值	2022-9-30 账面价值
1	好达电子	2020.07	2,000.00	2,000.00	2,000.00	910.11	873.95	721.80
2	壁仞科技	2020.08	3,500.00	5,857.28	6,787.11	6,787.11	6,787.11	6,787.11
3	甬矽电子	2020.09	11,415.00	11,415.00	11,415.00	14,145.70	14,253.20	12,052.15
4	微导纳米	2020.12	5,000.00	5,000.00	5,000.00	2,318.18	1,898.29	1,898.29
合 计			21,915.00	24,272.27	25,202.11	24,161.10	23,812.55	21,459.35

上述发行人所投资企业中，壁仞科技于 2019 年 9 月设立，成立时间较短， 上市时间未知，其未来估值变化取决于后续融资的估值情况；好达电子、甬矽 电子和微导纳米拟 /已 上市板块均为科创板，注册制下市场化定价机制进一步完 善；报告期末，发行人参考被投资企业的同行业可比上市公司的平均估值倍数， 对其股权公允价值进行测算，即其账面价值已考虑了发行上市对股权价值的影 响。

3 、发行人最近一期末财务性投资符合相关规定

根据上市公司 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告 及 2022 年第三季度报告 ，截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 3 月 31 日、2022 年 6 月 30 日及 2022 年9 月30 日 ，公司期末财务性投资合计占归属于母公司所有 者净资产的比例分别为 21.32%、20.00%、13.42%和 12.05 %，均不超过合并报 表归属于母公司净资产的 30%，报告期末符合《注册办法》第九条第（六）项 “除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”相关规定。

由 本题前述第“一、（三）”部分分析可知， 经结合甬矽电子首发上市以 来的市值波动情况以及基于发行人2022 年9 月末净资产测算的模拟财务性投资

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占比、倍数上限及对应甬矽电子市值上限等情况，甬矽电子的首发上市不会导 致发行人模拟测算的2022 年9 月末财务性投资金额超过公司合并报表归属于母 公司净资产的30%。甬矽电子已于2022 年11 月16 日发行上市，假设测算日 2022 年11 月18 日时好达电子和微导纳米 均已完成首发上市且发行人本次配股 尚未完成发行，同时假设壁仞科技的股权账面价值与 2022 年9 月末 保持不变， 则 好达电子和微导纳米 上市后市值与上市前最近一轮融资估值的倍数上限为 4.88 倍（流动性折扣取 零 ）或 6.88 倍（流动性折扣取 20% ）。因此，如果好达 电子、微导纳米上市后的估值增幅较大、超过前述模拟测算的倍数上限，或是 届时 未使用流动性折扣或 实际使用的流动性折扣低，有可能导致发行人本次发 行不符合《注册办法》相关发行条件。

综上可知，截至 2022 年9 月30 日 ，发行人财务性投资不超过合并报表归 属于母公司净资产的 30%； 经结合甬矽电子首发上市以来的市值波动情况，甬 矽电子的首发上市不会导致发行人财务性投资超过合并报表归属于母公司净资 产的30% 。如在本次发行前，发行人届时最近一期末的财务性投资超过了合并 报表归属于母公司净资产的 30%，则发行人承诺届时将终止本次发行。

三、请申请人补充说明如何落实《关于财务性投资的说明函》事项并做出 公开承诺；“转让所持上海壁仞智能科技有限公司股权”是否已获董事会和股 东大会同意，是否已对所持上海壁仞智能科技有限公司股权价值进行评估，股 权转让价格是否公允，股权受让方是否已确定

发行人制定了《股权投资项目估值制度》并由财务部门对相关投资标的公 司的估值情况定期予以测算；发行人积极关注其所投资企业中涉及发行上市进 程公司的最新进展情况以及科创板公司最近发行上市情况，并不定期与相关被 投资公司进行沟通与交流。经结合所投资公司上市进展及科创板最近一年上市 公司相关发行上市用时统计数据，发行人预期好达电子、甬矽电子、微导纳米 在 2022 年 9 月 30 日前完成发行上市的可能性相对较小，因此截至本回复出具 日，发行人尚未启动转让所持壁仞科技股权的相关事宜，故暂不涉及董事会、 股东大会审议程序及股权评估等事宜，亦未确定转让价格及股权受让方。截至 2022 年9 月30 日 ，发行人所持壁仞科技股权的账面价值为 6,787.11 万元，初始 投资成本为 3,500.00 万元。公司如转让壁仞科技股权时，将严格按照《公司章

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程》、《上市规则》等有关规定，履行相应的决策审议程序和信息披露义务。

2022 年 5 月 7 日，发行人出具了《关于财务性投资的说明函》并在《关于 香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的第二轮审核问询函的回复》 之“问题 3”予以公开披露，主要内容如下：“本公司承诺，本公司将持续关 注最近一期末财务性投资金额占归属于母公司净资产的比例，并在 2022 年 6 月 30 日前转让所持摩尔线程的全部股权。本次发行完成前，如预期所持股权的增 值较大，可能导致本次发行不符合相关条件时，本公司将立即启动转让所持上 海壁仞智能科技有限公司股权的相关事宜，从而确保本次发行持续符合《注册 办法》第九条第（六）项‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’等相关 发行条件、上市条件和相关信息披露要求。但如果所持股权增值较大且已出售 前述所持股权后，仍无法使本次发行持续符合发行条件，届时本公司将终止本 次发行”。

截至 2022 年 6 月 30 日，经发行人第四届董事会第二十一次（临时）会议审 议通过，发行人子公司已将所持马鞍山域峰的全部出资份额及间接持有的摩尔 线程全部股权对外转让。发行人已落实《关于财务性投资的说明函》中关于在 2022 年 6 月 30 日前转让所持摩尔线程的全部股权相关事宜，进一步减少了财务 性投资金额 8,000 万元。截至 2022 年6 月30 日 ，公司财务性投资合计占归属于 母公司所有者净资产的比例已从 2022 年 3 月 31 日的 20.00%降低至 13.42%。

2022 年 8 月 31 日，发行人进一步出具了《关于财务性投资的承诺函》，并 于 2022 年9 月1 日 单独披露《关于财务性投资相关承诺的公告》，主要如下： “本公司承诺，本公司将持续关注最近一期末财务性投资金额占归属于母公司 净资产的比例、所投资企业中涉及发行上市进程公司的最新进展情况以及市场 发行情况。截至本承诺函出具之日，本公司预期所持股权增值较大导致本次发 行不符合相关条件的概率较低，故本公司尚未启动转让所持上海壁仞智能科技 有限公司股权的相关事宜。如在本次发行前，本公司届时最近一期末的财务性 投资超过了合并报表归属于母公司净资产的 30%，则本公司届时将终止本次发 行”。

2022 年10 月10 日，发行人在《关于财务性投资的承诺函》（更新版）中 补充承诺：“上述承诺在本公司完成本次配股发行前持续有效且不可撤销”，

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并于本回复修订稿公开披露的同日单独披露《关于财务性投资相关承诺的公 告》。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及会计师执行了如下核查程序：

1、查阅了中国证监会发布的科创板申请注册企业基本情况表（截至 2022 年 11 月18 日 ），了解好达电子和微导纳米目前的注册状态；

2、查询了上海证券交易所网站，了解目前好达电子和微导纳米科创板上市 进展 状态；

3、查询了甬矽电子的发行结果公告以及首发上市以来的市值波动情况；

4 、取得了壁仞科技相关投资协议，访谈了发行人总经理，了解目前壁仞科 技的融资轮次及现有估值情况；

5 、查询了同行业可比上市公司的公开资料及甬矽电子、好达电子、微导纳 米的招股说明书，取得了好达电子及甬矽电子关于其盈利情况的说明，测算了 被投资企业的估值情况及发行人对应所持股权的公允价值；

6 、查询了科创板最近一年上市的同行业公司上市前后的估值变化情况、所 投资公司行业市盈率及可比上市公司估值水平， 结合甬矽电子首发上市以来的 市值波动情况， 模拟测算了 甬矽电子首发上市对 发行人 2022 年 9 月 30 日 财务 性投资的影响，并模拟测算了发行人2022 年11 月18 日 财务性投资的相关情 况；

7、查阅了微导纳米更新披露的注册稿招股说明书，结合其2022 年盈利情 况，采用所处行业市净率及可比上市公司估值水平（平均静态市销率）测算首 发上市对公允价值的影响，并模拟测算对应2022 年11 月18 日财务性投资的相 关情况；

8、 统计了科创板最近一年上市的公司自同意注册公告日至首发上市日期的 具体用时，分析取得中国证监会同意注册至发行完成并上市所需的平均用时；

9、 取得了发行人出具的《关于财务性投资的说明函》以及《关于财务性投

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资的承诺函》 （更新版） 。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、 截至2022 年9 月30 日，发行人财务性投资未超过合并报表归属于母公 司净资产的30%。经结合甬矽电子首发上市以来的市值波动情况以及基于发行 人2022 年9 月末净资产测算的模拟财务性投资占比、倍数上限及对应甬矽电子 市值上限等情况，甬矽电子的首发上市不会导致发行人模拟测算的2022 年9 月 末财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。

2、 发行人所投资的甬矽电子已于2022 年11 月16 日发行上市，若假设测 算日2022 年11 月18 日时好达电子和微导纳米均已完成首发上市且发行人本次 配股尚未完成发行，甬矽电子估值以测算日收盘价测算，发行人所持壁仞科技 股权账面价值与2022 年9 月末保持不变，则测算结果如下：若不考虑发行人所 持甬矽电子、好达电子、微导纳米的流通受限股票在限售期内的流动性折扣时， 当好达电子、微导纳米参考科创板同行业公司上市后估值变化情况（即上市后 估值以最近一轮融资估值的5.05 倍）进行测算，发行人截至测算日的财务性投 资金额将略超过归属于母公司净资产的30%，为30.43%；若流动性折扣取20% 时，该方式下的测算结果未超过归属于母公司净资产的30%。以 所处行业最近 一个月平均静态市盈率和可比上市公司静态市盈率（扣非前）平均水平等 维度 模拟测算，发行人财务性投资未超过归属于母公司净资产的30%。 因此，如果 好达电子、微导纳米上市后的估值增幅较大、超过所模拟测算的倍数上限，或 是届时 未使用流动性折扣或 实际使用的流动性折扣低，则有可能导致发行人最 近一期末的财务性投资超过了合并报表归属于母公司净资产的 30%。

3、 如在本次发行前，发行人届时最近一期末的财务性投资超过了合并报表 归属于母公司净资产的 30%，则发行人承诺届时将终止本次发行 ，且该承诺在 公司完成本次配股发行前持续有效且不可撤销 。

4、 发行人将积极关注其所投资企业中涉及发行上市进程公司的最新进展情 况以及科创板公司最近发行上市情况，并不定期与相关被投资公司进行沟通与 交流。截至本回复出具日，发行人尚未启动转让所持壁仞科技股权的相关事宜，

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暂不涉及董事会、股东大会审议程序及股权评估等事宜，亦未确定转让价格及 股权受让方；发行人如转让壁仞科技股权时，将严格按照《公司章程》、《上 市规则》等有关规定，履行相应的决策审议程序和信息披露义务。发行人将于 本回复公开披露的同日在《关于财务性投资相关承诺的公告》中单独公开披露 相关承诺。

问题2

根据申报材料，申请人联席董事长黄泽伟2022 年4 月2 日被青岛市中级人 民法院列为被执行人，执行标的101,481,771 元。根据公司法第一百四十六条 第（五）项规定，个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任公司的董 事、监事、高级管理人员。

请申请人补充说明：（1）黄泽伟负担债务的背景、原因，该债务的现状。 （2）黄泽伟到期未清偿债务的原因，是否具有债务清偿能力，还款计划及还款 资金来源。（3）黄泽伟是否符合《公司法》规定任职资格，本次发行是否符合 《创业板上市公司证券发行管理办法（试行）》第九条第（二）项的规定。

请保荐机构及律师发表核查意见。

【回复】

一、黄泽伟负担债务的背景、原因，该债务的现状

（一）黄泽伟负担债务的背景及原因

涉案担保发生于黄泽伟担任联合创泰原最终控制方英唐智控的副董事长期 间，作为英唐智控的主要管理人员为其原控股子公司银行借款提供连带责任担 保，从而保障英唐智控原控股子公司开展业务的资金需求，上述债务是由黄泽 伟在英唐智控的职务行为形成的，所涉案件并非其个人直接债务，其个人也并 非主债务人。具体情况如下：

涉案债务人为青岛英唐供应链管理有限公司（以下简称“英唐供应链”）， 系英唐智控与青岛合创嘉盈商贸有限公司、青岛上风国际贸易有限公司于 2017 年 11 月在青岛注册成立的公司，设立时英唐智控出资 2,550 万元拥有其 51%股 权。2019 年 4 月，英唐智控原控股子公司英唐供应链与华夏银行青岛分行（以

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下简称“华夏银行”）签订了《最高额融资合同》，后续英唐供应链共使用该 融资合同项下的授信额度为人民币 13,000 万元。2019 年 11 月，青岛中恒博源商 贸有限公司以其名下某不动产所有权向华夏银行进行抵押担保，最高债权额为 13,000 万元。2020 年 5 月，英唐智控及其全资子公司深圳市华商龙商务互联科 技有限公司、英唐智控时任副董事长黄泽伟及其配偶等 8 位保证人共同对上述 融资合同项下产生的最高债权额人民币 13,000 万元向华夏银行承担连带保证责 任。2021 年 4 月，因英唐供应链业绩不达预期，英唐智控将英唐供应链 51%股 份转让给青岛青润致盈物流科技有限公司（以下简称“青润致盈”），同时考虑 到英唐智控等相关担保方为英唐供应链银行借款提供的担保尚未到期且英唐供 应链提前解除担保尚需一定时间，因此在股权受让方青润致盈、英唐供应链其 余股东及其他相关方为英唐智控上述担保提供反担保的前提下，英唐智控决定 继续为英唐供应链相关借款提供担保。后因英唐供应链未能向华夏银行偿还到 期债务，英唐智控履行担保责任代其偿还后，向债务人英唐供应链以及包括黄 泽伟及其配偶杜玲在内相关连带保证人追偿。

根据青岛市中级人民法院下达的（2021）鲁 02 民初 1541 号《民事判决书》， 英唐供应链应向英唐智控偿还本金 99,151,851.80 元及占用期间的利息；对于前 述给付义务向英唐供应链不能追偿的部分，黄泽伟和其配偶杜玲分别承担八分 之一的清偿责任。黄泽伟、杜玲承担清偿责任后，有权向被告英唐供应链追偿。 此外，该案案件受理费及保全费共计 546,798 元，黄泽伟及杜玲应与另一被告共 同负担其中的 72,562 元。2022 年 4 月 2 日，青岛市中级人民法院将黄泽伟列为 被执行人（案号：（2022）鲁 02 执 619 号，执行标的：101,481,771 元）。

2022 年 7 月 12 日，英唐智控与黄泽伟签署《执行和解协议书》，根据该 《执行和解协议书》，双方确认，黄泽伟应向英唐智控共计清偿 24,860,525 元， 黄泽伟承诺于 2022 年 10 月 30 日之前还款 10,000,000 元，于 2022 年 11 月 30 日 之前还款 14,860,525 元，该协议签订生效之日起 5 个工作日内，英唐智控向法 院撤回强制执行申请并解除各项执行措施。

2022 年 8 月 22 日，青岛市中级人民法院下达《执行裁定书》（（2022）鲁 02 执 619 号），根据该《执行裁定书》，鉴于英唐智控申请撤回对黄泽伟、杜 玲的执行，裁定终结本次执行程序。

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（二）债务现状

根据黄泽伟与英唐智控签署的《执行和解协议书》，黄泽伟承担其与配偶 共计 24,860,525 元的债务，以分期还款方式清偿，其中 2022 年 10 月 30 日前还 款 10,000,000 元，2022 年 11 月 30 日前还款 14,860,525 元。 根据黄泽伟于2022 年10 月31 日提供的银行回单，黄泽伟已向英唐智控还款10,000,000 元，并承 诺资金来源全部为自有资金。

根据《执行和解协议书》及黄泽伟于 2022 年10 月31 日 出具的《承诺函》， 黄泽伟承诺将按照《执行和解协议书》、《执行裁定书》 约定的还款计划按期 偿还剩余债务 。

二、黄泽伟到期未清偿债务的原因，是否具有债务清偿能力，还款计划及 还款资金来源

（一）黄泽伟未及时清偿债务的原因

根据青岛市中级人民法院《民事判决书》（2021）鲁 02 民初 1541 号，主 要判决内容如下：（1）被告英唐供应链于判决生效之日起十日内向原告英唐智 控偿还本金 99,151,851.80 及占用期间的利息；（2）对判决第一项确定的给付义 务向被告英唐供应链不能追偿的部分，包括黄泽伟夫妇在内的 3 名被告分别承 担八分之一的清偿责任；（3）对判决第一项确定的给付义务，青岛上风国际贸 易有限公司等 3 名被告于判决生效之日起十日内向原告英唐智控承担连带清偿 责任；（4）被告青润致盈对判决第一项确定的给付义务就被告英唐供应链不能 清偿的部分承担二分之一的赔偿责任。根据法院上述判决，黄泽伟就英唐智控 向英唐供应链不能追偿的部分以八分之一为限承担补充清偿责任，即英唐智控 应首先向英唐供应链进行追偿，就其追偿不能的部分再向黄泽伟等进行追偿。

由于黄泽伟认为涉案担保系其作为英唐智控副董事长在任职期间基于职务 行为做出的担保行为，其已于 2020 年 9 月 24 日辞去其在英唐智控的一切职务并 解除劳动关系，且该债务拥有不动产所有权作为抵押担保物及其他共同担保人， 应当以担保物或其他直接相关担保人予以偿还，因此黄泽伟夫妇未充分关注案 件进展，缺席英唐智控作为原告的诉讼开庭审理且事后未知晓英唐供应链等相 关方的清偿情况，故直至 2022 年 4 月 7 日，黄泽伟收到英唐智控向青岛市中级

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人民法院申请强制执行的《执行通知书》后，开始着手积极、妥善处理该事项， 于 2022 年 7 月 12 日与英唐智控达成和解协议，于 2022 年 8 月 22 日获青岛市中 级人民法院裁定终结本次执行程序。截至本回复出具日，黄泽伟不存在被列入 被执行人的情形。

（二）黄泽伟的债务清偿能力，还款计划及还款资金来源

黄泽伟财务状况及信用状况良好，根据中国人民银行征信中心出具的黄泽 伟的《个人信用报告》，黄泽伟不存在逾期、关注类、不良类/违约类信贷情况； 经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至本回复出具日，黄泽伟不 存在被列入被执行人或失信被执行人名单的情形。

根据中介机构与黄泽伟的访谈记录，以及黄泽伟出具的《承诺函》及其提 供的资产证明文件，黄泽伟具备按期对所负债务进行清偿的能力。 具体情况如 下：根据黄泽伟分别于2022 年8 月、9 月提供的广发银行《个人存款/资产证 明书》，截至2022 年8 月31 日，黄泽伟在该银行的存款余额为30,620,000 元； 截至2022 年9 月30 日，黄泽伟在该银行的存款余额为30,103,431.10 元。鉴 于银行存款证明金额能够覆盖《执行和解协议书》约定的还款总额24,860,525 元，并结合黄泽伟前期尽职调查阶段提供的部分深圳房产证、大额债权相关资 料等文件，以及黄泽伟在2017 年、2018 年和2019 年曾分三次将联合创泰股权 出售给上市公司英唐智控的股权转让情况，由此可知，黄泽伟具备债务清偿能 力。此外，经核查黄泽伟提供的2022 年8 月、9 月的个人信用报告，黄泽伟的 信用状况良好，不存在逾期、关注类、不良类/违约类信贷情况。

2022 年8 月31 日，黄泽伟出具《承诺函》，主要内容如下：“1、本人将 按照《执行和解协议书》《执行裁定书》及时履行偿还义务。2、中恒博源提 供的抵押物价值足以覆盖英唐供应链对华夏银行的3,000 万元债务，华夏银行 要求本人承担连带承担清偿责任的可能性较小，存在中恒博源履行担保责任后 对本人及配偶等担保人行使追偿权的风险。就上述相关或有债务，本人将根据 实际情况积极与相关人员协商，妥善处理相关事项。3、本人具备按期对所负 债务（含或有债务）进行清偿的能力，资金来源为自有资金、自筹资金及债权 回收等多种方式。4、截至本确认函出具日，除上述案件外，不存在其他尚未 了结（即未执行完毕）的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在大额债务到期未清偿

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等情形；本人及配偶不存在被列入被执行人或失信被执行人名单的情形。本人 满足《公司法》规定董事、监事及高级管理人员任职资格。如本人所负上述债 务或其他债务直接影响到正常履行董事职责，或本人被列入失信被执行人，本 人将确保不会因上述事项影响香农芯创科技股份有限公司董事任职资格，不会 影响香农芯创科技股份有限公司的发行条件。”

2022 年10 月10 日，黄泽伟进一步出具《承诺函》，主要内容如下：“1、 本人将按照《执行和解协议书》《执行裁定书》约定的还款计划按期偿还债务。 2、中恒博源提供的抵押物价值足以覆盖英唐供应链对华夏银行的3,000 万元债 务，华夏银行要求本人承担连带承担清偿责任的可能性较小，存在中恒博源履 行担保责任后对本人及配偶等担保人行使追偿权的风险。就上述相关或有债务， 本人将根据实际情况积极与相关人员协商，妥善处理相关事项。3、本人财务 及信用状况良好，具备按期对所负债务（含或有债务）进行清偿的能力，且愿 意如期偿还所负债务（含或有债务），本人承诺资金来源全部为自有资金。4、 截至本承诺函出具日，除上述案件外，本人不存在其他尚未了结（即未执行完 毕）的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在大额债务到期未清偿等情形；本人及配 偶不存在被列入被执行人或失信被执行人名单的情形。本人满足《公司法》规 定董事、监事及高级管理人员任职资格。如本人所负上述债务或其他债务直接 影响到正常履行董事职责，或本人被列入失信被执行人，本人将确保不会因上 述事项影响香农芯创科技股份有限公司董事任职资格，不会影响香农芯创科技 股份有限公司的发行条件。”

2022 年10 月31 日，黄泽伟进一步出具《承诺函》，主要内容如下：“1、 截至本承诺函出具日，本人已向英唐智控还款10,000,000 元，资金来源全部为 自有资金；本人将按照《执行和解协议书》《执行裁定书》约定的还款计划按 期偿还剩余债务。2、中恒博源提供的抵押物价值足以覆盖英唐供应链对华夏 银行的3,000 万元债务，华夏银行要求本人承担连带承担清偿责任的可能性较 小，存在中恒博源履行担保责任后对本人及配偶等担保人行使追偿权的风险。 就上述相关或有债务，本人将根据实际情况积极与相关人员协商，妥善处理相 关事项。3、本人财务及信用状况良好，具备按期对所负债务（含或有债务） 进行清偿的能力，且愿意如期偿还所负债务（含或有债务），本人承诺资金来

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源全部为自有资金。4、截至本承诺函出具日，除上述案件外，本人不存在其 他尚未了结（即未执行完毕）的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在大额债务到期 未清偿等情形；本人及配偶不存在被列入被执行人或失信被执行人名单的情形。 本人满足《公司法》规定董事、监事及高级管理人员任职资格。如本人所负上 述债务或其他债务直接影响到正常履行董事职责，或本人被列入失信被执行人， 本人将确保不会因上述事项影响香农芯创科技股份有限公司董事任职资格，不 会影响香农芯创科技股份有限公司的发行条件。”

根据保荐机构及发行人律师对黄泽伟的访谈，因涉及个人隐私，黄泽伟未 提供其个人具体的资产负债构成情况，亦暂未提供超过其涉案债务金额外的资 产证明文件。黄泽伟承诺其财务及信用状况良好，将全部以自有资金按期偿还 债务。

综上，根据黄泽伟于2022 年10 月31 日提供的银行回单，黄泽伟已向英唐 智控还款10,000,000 元，并承诺资金来源全部为自有资金；黄泽伟拟按照《执 行和解协议书》的约定，于2022 年11 月30 日前还款14,860,525 元。对于拟 到期债务，黄泽伟承诺将按期偿还且资金来源全部为自有资金，其具有相应债 务清偿能力。

三、黄泽伟因其他涉诉案件导致存在或有债务的情况

根据中国裁判文书网于 2022 年 7 月 19 日发布的（2022）鲁民终 468 号《民 事判决书》，除前述案件外，黄泽伟还存在如下被列为案件被告的情形：

根据本题之“一、黄泽伟负担债务的背景、原因，该债务的现状”之 “（一）黄泽伟负担债务的背景及原因”中所述的英唐智控原控股子公司英唐 供应链与华夏银行签订融资合同的背景，因截至 2021 年 10 月 27 日，英唐供应 链尚欠华夏银行借款本金 3,000 万元及相关利息、罚息及复利，华夏银行向人民 法院起诉债务人及包括英唐智控、黄泽伟夫妇在内的八位担保人，要求各方承 担相应的清偿及保证责任。根据青岛市中级人民法院下达的（2021）鲁 02 民初 1411 号《民事判决书》及山东省高级人民法院下达的（2022）鲁民终 468 号 《民事判决书》：英唐供应链应于判决生效之日起十日内向华夏银行偿还前述 债务；华夏银行有权就青岛中恒博源商贸有限公司提供的抵押担保物财产处分

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所得的价款在主债权本金最高限额 4,307.33 万元及相应利息、罚息、复利及实 现债权的费用的范围内优先受偿；英唐智控、黄泽伟及其配偶等八名担保人分 别在本金最高限额 13,000 万元及相应利息、罚息、复利及实现债权的费用的范 围内承担连带清偿责任。

截至本回复出具日，若英唐供应链不履行生效判决，华夏银行作为债权人 可通过抵押物变现、要求保证人承担保证责任的方式实现债权，黄泽伟及其配 偶并不必然负有因代为清偿所导致的债务；若未来个别保证人在承担保证责任 后对不能向债务人追偿的部分要求其他保证人共同承担保证责任，则黄泽伟及 其配偶存在因保证人之间构成共同担保而应对前述债务合计承担四分之一份额 （其中债权本金 750 万元）的连带责任。根据判决书所载，青岛中恒博源商贸 有限公司提供的抵押物在其与华夏银行签署的《最高额抵押合同》中体现的抵 押物评估价值为 4,307.33 万元，足以覆盖英唐供应链对华夏银行的 3,000 万元债 务，华夏银行要求黄泽伟承担连带承担清偿责任的可能性较小，但存在青岛中 恒博源商贸有限公司履行担保责任后对黄泽伟及杜玲等担保人行使追偿权的风 险。根据黄泽伟出具的《承诺函》及其提供的资产证明文件，就上述相关或有 债务，黄泽伟承诺将根据实际情况积极与相关人员协商，妥善处理相关事项； 若未来黄泽伟发生应承担上述保证责任而负有债务的情形，其具备对所负债务 进行清偿的能力。

四、黄泽伟是否符合《公司法》规定任职资格，本次发行是否符合《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项的规定

（一）黄泽伟符合《公司法》规定任职资格

黄泽伟自 2021 年 7 月 23 日起至今担任上市公司董事、联席董事长，经发行 人自查、中介机构核查及向黄泽伟本人确认，黄泽伟满足下述《公司法》规定 任职资格：

• 1、黄泽伟具有完全民事行为能力。

• 2、黄泽伟不存在被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利的情形。

• 3、黄泽伟在担任公司董事期间不存在担任破产清算公司高级管理人员的情

况。

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4、黄泽伟未担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人。

5、截至本回复出具日，黄泽伟不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿 的情形。（1）因未执行（2021）鲁 02 民初 1541 号《民事判决书》所确定的执 行标的金额，黄泽伟作为连带责任保证人曾被列入被执行人之一，案件所涉执 行标的金额为人民币 101,481,771 元，黄泽伟和其配偶杜玲分别承担八分之一的 清偿责任。因英唐智控与黄泽伟达成了和解协议，将黄泽伟及其配偶应承担的 连带还款责任予以展期，且青岛市中级人民法院已终结对黄泽伟的执行，截至 本回复出具日，黄泽伟不存在被列入被执行人的情形。根据《执行和解协议 书》，黄泽伟及其配偶杜玲应承担 24,860,525 元的债务，还款期限为 2022 年 10 月 30 日和 2022 年 11 月 30 日， 截至本回复出具日，黄泽伟已向英唐智控还款 10,000,000 元，剩余 债务不属于到期债务。故黄泽伟未违反《公司法》第一百 四十六条相关规定，其符合法律、行政法规规定的任职要求。（2）上述债务系 黄泽伟作为英唐智控时任副董事长、为英唐智控原控股子公司（即英唐供应链） 借款提供的连带担保还款责任，因英唐供应链未能按时付款而被要求承担连带 还款责任所致，所涉案件并非其个人直接债务，其个人也并非主债务人。发行 人认为第一款第（五）项规定的“个人负数额较大的债务到期未清偿”不得担 任公司董事、监事和高级管理人员，主要是为了避免该等个人因所负债务过大 而侵害公司财产；截至本回复出具日，黄泽伟仍在发行人处正常履职，上述债 务也未影响其正常履职。（3）黄泽伟承诺，如其所负上述债务或其他债务直接 影响到正常履行董事职责，或被列入失信被执行人，其将确保不会因上述事项 影响发行人董事任职资格，不会影响本次发行条件。（4）关于黄泽伟因其他涉 诉案件导致存在或有债务的情况，因相关抵押物评估价值足以覆盖英唐供应链 对华夏银行的 3,000 万元债务，故华夏银行要求黄泽伟承担连带承担清偿责任的 可能性较小，但存在青岛中恒博源商贸有限公司履行担保责任后对黄泽伟及杜 玲等担保人行使追偿权的风险。截至本回复出具日，上述或有负债不属于黄泽 伟的大额到期未清偿债务。（5）根据黄泽伟出具的《承诺函》、提供的相关资 产证明 以及其提供的还款银行回单 ，黄泽伟具备按期对所负债务（含或有债务） 进行清偿的能力；黄泽伟将按照《执行和解协议书》、《执行裁定书》及时履

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行偿还义务，同时根据或有债务的实际情况积极与相关人员协商，妥善处理相 关事项。

根据中国人民银行征信中心 于2022 年8 月、9 月分别 出具的黄泽伟的《个 人信用报告》，黄泽伟的信用状况良好，不存在逾期、关注类、不良类/违约类 信贷情况；经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至本回复出具日， 黄泽伟不存在被列入被执行人或失信被执行人名单的情形，除上述案件外不存 在其他作为被告尚未了结（即未执行完毕）的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在 大额债务到期未清偿等情形。

同时，发行人于 2022 年 8 月 31 日出具《确认函》：香农芯创将持续关注董 事黄泽伟的相关债务情况，敦促黄泽伟按照《执行和解协议书》、《执行裁定 书》及时履行偿还义务，并妥善解决未来可能存在的被要求履行相关担保责任 的事项。如公司认为黄泽伟所负债务直接影响到其正常履行董事职责，或黄泽 伟被列入失信被执行人，则公司将采取必要措施确保本次发行满足《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项的规定。

2022 年10 月10 日，发行人出具《确认函》，主要内容如下：“1、董事 黄泽伟已向本公司提供其具有偿还其债务（含或有债务）能力的相关证明，本 公司将持续关注黄泽伟的相关债务情况。2、黄泽伟所负上述债务是由其在英 唐智控的职务行为形成的，未给本公司带来损失，截至目前未影响其任职资格。 3、本公司将敦促黄泽伟按照《执行和解协议书》《执行裁定书》及时履行偿 还义务，并妥善解决未来可能存在的被要求履行相关担保责任的事项。4、如 公司认为黄泽伟所负上述债务或其他债务直接影响到其正常履行董事职责，或 黄泽伟被列入失信被执行人，则公司将采取必要措施确保本次发行满足《创业 板上市公司证券发行管理办法（试行）》第九条第（二）项的规定。”

综上，黄泽伟符合《公司法》规定任职资格。

（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 第九条第（二）项的规定

《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项规 定：现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。结

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合本题前述分析可知，截至本回复出具日，本次发行符合《创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项的规定。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及律师执行了如下核查程序：

1、查阅了《民事判决书》（（2021）鲁 02 民初 1541 号）、《执行裁定书》 （（2022）鲁 02 执 619 号），并访谈了黄泽伟，了解黄泽伟负担债务的背景、 原因以及未及时清偿债务的原因；

2、查阅了黄泽伟与英唐智控签署的《执行和解协议书》、黄泽伟 分别于 2022 年8 月31 日、2022 年10 月10 日及2022 年10 月31 日 出具的《承诺函》， 以及分别于2022 年8 月31 日及2022 年9 月30 日提供的广发银行《个人存款/ 资产证明书》、部分房产证、大额债权相关资料、黄泽伟向英唐智控历次转让 联合创泰股权的相关协议等资产证明文件，取得了黄泽伟向英唐智控还款 10,000,000 元的银行回单 ，并访谈了黄泽伟，了解黄泽伟的债务清偿能力，还 款计划及还款资金来源；

3、查阅了（2021）鲁 02民初 1411 号《民事判决书》、（2022）鲁民终 468 号《民事判决书》以及黄泽伟 2022 年8 月、9 月 的《个人信用报告》，并通过 中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，对黄泽伟截至目前的信用状况、 涉诉情况及被执行情况进行核查；

4、查阅了发行人 分别 于 2022 年 8 月 31 日 及2022 年10 月10 日出具《确认 函》；

5、查阅了《公司法》关于董事任职资格的规定以及《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》第九条第（二）项的规定。 （二）核查意见

经核查，保荐机构及律师认为：

1、黄泽伟所负担的债务源于其担任联合创泰原最终控制方英唐智控的副董 事长期间，作为英唐智控的主要管理人员为其原控股子公司银行借款提供了连

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带责任担保，后因英唐供应链未能向华夏银行偿还到期债务，英唐智控履行担 保责任代其偿还后，向债务人英唐供应链以及包括黄泽伟及其配偶杜玲在内相 关连带保证人追偿所致。黄泽伟已积极妥善处理前述所负担债务，于 2022 年 7 月 12 日与英唐智控达成了分期还款的《执行和解协议书》，并于 2022 年 8 月 22 日获青岛市中级人民法院裁定终结本次执行程序。截至本回复出具日，黄泽 伟不存在被列入被执行人的情形。

2、由于黄泽伟认为涉案担保系其作为英唐智控副董事长在任职期间基于职 务行为做出的担保行为，其已于 2020 年 9 月 24 日辞去其在英唐智控的一切职务 并解除劳动关系，且该债务拥有不动产所有权作为抵押担保物及其他共同担保 人，故未充分关注案件进展，直至 2022 年 4 月 7 日收到《执行通知书》后开始 着手积极、妥善处理该事项。根据黄泽伟出具的《承诺函》及其提供的资产证 明文件 以及黄泽伟于2022 年10 月31 日提供的银行回单，黄泽伟已向英唐智控 还款10,000,000 元，并承诺资金来源全部为自有资金； 黄泽伟拟按照《执行和 解协议书》的约定 按期偿还剩余债务，并承诺资金来源全部为 自有资金， 其 具 有相应债务（含或有债务）清偿能力。

3、截至本回复出具日，黄泽伟不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿 的情形，不存在被列入被执行人或失信被执行人名单的情形，除上述案件外亦 不存在其他作为被告尚未了结（即未执行完毕）的重大诉讼、仲裁案件；黄泽 伟符合《公司法》规定任职资格，本次发行亦符合《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》第九条第（二）项的规定。

问题3

根据申报材料，报告期内，申请人控股股东、实际控制人发生变更后，申 请人完成重大资产重组。

请申请人补充说明：（1）申请人收购联合创泰的资金来源；（2）申请人控 股股东、实际控制人与联合创泰是否存在关联关系；（3）申请人控股股东、实 际控制人与申请人参股的好达电子、壁仞科技、甬矽电子、微导纳米等涉及上 市进程的公司，是否存在关联关系；（4）申请人控股股东、实际控制人是否存 在利用关联关系损害上市公司利益的情形。

1-35

请保荐机构及律师发表核查意见。

【回复】

一、申请人收购联合创泰的资金来源

经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，上市公司以支付现金的方式 向深圳市英唐创泰科技有限公司（现已更名为深圳市新联芯创投资有限公司， 以下简称“英唐创泰”）购买联合创泰 100%股份，交易作价为 160,160.00 万元。 2021 年 7 月 1 日，公司根据《支付现金购买资产协议》以及《购买资产协议之 补充协议》向交易对方英唐创泰支付了 150,000 万元；截至 2021 年 12 月 1 日， 公司按照约定支付了余款 10,160 万元，本次重大资产购买的全部交易对价已支 付完毕。

公司收购联合创泰的资金来源为自有资金及银行并购借款，具体情况如下：

（一）自有资金系发行人多年经营积累所得。截至 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日，发行人货币资金及交易性金融资产（主 要为理财产品）的合计值分别为 99,069.06 万元、59,095.91 万元和 69,637.48 万 元，此外 2021 年 4 月和 6 月，发行人出售参股公司股份从而取得 25,800.00 万元 资金。

（二）银行并购借款系公司向兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称 “兴业银行”）申请的金额 9.6 亿元借款，具体为，2021 年 6 月 17 日，公司与 兴业银行签署了《并购借款合同》（兴银深后海并购借字[2021]第 1011 号）， 借款金额为 9.6 亿元，借款期限为 5 年，利率为 LPR 五年期限档次基准利率（自 借款实际发放日起每满一年为重定价日），保证人包括基石资本、领驰基石、 领泰基石、聚隆景润、张维、徐伟、王启文、林凌、陈延立、陶涛、韩再武， 质押物包括香农芯创持有的聚隆景润 100%股权及联合创泰 100%股权，以及实 际控制人张维持有的基石资本 7.67%股权。2022 年 6 月 29 日，兴业银行向公司 实际发放了上述 9.6 亿元借款。

综上，发行人收购联合创泰的资金来源为自有资金及银行并购借款。

1-36

二、申请人控股股东、实际控制人与联合创泰是否存在关联关系

（一）联合创泰被发行人收购前的股权结构及控制关系

联合创泰被发行人收购前，系英唐创泰之全资子公司，其实际控制人为黄 泽伟，联合创泰原股权结构及控制关系图如下：

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注：深圳市新创泰信息技术有限公司本文简称“深圳新创泰”。

（二）发行人收购联合创泰前，发行人控股股东、实际控制人与交易对方、 联合创泰均不存在关联关系

2019 年 11 月 15 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会改选了公司董事会， 公司控股股东由刘翔先生变更为领泰基石、领驰基石、领汇基石、弘唯基石， 公司实际控制人由刘军、刘翔父子变更为张维先生。截至本回复出具日，发行 人控股股东及实际控制人未发生变化。

通过公开信息查询发行人及其控股股东、联合创泰及其原控股股东英唐创 泰、原间接控股股东深圳新创泰的工商信息、股权结构，查阅发行人实际控制 人张维以及英唐创泰股东黄泽伟、彭红的个人调查表，查阅本次重大资产重组 时交易各方出具的相关承诺函，在发行人收购联合创泰前，发行人及其控股股 东、实际控制人与联合创泰不存在关联关系。

发行人控股股东领泰基石、领汇基石、领驰基石、弘唯基石以及实际控制 人张维于 2021 年 1 月 28 日出具了《关于不存在关联关系、一致行动关系或其他

1-37

利益安排的承诺函》，承诺如下：

“本企业/本人除以上市公司控股股东/实际控制人的身份参与本次交易的相 关工作外，与联合创泰科技有限公司及其股东、实际控制人、全体董监高等关 联自然人/关联法人均不存在关联关系、一致行动关系或其他关系或其他利益安 排。”

本次重大资产重组的交易对方英唐创泰及其股东深圳新创泰、黄泽伟、彭 红于 2021 年 1 月 28 日出具了《关于不存在关联关系的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本说明出具之日，除在本次交易中作为聚隆科技的交易对方外， 本公司及本公司股东与聚隆科技及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东 之间不存在关联关系或其他关系；

2、截至本说明出具之日，除在本次交易中作为聚隆科技的交易对方外，本 公司及本公司股东与聚隆科技全体董事、监事及高级管理人员之间不存在关联 关系或其他关系。”

综上，发行人收购联合创泰前，发行人控股股东、实际控制人与联合创泰 均不存在关联关系。发行人收购联合创泰后，联合创泰系发行人实际控制人实 际控制的企业。

三、申请人控股股东、实际控制人与申请人参股的好达电子、壁仞科技、 甬矽电子、微导纳米等涉及上市进程的公司，是否存在关联关系

截至本回复出具日，发行人参股公司包括好达电子（发行人全资子公司聚 隆景润参股 0.47%）、壁仞科技（聚隆景润参股 0.52%）、甬矽电子（发行人参 股 1.87% ）、微导纳米（聚隆景润参股 0.66%），其中目前涉及 IPO 进程的参股 公司系好达电子、甬矽电子及微导纳米。具体情况如下：

（一）各参股公司股份 / 股权结构

1 、好达电子

单位：万股

序号	股东姓名/名称	首次发行前股份情况	首次发行前股份情况
		持股数量	持股比例
1	无锡市好达投资有限公司	1,938.67	25.43%

1-38

2	刘博	864.83	11.34%
3	无锡市共进同达投资企业（有限合伙）	539.30	7.07%
4	黄辉	420.90	5.52%
5	湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）	404.31	5.30%
6	哈勃科技创业投资有限公司		5.30%
		404.31
7	王为标	356.75	4.68%
8	杨义平	350.22	4.59%
9	上海摩勤智能技术有限公司	292.76	3.84%
10	上海宽联投资有限公司	292.76	3.84%
11	王建文	219.29	2.88%
12	王竞宇		2.80%
		213.40
13	茆林凤	201.61	2.64%
14	苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）	154.09	2.02%
15	廖震	151.21	1.98%
16	南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙）	151.21	1.98%
17	温州楚巽企业管理合伙企业（有限合伙）	141.13	1.85%
18	苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资 合伙企业（有限合伙）	89.29	1.17%
19	国投（宁波）科技成果转化创业投资基金合伙企业 （有限合伙）	53.57	0.70%
20	枣庄拓海二号股权投资合伙企业（有限合伙）	53.57	0.70%
21	嘉兴君强投资合伙企业（有限合伙）	35.71	0.47%
22	聚隆景润	35.71	0.47%
23	苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙）	35.71	0.47%
24	上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	35.71	0.47%
25	严雯	31.48	0.41%
26	嘉兴君俞投资合伙企业（有限合伙）		0.23%
		17.86
27	宁波清容创业投资中心（有限合伙）	17.86	0.23%
28	无锡金程新高投资合伙企业（有限合伙）	17.86	0.23%
29	无锡毓立创业投资合伙企业（有限合伙）	17.86	0.23%
30	温州荣巽企业管理合伙企业（有限合伙）	17.86	0.23%
31	海南丰晟企业管理合伙企业（有限合伙）	17.86	0.23%
32	无锡橙盛天际股权投资合伙企业（有限合伙）		0.23%
		17.86
33	深圳追远财富投资合伙企业（有限合伙）	17.86	0.23%

1-39

34	林永波	14.63	0.19%
	合计	7,625.00	100.00%

2 、壁仞科技

根据壁仞科技最新一轮投资协议，其股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序 号	股东姓名/名称	出资额	出资比例
1	上海壁立仞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	416.38	12.60%
2	张胜	410.96	12.44%
3	QM120 Limited	183.55	5.56%
4	季丰	172.66	5.23%
5	珠海大横琴创新发展有限公司	161.44	4.89%
6	青岛华芯锚点投资中心（有限合伙）	124.60	3.77%
7	珠海高瓴哲盈股权投资合伙企业（有限合伙）	120.89	3.66%
8	澄豐有限公司CLEAR AFFLUENT LIMITED	119.14	3.61%
9	Champ Earn Limited	99.70	3.02%
10	PA GCC Limited	95.15	2.88%
11	珠海格力创业投资有限公司	91.81	2.78%
12	深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）	79.93	2.42%
13	湖州景鑫股权投资合伙企业（有限合伙）	72.44	2.19%
14	佛山市南海区汇碧二号股权投资合伙企业（有限合 伙）	66.60	2.02%
15	深圳市碧桂园创新投资有限公司	66.60	2.02%
16	Lobelia Synergy Limited	60.89	1.84%
17	嘉芯智造（珠海）基金管理合伙企业（有限合伙）	58.10	1.76%
18	共青城航瓴昇和投资合伙企业（有限合伙）	57.66	1.75%
19	Sky9 Alpha Limited	51.05	1.54%
20	杭州独角兽一号投资管理合伙企业（有限合伙）	50.23	1.52%
21	天津宇珩股权投资基金合伙企业（有限合伙）	46.56	1.41%
22	中小企业发展基金（南京）华映合伙企业（有限合 伙）	45.90	1.39%
23	上海中通瑞德投资集团有限公司	45.90	1.39%
24	MSA Growth Fund II, L.P.	38.06	1.15%
25	南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）	37.76	1.14%

1-40

26	CHAMPION FOREST HOLDING LIMITED	34.03	1.03%
27	苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙）	32.79	0.99%
28	北京高榕四期康腾股权投资合伙企业（有限合伙）	30.99	0.94%
29	GBA Fund Investment Limited	30.45	0.92%
30	广东智汇独角兽创业投资合伙企业（有限合伙）	29.05	0.88%
31	BAI GmbH	28.98	0.88%
32	苏州源启股权投资中心（有限合伙）	26.13	0.80%
33	MATRICE CAPITAL HONG KONG LIMITED	26.13	0.80%
34	上海金浦惟石企业管理合伙企业（有限合伙）	24.31	0.74%
35	嘉兴誉峰股权投资合伙企业（有限合伙）	24.31	0.74%
36	苏州耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙）	22.95	0.69%
37	深圳前海启航科技发展合伙企业（有限合伙）	19.45	0.59%
38	上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	19.30	0.58%
39	嘉兴誉臻股权投资合伙企业（有限合伙）	19.30	0.58%
40	RCIF Combo Limited	19.03	0.58%
41	Praise Fortune Project Company Limited	19.03	0.58%
42	北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）	18.80	0.57%
43	聚隆景润	17.02	0.52%
44	宁波梅山保税港区星胤峰投资管理合伙企业（有限 合伙）	16.15	0.49%
45	中信证券投资有限公司	15.44	0.47%
46	Cyber Chief Limited	15.22	0.46%
47	天津治平投资管理合伙企业（有限合伙）	12.96	0.39%
48	宁波梅山保税港区汇莘投资管理合伙企业（有限合 伙）	11.58	0.35%
49	共青城凤玦投资管理合伙企业（有限合伙）	11.34	0.34%
50	成都市天府新区高榕四期康永投资合伙企业（有限 合伙）	5.47	0.17%
	合计	3,304.17	100.00%

3 、甬矽电子

根据甬矽电子《首次公开发行股票科创板上市公告书》，其股权结构如下：

		单位：万股	单位：万股
序号	股东姓名/名称	首次发行后股份情况
		持股数量	持股比例

1-41

1	浙江甬顺芯电子有限公司	7,421.00	18.20%
2	浙江朗迪集团股份有限公司	3,100.00	7.60%
3	海宁齐鑫炜邦股权投资合伙企业（有限合伙）	2,900.00	7.11%
4	宁波鲸益企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	2,350.00	5.76%
5	中意宁波生态园控股集团有限公司	2,279.00	5.59%
6	王顺波	1,600.00	3.92%
7	宁波甬鲸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,525.00	3.74%
8	宁波鲸芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,453.00	3.56%
9	青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）	1,200.00	2.94%
10	江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合 伙）	1,000.00	2.45%
11	宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	1,000.00	2.45%
12	宁波鲸舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	984.50	2.42%
13	厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	950.00	2.33%
14	中金共赢启江（上海）科创股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	767.00	1.88%
15	发行人	761.00	1.87%
16	宁波辰和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	750.00	1.84%
17	宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合 伙）	700.00	1.72%
18	青岛华芯诚致股权投资中心（有限合伙）	454.00	1.11%
19	天津泰达科技投资股份有限公司	450.00	1.10%
20	宁波市奉化同普创业投资合伙企业（有限合伙）	360.00	0.88%
21	中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	333.00	0.82%
22	宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合 伙）	300.00	0.74%
23	上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	300.00	0.74%
24	宁波君度瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）	214.00	0.52%
25	宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙）	200.00	0.49%
26	中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	200.00	0.49%
27	杭州津泰股权投资合伙企业（有限合伙）	200.00	0.49%
28	湖南钧景科技产业基金合伙企业（有限合伙）	199.80	0.49%
29	宁波根特投资合伙企业（有限合伙）	140.00	0.34%
30	湖南景嘉高创科技产业基金合伙企业（有限合 伙）	133.20	0.33%

1-42

31	中金浦成投资有限公司	121.00	0.30%
32	宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）	120.00	0.29%
33	宁波燕园嘉卉股权投资合伙企业（有限合伙）	100.00	0.25%
34	南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合 伙）	100.00	0.25%
35	嘉兴睿久合盈一期股权投资合伙企业（有限合 伙）	66.50	0.16%
36	深圳市同创佳盈投资合伙企业（有限合伙）	34.00	0.08%
37	甬矽电子员工资管计划	535.09	1.31%
38	方正证券投资公司（保荐机构跟投）	240.00	0.59%
39	浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）	212.98	0.52%
40	翱捷科技股份有限公司	84.77	0.21%
41	星宸科技股份有限公司	63.58	0.16%
42	唯捷创芯（天津）电子技术有限公司	63.58	0.16%
43	网下摇号抽签限售股份	241.49	0.59%
44	无限售条件流通股	455.85	11.18%
	合计	40,766.00	100.00%

4 、微导纳米

单位：万股

序号	股东姓名/名称	首次发行前股份情况	首次发行前股份情况
		持股数量	持股数量
1	无锡万海盈投资合伙企业（有限合伙）		56.86%
		23,258.16
2	LI WEI MIN	4,283.17	10.47%
3	无锡聚海盈管理咨询合伙企业（有限合伙）	3,779.84	9.24%
4	LI XIANG	2,015.85	4.93%
5	胡彬	1,259.40	3.08%
6	潘景伟	899.40	2.20%
7	宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司		1.59%
		650.92
8	中小企业发展基金（绍兴）股权投资合伙企业（有 限合伙）（执行事务合伙人为：中芯聚源股权投资 管理（天津）合伙企业（有限合伙））		1.33%
		542.45
9	香港瑞华投资有限公司	542.44	1.33%
10	无锡德厚盈投资合伙企业（有限合伙）		1.23%
		504.18
11	上海君联晟灏创业投资合伙企业（有限合伙）	421.05	1.03%
12	江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）	378.95	0.93%

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13	无锡毓立创业投资合伙企业（有限合伙）	378.95	0.93%
14	江苏锦润博纳企业管理中心（有限合伙）	271.22	0.66%
15	聚隆景润	271.22	0.66%
16	中小企业发展基金（江苏有限合伙）	252.63	0.62%
17	北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）		0.51%
		210.53
18	平潭冯源绘芯股权投资合伙企业（有限合伙）	164.00	0.40%
19	珠海高瓴航恒股权投资合伙企业（有限合伙）	135.61	0.33%
20	北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）	135.61	0.33%
21	江苏人才创新创业投资四期基金（有限合伙）	126.32	0.31%
22	无锡新通科技有限公司	126.32	0.31%
23	无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）		0.27%
		108.49
24	江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）	108.49	0.27%
25	上海亿钏科技有限公司	75.79	0.19%
	合计	40,900.98	100.00%

由上可知，发行人及其全资子公司聚隆景润持有上述参股公司股份/股权的 比例均低于 5%。

（二）发行人不能对其参股公司的经营管理实施重大影响

根据发行人出具的《确认函》，发行人对好达电子、壁仞科技、甬矽电子、 微导纳米的投资系公司围绕半导体产业链而参与的投资，持股比例均低于 5%， 发行人不参与上述参股公司的经营管理，仅为财务投资者。截至确认函出具之 日，发行人未委派亦不拥有委派董事、监事、高级管理人员至前述参股公司任 职的权利，对参股公司的经营管理不能实施重大影响。

（三）发行人及其控股股东、实际控制人与参股公司及参股公司其他股东 方不存在关联关系、其他利益安排

经核查上述参股公司其他股东方的股权结构，其他股东方与发行人及其控 股股东、实际控制人均不存在关联关系。

2022 年 8 月 31 日，发行人出具《确认函》，确认发行人及其子公司与好达 电子、壁仞科技、甬矽电子、微导纳米及上述参股公司其他股东方不存在关联 关系，亦无其他利益安排。

2022 年 8 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人出具《确认函》，确认发

1-44

行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人参股公司及参股公司其他 股东方不存在关联关系、亦无其他利益安排。

综上，通过公开信息查询发行人及其控股股东领泰基石、领汇基石、领驰 基石、弘唯基石以及发行人参股的好达电子、壁仞科技、甬矽电子、微导纳米 等公司的工商信息、股权结构，查阅发行人实际控制人张维的个人调查表，查 阅好达电子、甬矽电子、微导纳米的《招股说明书》，取得发行人及其控股股 东、实际控制人出具的相关确认函，发行人及其控股股东、实际控制人与发行 人参股的好达电子、壁仞科技、甬矽电子、微导纳米等涉及上市进程的公司， 均不存在关联关系。

四、申请人控股股东、实际控制人是否存在利用关联关系损害上市公司利 益的情形

（一）关于收购联合创泰 100% 股份

本次交易不构成关联交易。在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法 规的规定履行法定程序进行表决和披露，相关事项在提交董事会审议时，独立 董事就该事项发表了独立意见；股东大会就本次交易相关事项作出决议，经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票， 同时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次交易标的资产 定价以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估 结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允。根据 评估机构出具的《评估报告》（华辰评报字[2021]第 0007 号），评估机构对联 合创泰 100%股份采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估 结果作为本次交易的评估结论，评估后的股东全部权益价值为 169,500.00 万元。 参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定联合创泰 100%股份 的交易作价为 160,160.00 万元。

此外，发行人控股股东、实际控制人于 2021 年 1 月 28 日出具了《关于不利 用控制地位影响本次交易的承诺函》，承诺“不利用控制地位或者影响能力要 求上市公司实施显失公允的重组交易，不指使或者协助上市公司、标的公司进 行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为。”

1-45

因此，在收购联合创泰 100%股份时，发行人控股股东、实际控制人不存在 利用关联关系损害上市公司利益的情形。

（二）关于参股相关公司

发行人控股股东、实际控制人与发行人参股的好达电子、壁仞科技、甬矽 电子、微导纳米等涉及上市进程的公司，均不存在关联关系。发行人已按照 《公司章程》、《上市规则》等有关规定，履行了必要的决策审议程序和信息 披露义务。

（三）关于公司规范关联交易的制度安排

公司已就规范关联交易建立了相应的制度保障，具体如下：

1、公司按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构，公 司控股股东、实际控制人及公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。

2、为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会按照 《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制 度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并聘 请了独立董事，制定了《独立董事制度》，以确保董事会的独立性和法人治理 结构的完善。

3、《关联交易管理制度》具体规定了关联交易遵循的基本原则、关联交易 价格的确定和管理、关联交易的决策程序等内容。

同时，上市公司控股股东、实际控制人已就规范与上市公司关联交易事宜 作出如下承诺：

“1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关 联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿 的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及 规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其 中小股东利益。

2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证 监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司

1-46

《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、在本企业/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在 此期间，出现因本企业/本人及本企业/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市 公司利益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

（四）关于报告期内的关联交易情况

经查阅中审众环出具的审计报告（众环审字[2019]011054 号、众环审字 [2020]010114 号、众环审字[2021]0101225 号、众环审字[2022]0110502 号）及审 阅报告（众环阅字[2021]0100017 号、众环阅字[2022]0100004 号），报告期内， 发行人控股股东、实际控制人及其关联方除为上市公司 9.6 亿元银行并购借款提 供关联担保外，上市公司与前述主体不存在其他关联交易情形。

经查阅中审众环出具的《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司控股股东及 其他关联方占用资金情况的专项说明》（众环专字[2019]010488 号）、《关于 安徽聚隆传动科技股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表的专项审核报告》（众环专字[2020]010028 号）、《关于安徽聚隆 传动科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表 的专项审核报告》（众环专字[2021]0100494 号）、《关于香农芯创科技股份有 限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》 （众环专字[2022] 0110081 号）以及发行人出具的《2022 年半年度非经营性资金 占用及其他关联资金往来情况汇总表》，报告期内，发行人控股股东、实际控 制人及其关联方均不存在占用公司非经营性资金及其他关联资金往来的情况。

（五）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在 同业竞争

除公司及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业 未从事与发行人主营业务相同或相似业务，不存在同业竞争情形。控股股东、 实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于区别股权投资范围 的承诺函》等相关承诺函，能够有效避免和防范与发行人产生同业竞争或未来 潜在的竞争性投资风险，切实维护公司及中小股东的利益。

（六）发行人控股股东、实际控制人出具相关确认函

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2022 年 8 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人出具了《确认函》，确认 发行人控股股东、实际控制人不存在任何利用关联关系损害上市公司利益的情 形。

综上，发行人控股股东、实际控制人不存在利用关联关系损害上市公司利 益的情形。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及律师执行了如下核查程序：

1、查阅了发行人 2019 年、2020 年的审计报告及 2021 年 3 月末的财务报表， 发行人出售蓝箭航天空间科技股份有限公司股份、上海海栎创科技股份有限公 司股份回购退出的银行资金回单，发行人与兴业银行签署的《并购借款合同》 及贷款发放回单，了解发行人收购联合创泰的资金来源；

2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等工具查询了发行人及其控股 股东、联合创泰及其原控股股东英唐创泰、原间接控股股东深圳新创泰的工商 信息、股权结构，查阅了发行人实际控制人张维以及英唐创泰股东黄泽伟、彭 红的个人调查表，重大资产重组时交易各方出具的相关承诺函，了解发行人在 收购联合创泰前，发行人及其控股股东、实际控制人与联合创泰是否存在关联 关系，发行人控股股东、实际控制人是否存在利用关联关系损害上市公司利益 的情形；

3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等工具查询了发行人参股的好 达电子、壁仞科技、甬矽电子、微导纳米等公司的工商信息、股权结构，查阅 好达电子、甬矽电子、微导纳米的《招股说明书》、壁仞科技最新一轮投资协 议 以及甬矽电子的《首次公开发行股票科创板上市公告书》 ，通过企查查等工 具核查发行人参股公司其他股东方的股权结构，查阅了发行人投资参股公司的 相关决策审议文件和公告文件，了解发行人各参股公司的股份/股权结构以及发 行人是否按照《公司章程》、《上市规则》等有关规定，履行决策审议程序和 信息披露义务；

4、查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关说明与承诺；

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5、查阅了发行人的《关联交易管理制度》、发行人出具的《2022年半年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，中审众环出具的《关于 安徽聚隆传动科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说 明》（众环专字[2019]010488 号）、《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司关 联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众 环专字[2020]010028 号）、《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司控股股东、 实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》（众环专字 [2021]0100494 号）、《关于香农芯创科技股份有限公司非经营性资金占用及其 他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字[2022]0110081 号）， 查阅了中审众环出具的历年审计报告（众环审字[2019]011054 号、众环审字 [2020]010114 号、众环审字[2021]0101225 号、众环审字[2022]0110502 号）及审 阅报告（众环阅字[2021]0100017 号、众环阅字[2022]0100004 号），了解报告期 内发行人控股股东、实际控制人及其关联方是否存在占用公司非经营性资金及 其他关联资金往来的情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及律师认为：

1、发行人收购联合创泰的资金来源为自有资金及银行并购借款。

2、发行人收购联合创泰前，发行人控股股东、实际控制人与联合创泰均不 存在关联关系。发行人收购联合创泰后，联合创泰系发行人实际控制人实际控 制的企业。

• 3、发行人及其控股股东、实际控制人与发行人参股的好达电子、壁仞科技、

• 甬矽电子、微导纳米等涉及上市进程的公司，均不存在关联关系。

4、发行人控股股东、实际控制人不存在利用关联关系损害上市公司利益的 情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为香农芯创科技股份有限公司《关于香农芯创科技股份有限公 司申请向原股东配售股份的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之签章 页）

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香农芯创科技股份有限公司
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==> picture [61 x 13] intentionally omitted <==

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年 月 日
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发行人董事长声明

本人已认真阅读香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的发行 注册环节反馈意见落实函的回复报告全部内容，确认本次落实函回复报告不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完 整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长（签名）：

范永武

香农芯创科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为华安证券股份有限公司《关于香农芯创科技股份有限公司申 请向原股东配售股份的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告》之签章页）

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保荐代表人（签名）：
田之禾 王 晨
华安证券股份有限公司
年 月 日
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1-52

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的发行 注册环节反馈意见落实函的回复报告全部内容，了解本回复报告涉及问题的核 查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核 查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文 件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

保荐机构董事长（签名）：

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章宏韬
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华安证券股份有限公司 年 月 日

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