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Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022
Mar 11, 2022
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Capital/Financing Update
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北京市环球律师事务所
关于香农芯创科技股份有限公司 创业板向不特定对象配股
之
补充法律意见书（一）
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目 录
目 录 ................................................................................................................................................ 2 释 义 ................................................................................................................................................ 3 一、《审核问询函》第 1 题 ........................................................................................................... 8 二、《审核问询函》第 3 题 ......................................................................................................... 27 三、《审核问询函》第 4 题 ......................................................................................................... 43 四、《审核问询函》第 6 题 ......................................................................................................... 51 五、《审核问询函》第 7 题 ......................................................................................................... 64 六、《审核问询函》第 8 题 ......................................................................................................... 78 七、《审核问询函》第 9 题 ......................................................................................................... 92
2
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释 义
在本补充法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
| 本次配股/本次发行 | 指 | 发行人本次向不特定对象配股 |
|---|---|---|
| 发行人/股份公司/香农芯创/ 公司/上市公司/聚隆科技 |
指 | 香农芯创科技股份有限公司，曾用名安徽聚隆传动 科技股份有限公司 |
| 《配股说明书》 | 指 | 《香农芯创科技股份有限公司创业板向不特定对象 配股说明书》 |
| 平石Fz3 基金 | 指 | 平石Fz3 对冲私募证券投资基金 |
| 平石资产 | 指 | 深圳市平石资产管理有限公司，系平石Fz3 基金管 理人 |
| 衍盛基金 | 指 | 衍盛战略精选三期私募证券投资基金 |
| 衍盛资产 | 指 | 深圳市衍盛资产管理有限公司，系衍盛基金管理人 |
| 长乐汇16 号基金 | 指 | 长乐汇资本专享16 号私募证券投资基金 |
| 长乐汇资本 | 指 | 珠海横琴长乐汇资本管理有限公司，系长乐汇16 号 基金管理人 |
| 马鞍山域峰 | 指 | 马鞍山域峰股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 摩尔线程 | 指 | 摩尔线程智能科技（北京）有限责任公司 |
| 阿里巴巴 | 指 | Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited， 联合创泰客户 |
| 中霸集团 | 指 | 中霸集团有限公司，联合创泰客户 |
| 华勤通讯 | 指 | 华勤通讯香港有限公司及其关联企业，联合创泰客 户 |
| 紫光存储 | 指 | UNIC Memory Technology (Singapore) PTE. LTD.及 其关联企业，联合创泰客户 |
| 立讯 | 指 | 江西立讯智造有限公司及其关联企业，联合创泰客 户及供应商 |
| 百度 | 指 | 北京百度网讯科技有限公司及其关联企业，联合创 泰客户 |
| 字节跳动 | 指 | BYTEDANCE PTE. LTD.，联合创泰客户 |
| SK 海力士 | 指 | SK Hynix Inc.，包含爱思开海力士（无锡）半导体 销售有限公司及其关联企业，联合创泰供应商 |
| 联发科/MTK/MTK 联发科 | 指 | 中国台湾联发科技股份有限公司及其关联企业，联 合创泰供应商 |
| 兆易创新/Gig aDevice/ GD | 指 | 北京兆易创新科技股份有限公司及其关联企业，联 合创泰供应商 |
| IC/集成电路/芯片 | 指 | 集成电路是一种微型电子器件或部件，采用一定的 工艺，将一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和 电感等电子元器件按照设计要求连接起来，制作在 同一硅片上，成为具有特定功能的电路。IC 是集成 电路（Integr ated Circuit）的英文缩写，芯片是集成 电路的俗称 |
| 半导体 | 指 | 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术，5G 的性能目标是高数据速 率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容 量和大规模设备连接。 |
| MCU | 指 | Microcontroller Unit 的缩写，中文名称为微控制单 元，是把CPU、计数器、数模转换等轻量级模块集 |
3
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| 成到一颗小尺寸芯片上形成的一类小型计算机系 统。微控制单元通常仅提供较小的计算能力，仅需 处理较少的数据量，广泛应用于物联网行业 |
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|---|---|---|
| DRAM | 指 | Dynamic Random Access Memory的缩写，中文名称 为动态随机存取存储器，是一种半导体存储器 |
| 存储器 | 指 | 计算机系统中用于存放程序和数据的设备，可根据 控制器指定的地址存入和读出信息 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
除有特别说明之外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法 律意见的简称、释义同样适用于本补充法律意见书。
4
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北京市环球律师事务所
关于香农芯创科技股份有限公司
创业板向不特定对象配股
之
补充法律意见书（一）
GLO2022BJ （法）字第 0114-1-1 号
致：香农芯创科技股份有限公司
根据香农芯创科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“香农芯创”或 “公司”）与北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务 协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人向特定对象发行股票并在创业板 向不特定对象配股的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》（“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（“《上市规则》”）、《发行监管问答—关于引导规范上市 公司融资行为的监管要求（修订版）》（“《发行监管问答》”）、《公开发 行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工 作报告》（“《编报规则第 12 号》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》（“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》（“《证券法律业务执业规则（试行）》”）等相关法律、法 规、规章的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，本所已于 2022 年 1 月 28 日出具了《北京市环球律师事务所关于香农芯创 科技股份有限公司创业板向不特定对象配股之法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于香农芯创科技股份有限公司创 业板向不特定对象配股之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
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鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 2 月 18 日下发了《关于香农 芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函》（审核函[2022] 020035 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所现就《审核问询函》中要 求本所律师核查的事项所涉及的法律问题出具《北京市环球律师事务所关于香 农芯创科技股份有限公司创业板向不特定对象配股之补充法律意见书（一）》 （以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对《法律意见书》、 《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》不可分 割的一部分。除本补充法律意见书另有说明外，本所律师对香农芯创本次发行 的其他法律意见和结论，仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》的相关表 述。
除有特别说明之外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法 律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。 对本补充法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《上市规则》 及其他国家现行法律、法规、规章及中国证监会、深交所的有关规定发表法律 意见。
2、本所及经办律师依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分 的查证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。
-
3、本所律师同意将本补充法律意见书《法律意见书》、《律师工作报告》
-
作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报， 并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《配股说明书》中引用或按中国证监 会及深交所审核要求引用本补充法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报 告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧
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义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行《配股说明书》的相关内容进行再 次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师 提供了本所律师认为制作本补充法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报 告》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是 真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于本补充法律意见书、《法律意见书》、《律师工作报告》至关重要 而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或 者其他有关单位出具的证明文件作为制作本补充法律意见书、《法律意见书》、 《律师工作报告》的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，本 所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外 法律事项发表专业意见的适当资格。在本补充法律意见书、《法律意见书》、 《律师工作报告》中对有关会计、审计、验资、资产评估、境外法律事项等某 些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出 任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资 格。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任 何目的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。
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一、《审核问询函》第1 题
申报材料称，发行人于 2021 年 7 月完成对联合创泰科技有限公司（以下简 称“联合创泰”）的重大资产重组，根据备考合并财务报表，截至 2021 年 9 月， 发行人营业收入 87.54 亿元，归母净利润 2.73 亿元，较 2020 年全年业绩增幅较 大，主要原因为联合创泰开拓新客户， 2021 年半导体行业景气度上升、 IC 产 品市价上涨、部分电子元器件存在供不应求等情况。此外，发行人主要资产和 负债科目在最近一期末均发生较大增长。
请发行人补充说明：（ 1 ）报告期内联合创泰开拓新客户的具体情况，包 括但不限于新客户的名称、合作时间、销售产品名称及交易金额、获客方式及 合作期限、信用政策等情况，并说明销售价格、信用政策等是否与其他客户存 在差异，如有，请说明原因及合理性；（ 2 ）发行人前五大客户集中度较高， 请说明与主要客户的合作是否稳定，是否签署长期合作协议，是否存在到期不 再续约的风险，并说明对未来业绩的影响；（ 3 ）结合半导体市场变化情况和 采购产品单价变化情况，量化分析对公司业绩的影响；（ 4 ）结合主要资产和 负债科目变动情况，说明重组完成后联合创泰业务模式（采购、销售、融资等） 是否发生较大变动，如是，说明具体变动原因及合理性，是否与同行业可比公 司一致，相关业务及会计处理是否合规；是否与业务发展情况相匹配，是否存 在相关资产减值、坏账准备计提不足，偿债能力持续下滑等情形，发行人内部 控制制度是否健全且有效运行，是否符合《注册办法》第九条第（四）项的相 关规定；（ 5 ）结合合同负债对应主要项目情况，包括项目名称、合同对手方、 合作年限、是否存在关联关系、业务取得方式、合同签署日期、收入确认依据、 时间及金额、毛利率等，说明是否存在关联关系，对客户的信用政策是否与发 行人历史及同行业可比公司一致，如否，进一步说明原因及合理性。
报发行人补充披露（ 2 ）（ 3 ）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（ 2 ）（ 4 ）核查 并发表明确意见。
【核查程序】
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就上述（2）（4）事项，本所律师 1、查阅了联合创泰报告期内主要客户 的销售协议等资料，了解联合创泰与主要客户的合作背景、合作历史、未来合 作计划等情况；2、查阅了报告期内联合创泰前五大客户收入明细表；3、通过 公开渠道查询了半导体行业的研究资料、行业分析报告；4、查阅了报告期内联 合创泰的货币资金明细表、应收账款明细表、应收账款款项融资明细表、预付 账款明细表、应付票据明细表、合同负债明细表、其他应付款明细表；访谈了 发行人财务总监，了解重组完成前后联合创泰业务模式的变化情况和相关会计 处理，分析联合创泰科目变动与业务发展情况是否匹配、计提资产减值和坏账 准备的充分性、会计处理的合规性；5、查阅了同行业可比公司的年度报告、季 度报告、招股说明书等公开披露信息，了解同行业可比公司的业务模式及信用 政策等；6、查阅了发行人最近三年的《审计报告》、报告期各期发行人董事会 出具的《内部控制自我评价报告》，会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发 行人的内部控制制度文件；取得了发行人关于内部控制制度执行情况的说明文 件。
【审核问询函回复】
（一）发行人前五大客户集中度较高，请说明与主要客户的合作是否稳定， 是否签署长期合作协议，是否存在到期不再续约的风险，并说明对未来业绩的 影响
1.发行人与核心及战略客户的合作关系较为稳定
根据发行人提供的资料、《备考审阅报告》，报告期内，发行人前五大客 户均为电子元器件分销业务客户，具体为阿里巴巴、中霸集团、华勤通讯、字 节跳动等核心客户，紫光存储、立讯等重要战略客户，以及粤强半导体科技有 限公司、香港德景对外贸易有限公司、香港弘达实业有限公司等普通客户。报 告期内发行人前五大客户集中度较高，主要系联合创泰代理产品下游领域的集 中度高以及联合创泰战略性选择集中自身资源、优先服务大客户所致，符合行 业特点和商业逻辑，具有合理性。
联合创泰主要供应商为半导体存储器及主控芯片领域的全球知名 IC 设计和 制造商，所代理产品属于卖方主导的市场，产品具有稀缺性和不可替代性。联
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合创泰通过取得国内外知名原厂的代理授权，将原厂的竞争力转化为自身的竞 争力，形成客户对联合创泰销售体系的可持续依赖关系，增强了客户黏性。
联合创泰核心客户为阿里巴巴、中霸集团、字节跳动、华勤通讯等互联网 云服务行业的头部企业和国内大型 ODM 企业，报告期内合作关系较为稳定。 报告期各期受客户当期采购需求、市场价格波动、产品供应能力等多种因素影 响，交易规模有所波动。对于普通客户，联合创泰结合上下游供需情况、自身 经营策略、库存情况、交易对方资金实力等情况确定与普通客户的交易规模， 因此前五大客户中该类客户的波动较大。
综上，联合创泰与核心及战略客户的合作关系较为稳定，与普通客户受多 种因素影响导致双方的交易规模波动较大。
2.发行人与前五大客户的协议签署及续约情况，协议到期不再续约的风险 及其对未来业绩的影响分析
（1）发行人与前五大客户的协议签署及续约情况
联合创泰与报告期内前五大客户签署合作协议的情况如下：
| 序 号 |
客户名称 | 开始合 作时间 |
合同期间 | 是否签署长 期合作协议 |
排名 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 阿里巴巴 | 2017年 | 自2017年9月28日起生 效，初始期限1年，之后每1 个月自动连续续展，并可在 到期前至少提前30天由任何 一方书面通知终止 |
无固定期限 协议 |
报告期各期第一 大客户 |
| 2 | 中霸集团 | 2018年 | 2018年8月24日至 2025年3月23日 |
固定期限协 议，合作期 限至2025年 3月 |
2021年1-9月、 2020年、2019 年第二大客户； 2018年第三大客 户 |
| 3 | 华勤通讯 | 2015年 | 自2015年起签署合同，有效 期三年；2018年7月9日续 约，合同未约定终止期限 |
无固定期限 协议 |
2021年1-9月、 2020年、2019 年第三大客户； 2018年第四大客 户 |
| 4 | 字节跳动 | 2020年 | 自2020年1月22日签署合 同，有效期12个月，后续约 36个月 |
固定期限协 议，合作期 限至2024年 1 月 |
2021年1-9月第 四大客户；2020 年第五大客户 |
| 5 | 粤强半导 体科技有 |
2021年 | 2021年5月28日至2022年5 月27 日，有效期届满前60 |
固定期限协 议，可自动 |
2021年1-9月第 五大客户 |
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| 序 号 |
客户名称 | 开始合 作时间 |
合同期间 | 是否签署长 期合作协议 |
排名 |
|---|---|---|---|---|---|
| 限公司 | 日，任何一方未主动书面提 出解除合同的，自动延续一 年 |
延续至2023 年5月 |
|||
| 6 | 紫光存储 | 2018年 | 先以订单形式合作，自2019 年1月22日起签署合同，且 持续具有法律效力，直至协 议失效或终止为止 |
无固定期限 协议 |
2020年、2019 年第四大客户 |
| 7 | 立讯 | 2018年 | 自2018年11月26日起生 效，有效期一年，有效期届 满前30日，任何一方未主动 书面提出解除合同的，自动 延续一年，依此类推 |
无固定期限 协议 |
2019年第五大客 户 |
| 8 | 香港德景 对外贸易 有限公司 |
2017年 | 先以订单形式合作，自2018 年7月2日起签署合同，有 效期至2021 年7 月1 日 |
2020年至今 不再合作 |
2018年第二大客 户 |
| 9 | 香港弘达 实业有限 公司 |
2018年 | 先以订单形式合作，自2020 年4月签署合同，有效期一 年，有效期届满前，任何一 方未主动书面提出解约，合 同自动延续一年 |
固定期限协 议 |
2018年第五大客 户 |
注：华勤通讯、紫光存储、立讯包含多个同一控制下的合同主体，联合创泰与其开始合作 时间以该客户最早交易时间为准。
根据联合创泰与阿里巴巴、华勤通讯、紫光存储、立讯等核心/战略客户签 署的销售框架协议相关条款约定及发行人确认，合作协议属于无固定期限协议， 在合同双方正常经营及合作的情况下长期有效。
联合创泰与中霸集团、字节跳动等核心客户签署固定期限的合作协议，且 双方均已在合作期内完成过一次续约。其中，与中霸集团的合作期限已延长至 2025 年 3 月，与字节跳动的合作期限已延长至 2024 年 1 月。
根据发行人提供的资料及其确认，就报告期内前五大客户中的普通客户， 联合创泰已与香港德景对外贸易有限公司终止合作，并将预计收回困难的应收 账款转让至联合创泰原实际控制人黄泽伟。对于粤强半导体科技有限公司和香 港弘达实业有限公司，联合创泰结合多种因素协商确定与客户的交易规模，并 将在合同到期后友好协商续约事宜。
（2）协议到期不再续约的风险及其对未来业绩的影响分析
1）上游原厂处于寡头垄断地位，主要客户可选择的产品品牌有限
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联合创泰核心供应商处于寡头垄断地位，主要客户可选择的原厂品牌有限。 SK 海力士系全球领先的半导体制造商，是全球三家全产业存储器供应商之一 （另外两家是三星和美光）。
MTK 是全球第四大无晶圆厂半导体公司，全球第二大手机芯片生产公司， 2020 年全球手机芯片市场份额排名第一。
兆易创新（GigaDevice）是目前中国大陆领先的闪存芯片设计企业，2020 年其 NOR FLASH 产品市场排名全球第三；MCU 产品作为中国 32 位通用 MCU 领域的主流产品，覆盖率稳居市场前列；触控和指纹识别芯片产品广泛应用在 国内外知名移动终端厂商，市场份额居全球前列。
- 2）主要客户具备领先优势和采购需求
为抓住大数据、云计算、边缘计算等数字经济发展的重大机遇，我国已经 全面开展新型基础设施建设，包括以 5G、物联网、工业互联网为代表的通信网 络基础设施，以人工智能、云计算、区块链等为代表的新技术基础设施，以数 据中心、智能计算中心为代表的算力基础设施，以及进而形成的融合基础设施。 而数字经济、新基建的核心支撑硬件即为存储芯片、计算芯片为代表的半导体 产业。
在移动互联网时代，移动设备数量扩张，内容形式多样化促使互联网流量 爆发。数据流量向互联网巨头集中，拉动以 Google、Meta（Facebook）、亚马 逊、微软、百度、阿里巴巴、腾讯为代表的七大互联网巨头相继布局数据中心 建设，带动服务器 DRAM 需求的持续增长。同时受全球疫情影响，远程办公、 云视频也将加速云服务的渗透速度，成为阿里云、腾讯云等互联网云服务巨头 的业务规模增长的动力。
随着联合创泰核心客户阿里巴巴、腾讯等行业龙头继续加码云计算基础设 施投资建设，联合创泰下游需求旺盛。
- 3）原厂、联合创泰与客户之间构建的是三方长期合作关系
经过多年的快速发展，联合创泰形成了优质的供应商及客户资源，与上游 原厂及下游客户之间建立了长期、良好的合作关系。联合创泰已在存储芯片的
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云计算存储（数据中心服务器）领域形成了领先的客户优势，在该领域累积了 丰富的专业服务经验、行业独特见解和市场引导能力。在分销合作正常运行的 情况下，客户一般不会轻易地更换原厂供应商和分销商，原厂一般也不会同意 更换分销商，尤其是主要分销商。
因此，联合创泰通过取得国内外知名原厂的代理授权，在云服务等领域形 成了核心优势，可将原厂的竞争力转化为自身竞争力，形成原厂、客户对联合 创泰销售体系的可持续的合作关系。
4）发行人存在到期不能续约的风险
根据发行人确认，短期内未与联合创泰签署长期业务合作协议的主要客户 基于其自身业务发展需要，对于存储器、主控芯片等产品的需求仍是持续的， 在合同到期后交易双方可以协商续约，预计不会影响未来联合创泰与客户的持 续合作关系，对发行人未来业绩的不利影响较为可控。长期内，随着核心客户 采购规模的不断扩大，市场地位及品牌影响力的不断提高，不排除原厂未来转 变销售策略而选择对极个别核心下游客户采用直供模式的可能。发行人存在与 核心客户协议到期不再续约或协议提前终止的风险，进而可能对发行人未来业 绩产生不利影响。发行人已就前述风险履行风险提示义务，在《配股说明书》 中进行了风险提示。
综上所述，联合创泰与核心及战略客户的合作关系较为稳定，与普通客户 受多种因素影响导致双方的交易规模波动较大；长期内，发行人存在与核心客 户协议到期不再续约或协议提前终止的风险，进而可能对发行人未来业绩产生 不利影响，发行人已在《配股说明书》中进行了风险提示。
（二）结合主要资产和负债科目变动情况，说明重组完成后联合创泰业务 模式（采购、销售、融资等）是否发生较大变动，如是，说明具体变动原因及 合理性，是否与同行业可比公司一致，相关业务及会计处理是否合规；是否与 业务发展情况相匹配，是否存在相关资产减值、坏账准备计提不足，偿债能力 持续下滑等情形，发行人内部控制制度是否健全且有效运行，是否符合《注册 办法》第九条第（四）项的相关规定
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1.主要资产和负债科目变动情况
根据发行人确认，报告期内，发行人（备考合并口径）主要资产和负债的 变动情况如下：
（1）主要资产科目变动情况
单位：万元
| 科目 | 2021.9.30 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2019.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 变动金额 | 变动幅度 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动金额 | 变动幅度 | |
| 货币资金 | 78,157.48 | 107.12% | 4,759.57 | 6.98% | 36,623.57 | 115.98% |
| 应收账款 | 50,058.15 | 275.48% | -22,656.04 | -55.49% | -60,226.46 | -59.60% |
| 应收款项融资 | -9,156.96 | -77.27% | -11,995.05 | -50.30% | - | - |
| 预付款项 | 39,360.52 | 1422.39% | -3,929.02 | -58.68% | -13,646.88 | -67.08% |
| 其他应收款 | -4,553.75 | -62.62% | 624.56 | 9.40% | -1,025.24 | -13.36% |
| 存货 | 4,767.39 | 10.59% | 15,976.94 | 55.06% | 6,909.39 | 31.25% |
| 其他非流动金融资产 | -19,998.57 | -45.17% | 44,272.27 | 0.00% | - | - |
最近一期末，除其他非流动金融资产的大幅下降系发行人出售蓝箭航天股 份及海栎创微电子股份回购退出所致，货币资金、应收账款、应收款项融资、 预付款项、其他应收款等资产类科目的大幅变动均系因联合创泰的资产变动所 致。
（2）主要负债科目变动情况
单位：万元
| 科目 | 2021.9.30 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2019.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 变动金额 | 变动幅度 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动金额 | 变动幅度 | |
| 应付票据 | 111,970.53 | 912.80% | -2,676.31 | -17.91% | 5,688.59 | 61.47% |
| 应付账款 | -21,232.47 | -77.86% | 16,209.13 | 146.56% | -1,469.06 | -11.73% |
| 预收款项 | - | - | -4,114.84 | -100.00% | 1,197.64 | 41.05% |
| 合同负债 | 52,090.98 | 3665.34% | - | - | - | - |
| 其他应付款 | -111,794.79 | -90.75% | -34,492.19 | -21.87% | -52,029.24 | -24.81% |
| 长期借款 | 91,200.00 | - | - | - | - | - |
根据发行人确认，最近一期末，其他应付款的大幅下降主要系发行人为收
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==> picture [115 x 21] intentionally omitted <==
购联合创泰向交易对方支付了第一期交易价款所致，其中，《备考审阅报告》 合并报表为了保持报告期内商誉金额不变，调整了报告期初（即 2018 年 1 月 1 日）的合并对价，并将未付之合并对价作为其他应付款列示，因此《备考审阅 报告》2018 年末至 2020 年末，其他应付款中收购联合创泰股权对价款为 111,966.26 万元；同时，2021 年 9 月末联合创泰的第三方拆借款较 2020 年末减 少，使得期末其他应付款进一步降低。长期借款的增加系公司为收购联合创泰 向银行申请 9.6 亿元并购借款所致。除其他应付款、长期借款科目外，应付票 据、应付账款、合同负债等主要负债科目的大幅变动均系因联合创泰的负债变 动所致。
-
2.重组完成后联合创泰业务模式（采购、销售、融资等）是否发生较大变 动，如是，说明具体变动原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相 关业务及会计处理是否合规
-
（1）重组完成后联合创泰业务模式变动情况、变动原因及合理性
1）采购模式
重组完成后，联合创泰的采购模式未发生较大变动，始终保持以订单采购 为主，结合部分备货采购的业务模式。重组完成前，联合创泰向供应商的采购 一般采用“先款后货”方式，联合创泰向 SK 海力士、联发科（MTK）等主要 供应商的采购均无账期，主要采用银行转账或信用证等方式结算货款。重组完 成后，前述供应商信用政策及结算方式均未发生改变，联合创泰的支付途径有 所调整。
重组完成前，受限于自身实力，联合创泰采取信用证方式向供应商支付采 购货款的占比较低。重组完成后，随着 2021 年以来半导体行业景气度上升、IC 产品市价上涨，联合创泰自身经营积累不断增加，同时上市公司提供的 2 亿元 增资款进一步缓解了其发展业务所需的资金压力。因此，最近一期联合创泰采 取开立信用证方式直接向供应商支付货款的占比相较于重组完成前大幅增加， 此外，基于营运资金的增加及 MTK 联发科的产品资源紧缺情况，联合创泰 2021 年 1-9 月增加了对 SK 海力士和 MTK 联发科的预付款以保障产品供应。
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上述支付方式的转变及采购业务决策导致了 2021 年 9 月末其他货币资金、 预付账款及应付票据科目较 2020 年末大幅增加，应付账款科目较 2020 年末大 幅下降，不存在因采购模式发生较大变动而导致相关科目重大变动的情况。
2）销售模式
重组完成后，联合创泰继续维持其作为授权分销商的销售模式，在获得原 厂授权的同时，根据对行业需求趋势的判断以及通过公开渠道了解的主要客户 情况，通过与客户开展沟通，在下游客户对其授权分销资质、技术服务能力、 资金保障能力、保供能力、账期承担能力等方面综合评价后，建立与下游客户 的合作关系。重组完成后，随着联合创泰业务规模的不断扩大，其在渠道管理 能力以及在分销行业的知名度不断提高，最近一期联合创泰开拓了多家普通客 户。此类新拓展的客户定位及优先级与公司核心/战略客户存在一定差异，其为 保障所采购的产品货源，通常同意联合创泰要求其加快回款速度以提高周转率 的交易条件,因此 2021 年 9 月末联合创泰预收客户的订货款项大幅上涨，导致 合同负债增幅较大。
因此，重组完成后，最近一期合同负债的大幅增加系联合创泰新增客户的 差异化信用政策所致，不存在销售模式发生较大变动的情况。
3）融资模式
本次重组前，联合创泰的营运资金需求主要通过自身经营积累、银行融资 和第三方融资三种途径解决。重组完成后，融资模式发生了较大了变化，银行 融资比例较重组前大幅上升，融资模式的变化导致了 2021 年 9 月末联合创泰的 其他应付款较 2020 年末有所减少。
重组完成后，联合创泰自身经营积累的增加、上市公司平台的信用背书为 其带来的保理融资额度增加以及上市公司根据重组协议向联合创泰提供的 2 亿 元增资款都在一定程度上缓解了联合创泰的资金压力，融资成本较重组前有所 下降，上述融资模式的变动具有合理性。
（2）业务模式与同行业可比公司的比较
联合创泰的采购、销售及融资模式与同行业可比公司的比较分析如下表：
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==> picture [115 x 21] intentionally omitted <==
| 项目 | 深圳华强 (000062.SZ) |
力源信息 (300184.SZ) |
润欣科技 (300493.SZ) |
英唐智控 (300131.SZ) |
联合创泰 |
|---|---|---|---|---|---|
| 采购 模式 |
结合客户需 求、行业发展 趋势制定集中 采购计划，对 于通用产品， 择机大规模采 购以降低成 本。 |
通常采用订单 采购的方式， 通过下游客户 需求反馈和对 市场的研判， 直接向原厂下 采购订单。 |
主要有订单采 购与备货采 购，以订单采 购为主。 |
根据销售部门 制定的原厂产 品采购计划开 展采购。 |
订单采购 为主，结 合部分备 货采购。 |
| 销售 模式 |
授权分销商； 线下、线上交 易服务平台。 |
授权分销商的 销售模式。 |
技术型授权分 销商的销售模 式。 |
授权分销商的 销售模式。 |
授权分销 商的销售 模式。 |
| 融资 模式 |
银行授信融 资、保理融 资，同时，深 圳华强集团财 务有限公司为 其提供跨境双 向人民币资金 池、票据贴 现、授信等相 关业务。 |
以贸易融资借 款为主，期限 较短，根据业 务发生时点向 银行申请取 得，结合票据 融资方式。 |
结合保理融 资、票据融 资、银行借款 等多种融资方 式。 |
银行及非银行 金融机构融资 方式结合，包 括但不限于授 信、借款、保 理、信用证、 商业汇票、国 内国外保函及 贸易融资、供 应链融资等。 |
银行融资 和第三方 机构融资 两种外部 融资方 式。 |
因此，联合创泰与同行业可比公司的业务模式（采购、销售、融资）不存 在显著差异。
（3）业务及会计处理的合规性分析
1）采购模式会计处理及其合规性
①开立信用证预付货款：联合创泰存入信用证保证金时，将保证金对应金 额确认为其他货币资金；在实际开立信用证进行支付时，联合创泰同时确认预 付款项和应付票据，并在到期结算时冲减应付票据、相应保证金及兑付信用证 资金。
②第三方预付货款：根据与第三方签署的协议约定，联合创泰将协议要求 支付的保证金确认为其他应收款，在产品采购入库时点确认对供应商的应付账 款，并在向第三方付款时予以冲减；联合创泰与第三方结算成本时，将相关利 息计入财务费用。
因此，上述采购模式的会计处理符合企业会计准则相关规定。
- 2）销售模式会计处理及其合规性
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联合创泰确认收入的具体条件如下：
①香港地区公司对香港地区销售：将货物送至客户指定地点，取得签收单 据，财务部门根据签收单或对账单确认收入。
②香港地区公司对香港地区以外销售：将货物送到客户指定地点或货代公 司，取得签收单据，财务部门根据签收单确认收入。香港地区公司对香港地区 以外销售，大部分客户自行负责报关，如需公司负责报关的，公司委托代理报 关公司完成报关手续。
联合创泰销售相关的会计处理符合企业会计准则相关规定。
3）融资模式会计处理及其合规性
①应收账款保理融资的会计处理
联合创泰实现货物控制权转移并确认销售收入后，对部分客户的应收账款 进行保理，向银行提交保理融资所需资料后即可取得相关债权的银行回款，实 现应收账款快速变现。根据应收账款保理是否具备追索权，联合创泰分别进行 不同的会计处理：
A、有追索权的保理业务：取得此类应收账款保理资金时，联合创泰将其 确认为短期借款，并在现金流量表中作为“借款收到的现金”列示；收到客户 回款后，联合创泰向银行的还款冲减前期确认的短期借款，并按期计提保理融 资相关短期借款的利息，确认为财务费用。
B、无追索权的保理业务：系买断式保理融资，联合创泰在完成保理业务 时终止确认相关应收账款，取得的应收账款保理资金在现金流量表中作为“销 售商品、提供劳务收到的现金”列示。报告期各期末，因联合创泰持有的此部 分客户应收账款既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产（即买断式 保理融资）为目标，故列报为应收款项融资。
上述保理融资业务相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
②第三方融资的会计处理
联合创泰向第三方非金融机构取得的借款确认为其他应付款，按借款合同/
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实际计息情况计提财务费用，并将相关资金流入在现金流量表中作为“取得借 款收到的现金”列示，后续还款作为“偿还债务支付的现金”列示。
上述第三方融资业务相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
3.主要资产和负债科目变动是否与业务发展情况相匹配，是否存在相关资 产减值、坏账准备计提不足，偿债能力持续下滑等情形，发行人内部控制 制度是否健全且有效运行，是否符合《注册办法》第九条第（四）项的相 关规定
（1）主要资产和负债科目变动情况与业务发展情况相匹配
根据发行人的说明，报告期内主要资产和负债科目变动情况及原因如下： 1）主要资产科目
①货币资金：报告期内，随着发行人经营规模扩大、留存收益增长，发行 人的货币资金整体持续增加。2021 年 9 月末，发行人货币资金 151,119.09 万元， 较 2020 年末增长 78,157.48 万元，其中，其他货币资金增加 112,316.22 万元主 要系联合创泰采用信用证方式支付货款增多，导致信用证保证金相应增加，货 币资金科目的变动反映了联合创泰采购业务支付方式的变化，与其业务发展情 况相匹配。
②应收账款：报告期各期末，发行人应收账款余额占当期营业收入的比例 情况如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021.9.30 /2021 年1-9 月 |
2020.12.31 /2020 年度 |
2019.12.31 /2019 年度 |
2018.12.31 /2018 年度 |
| 应收账款期末余额 | 68,617.65 | 18,527.32 | 41,050.86 | 101,427.73 |
| 营业收入 | 875,424.14 | 678,649.83 | 614,455.36 | 606,757.93 |
| 应收账款占营业收 入比例 |
7.84% | 2.73% | 6.68% | 16.72% |
发行人报告期各期末应收账款余额占同期营业收入的比例分别为 16.72%、 6.68%、2.73%、7.84%，占比较小。由于联合创泰业务规模远大于公司减速器 业务，故备考口径下各期末的应收账款余额与联合创泰销售但尚未回款的产品 金额、联合创泰的应收账款管理政策的相关度较高。
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随着买断式保理融资业务的开展及融资额度的上升，联合创泰将应收客户 款项出售给银行实现了应收账款的快速变现，应收账款占营业收入的比例整体 呈现下降趋势。最近一期末，发行人应收账款占营业收入的比例有所上升，主 要系应收字节跳动款项的保理融资方式变更为非买断式，应收华勤通讯款项因 原合作银行保理业务的变更而暂时未能开展保理融资所致，应收账款的变动情 况与其业务发展情况相匹配。
③预付款项：由于联合创泰业务规模远大于公司减速器业务，故发行人备 考口径下各期末的预付账款与联合创泰采购金额及采购模式的相关度较高。 2018 年至 2020 年末，发行人预付账款呈逐年下降趋势，主要系联合创泰自 2019 年通过供应链融资方式向主要供应商 SK 海力士支付采购货款的金额及占 比较高所致。
2021 年 9 月末，发行人预付账款较 2020 年末增加 39,360.52 万元，增幅较 大，主要原因为：基于营运资金的增加及 MTK 联发科的产品资源紧缺情况， 联合创泰增加了对 SK 海力士和 MTK 联发科的预付款以保障产品供应。同时， 联合创泰采取开立信用证方式直接向供应商支付货款的占比增加，减少了供应 链融资方式支付货款占比。报告期内，预付款项的变动情况与联合创泰的采购 量及支付途径的变化相符，与其业务发展情况相匹配。
④其他应收款：报告期各期末，发行人其他应收款主要由联合创泰关联方 往来款、押金和保证金等构成。重组完成前，联合创泰与关联方存在资金往来 情形系其在原控制体系内部资金管理需求所致，已于重组交易前（2021 年 1 月） 完成清理。发行人最近一期末其他应收款的余额主要系联合创泰对第三方融资 机构、房屋出租方的押金及保证金，符合联合创泰与第三方融资业务约定，与 业务情况相匹配。
⑤存货：发行人存货由减速器业务及联合创泰电子元器件的相关存货构成， 由于联合创泰业务规模远大于发行人减速器业务，故备考口径下各期末的存货 期末余额主要系联合创泰采购后尚未销售的电子元器件产品。
2020 年下半年以来，受行业及政策等外部因素影响电子元器件产品的供货 及价格存在波动，联合创泰结合自身资金水平、业务规模及市场供需情况，为
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保障产品供应、锁定产品采购成本，加大了主要产品的库存量。随着联合创泰 采销规模不断增加，各期末存货呈现上升趋势，与其业务发展情况相匹配。
2）主要负债科目
①应付票据：报告期内，发行人应付票据主要为银行承兑汇票和进口信用 证。报告期各期末，公司应付票据分别为 9,254.49 万元、14,943.08 万元、 12,266.78 万元和 124,237.31 万元，最近一期末应付票据的大幅增加，主要系联 合创泰当期采购规模的大幅增加，同时增加了信用证的使用所致，应付票据的 科目变化与联合创泰采购支付途径的变化相符，与其业务发展情况相匹配。
②合同负债：报告期各期末，发行人合同负债主要是联合创泰预收部分客 户的货款，2021 年 9 月末，发行人合同负债较 2020 年末增加 52,090.98 万元， 增幅较大主要系本期新增客户向联合创泰预先支付的订货款项所致，符合其与 最近一期新开拓客户的合作情况，与其业务发展情况相匹配。
③其他应付款：报告期各期末，除收购联合创泰股权对价款以外，发行人 其他应付款主要为联合创泰应付关联方拆借款和第三方融资机构资金拆借余额。 2018 年末和 2019 年末，联合创泰仍属于英唐智控合并范围内子公司，关联方 资金往来系其集团内部根据需求调配资金所致，自 2020 年 9 月从英唐智控剥离 后，联合创泰关联方资金往来大幅减少，截至 2021 年 9 月末，联合创泰已不存 在向关联方拆入资金所形成的其他应付款，上述变动与联合创泰的自身股权变 化情况相符。另外，报告期内，联合创泰通过第三方融资方式筹措营业资金的 规模逐年缩减，其他应付款中应付拆借款也随之逐年下降；最近一期末，随着 其经营积累的增加、银行保理融资额度的增加及发行人增资款项到账，联合创 泰第三方融资占比进一步降低，导致其他应付款中的拆借款大幅下降，与联合 创泰融资模式的转变及业务发展情况相匹配。
因此，发行人（备考合并口径）主要资产负债科目变动与其业务发展情况 相匹配。
（2）联合创泰不存在相关资产减值、坏账准备计提不足，偿债能力持续下 滑等情形
发行人（备考合并口径）的主要变动资产均为联合创泰开展分销业务形成
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的，联合创泰系轻资产类公司，其核心资产主要为货币资金、应收账款、应收 款项融资、预付款项以及存货，其中，应收款项融资系其拟开展保理融资的应 收客户货款，到期不能收回的可能性极低，联合创泰对该类款项不计提减值准 备。预付款项系其向原厂预先支付的货款，可收回性较高且采购订单将按期执 行，故联合创泰未对预付款项计提减值准备。
根据发行人的说明，报告期内联合创泰应收账款坏账准备计提、存货跌价 准备计提、偿债能力变化情况及分析如下：
1）应收账款坏账准备计提的充分性分析
报告期内，联合创泰应收账款的账龄情况及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 1年以内（含1年） | ||||
| 其中：6个月以内 | 61,787.20 | 10,624.08 | 25,843.75 | 94,092.86 |
| 7-12月 | - | - | 7,280.46 | - |
| 1年以上 | - | - | - | - |
| 应收账款账面余额 | 61,787.20 | 10,624.08 | 33,124.21 | 94,092.86 |
| 坏账准备 | - | - | 214.72 | - |
| 占 比 | - | - | 0.65% | - |
截至 2021 年 11 月 30 日，联合创泰报告期各期末应收账款的回款情况如下：
单位：万元
| 类别 | 期末余额 | 期后回款金额 | 回款比例 |
|---|---|---|---|
| 2021.9.30 | 68,617.65 | 66,219.51 | 96.51% |
| 2020.12.31 | 18,527.32 | 18,150.91 | 97.97% |
| 2019.12.31 | 41,050.86 | 40,674.99 | 99.08% |
| 2018.12.31 | 101,427.73 | 101,402.13 | 99.97% |
联合创泰应收账款账龄主要集中于 6 个月以内，主要客户资信良好且期后 回款及时，应收账款整体回收情况良好。
报告期内，联合创泰应收账款坏账计提政策与同行业公司对比情况如下： 账龄 深圳华强 力源信息 润欣科技 英唐智控 联合创泰
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==> picture [115 x 21] intentionally omitted <==
| 账龄 | 深圳华强 | 力源信息 | 润欣科技 | 英唐智控 | 联合创泰 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021 年1-9 月 | |||||
| 6个月以内 （含6个 月，下同） |
0 | 按业务分类 客户组合， 以应收款项 的账龄作为 信用风险特 征，并考虑 整个存续期 预期信用损 失率，计提 坏账准备 |
以应收款项 的账龄作为 信用风险特 征，并考虑 整个存续期 预期信用损 失率，计提 坏账准备 |
按业务分类 客户组合， 以应收款项 的账龄作为 信用风险特 征，并考虑 整个存续期 预期信用损 失率，计提 坏账准备 |
以应收款项 的账龄作为 信用风险特 征，并考虑 整个存续期 预期信用损 失率，计提 坏账准备 |
| 6个月－12 个月 |
5 | ||||
| 1－2年 | 10 | ||||
| 2－3年 | 20 | ||||
| 3－4年 | 50 | ||||
| 4－5年 | 80 | ||||
| 5年以上 | 100 | ||||
| 2020 年 | |||||
| 6个月以内 （含6个 月，下同） |
0 | 按业务分类 客户组合， 以应收款项 的账龄作为 信用风险特 征，并考虑 整个存续期 预期信用损 失率，计提 坏账准备 |
以应收款项 的账龄作为 信用风险特 征，并考虑 整个存续期 预期信用损 失率，计提 坏账准备 |
按业务分类 客户组合， 以应收款项 的账龄作为 信用风险特 征，并考虑 整个存续期 预期信用损 失率，计提 坏账准备 |
以应收款项 的账龄作为 信用风险特 征，并考虑 整个存续期 预期信用损 失率，计提 坏账准备 |
| 6个月－12 个月 |
5 | ||||
| 1－2年 | 10 | ||||
| 2－3年 | 20 | ||||
| 3－4年 | 50 | ||||
| 4－5年 | 80 | ||||
| 5年以上 | 100 | ||||
| 2019 年 | |||||
| 6个月以内 （含6个 月，下同） |
0 | 按业务分类 客户组合， 以应收款项 的账龄作为 信用风险特 征，并考虑 整个存续期 预期信用损 失率，计提 坏账准备 |
以应收款项 的账龄作为 信用风险特 征，并考虑 整个存续期 预期信用损 失率，计提 坏账准备 |
以应收款项 的账龄作为 信用风险特 征，并考虑 整个存续期 预期信用损 失率，计提 坏账准备 |
0 |
| 6个月－12 个月 |
5 | 2.95 | |||
| 1－2年 | 10 | - | |||
| 2－3年 | 20 | - | |||
| 3－4年 | 50 | - | |||
| 4－5年 | 80 | - | |||
| 5年以上 | 100 | - | |||
| 2018 年 | |||||
| 6个月以内 （含6个 月，下同） |
0 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 6个月－12 个月 |
5 | 5 | 10 | 3 | 3 |
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==> picture [115 x 21] intentionally omitted <==
| 账龄 | 深圳华强 | 力源信息 | 润欣科技 | 英唐智控 | 联合创泰 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1－2年 | 10 | 10 | 50 | 10 | 10 |
| 2－3年 | 20 | 20 | 100 | 20 | 20 |
| 3－4年 | 50 | 40 | 100 | 50 | 50 |
| 4－5年 | 80 | 80 | 100 | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
联合创泰坏账计提政策与同行业公司不存在重大差异，应收账款坏账计提 较为充分，不存在坏账准备计提不足的情形。
2）存货跌价准备计提的充分性分析
报告期内，联合创泰存货库龄情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 2021.9.30 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2018.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 30天内 | 32,764.05 | 72.70% | 20,260.48 | 49.70% | 16,423.78 | 68.56% | 13,280.60 | 94.68% |
| 31-60天 | 4,357.52 | 9.67% | 3,985.89 | 9.78% | 1,506.81 | 6.29% | 333.92 | 2.38% |
| 61-90天 | 5,632.32 | 12.50% | 12,249.29 | 30.05% | 3,174.55 | 13.25% | 90.62 | 0.65% |
| 91-120天 | 1,860.99 | 4.13% | 267.96 | 0.66% | 590.31 | 2.46% | 62.17 | 0.44% |
| 121-180 天 |
293.75 | 0.65% | 3,542.21 | 8.69% | 2,149.47 | 8.97% | 88.44 | 0.63% |
| 181-360 天 |
158.21 | 0.35% | 462.69 | 1.13% | 54.01 | 0.23% | 170.47 | 1.22% |
| 1年以上 | 1.70 | 0.00% | - | - | 54.81 | 0.23% | - | - |
| 合 计 | 45,068.53 | 100.00% | 40,768.53 | 100.00% | 23,953.74 | 100.00% | 14,026.21 | 100.00% |
报告期各期末，联合创泰 90 天库龄以内的存货占比分别为 97.71%、 88.11%、89.52%和 94.86%，存货库龄合理，符合其高周转的业务特点。
联合创泰根据会计准则的要求，按照成本与可变现净值孰低的方法，对成 本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备，报告期各期末， 联合创泰存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2018.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 计提比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 计提比例 | |
| 库存商品 | 31.51 | 0.07% | 767.62 | 2.02% | 80.15 |
0.37% | 81.09 |
0.58% |
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==> picture [115 x 21] intentionally omitted <==
| 项目 | 2021.9.30 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2018.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 计提比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 计提比例 | |
| 发出商品 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 合 计 | 31.51 | 0.07% | 767.62 | 1.88% | 80.15 | 0.33% | 81.09 | 0.58% |
联合创泰的存货库龄较短，存货周转较快，不存在长期积压的库存商品， 存货跌价准备计提较为充分，不存在存货跌价准备计提不足的情形。
3）偿债能力变化分析
报告期内，联合创泰的偿债能力指标具体情况如下：
| 主要财务指标 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.39 | 1.79 | 1.38 | 1.12 |
| 速动比率（倍） | 1.17 | 0.95 | 1.05 | 1.01 |
| 资产负债率（%） | 71.73 | 55.78 | 72.55 | 89.34 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 33,010.79 | 15,467.87 | 22,850.94 | 19,959.50 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.64 | 1.87 | 2.70 | 3.76 |
报告期各期末，联合创泰的流动比率均大于 1，短期偿债能力较好，但资 产负债率较高。作为电子元器件分销商，联合创泰日常运营需要大量资金支持， 较高的负债水平符合其行业特点。报告期内，联合创泰的息税折旧摊销前利润 分别为 19,959.50 万元、22,850.94 万元、15,467.87 万元和 33,010.79 万元，利息 保障倍数较高且最近一期大幅增加，偿债风险较为可控，不存在偿债能力持续 下降的情形。
因此，联合创泰不存在相关资产减值、坏账准备计提不足，偿债能力持续 下滑的情形。
（3）发行人内部控制制度健全且有效运行，符合《注册办法》第九条第 （四）项的相关规定
1）发行人的内部控制制度及其执行情况
发行人已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和其他有关法 律法规、规范性文件的要求，建立了健全的内部控制体系，并制定了包括公司 章程、三会议事规则、董事会专门委员会实施细则、关联交易管理制度等在内
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的公司治理制度。除上述制度外，发行人结合自身业务流程特点，还制定了系 统的业务层面内控制度及必要的内部监督机制，从而为公司经营管理的正常运 行提供制度保障。
发行人设立了董事会专门委员会、监事会、法务部、内审部等，在日常经 营管理中对内控体系的运行提供有效的监督，动态关注发行人及子公司现行管 理制度是否符合业务流程实际情况及最新法律法规的要求，及时更新修订相关 制度管理文件，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息 的真实、完整提供了较为充分的保障。
发行人已建立了全面有效的内部控制体系，并且能够有效执行内部控制制 度。
2）注册会计师对公司内部控制制度的评价意见
中审众环对发行人董事会编制的截至 2021 年 9 月 30 日与财务报告有关的 内部控制有效性的评价报告进行了鉴证并出具《内部控制鉴证报告》，根据前 述报告，发行人于 2021 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的 有效的内部控制。
3）最近三年财务报告的审计意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2018 年度、2019 年 度及 2020 年度财务报告进行了审计，并分别出具了众环审字[2019]011054 号、 众环审字[2020]010114 号和众环审字[2021]0101225 号标准无保留意见的审计报 告。
综上所述，重组完成后，发行人已建立内部控制制度并实际执行；发行人 会计基础工作规范，并已由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，不存 在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形；发行人财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均由会 计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且有效运行，符合 《注册办法》第九条第（四）项的相关规定。
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二、《审核问询函》第3 题
申报材料称，电子元器件分销业务大部分合同有效期为一年（到期无异议 自动续期一年），最近一期对前五大供应商的采购金额占比在 80% 以上，境外 地区收入占比为 93.08% ；对于减速离合器业务，毛利率分别为 29.78% 、 36.82% 、 32.07% 和 29.21% ，存在一定波动，且公司减速器业务的核心产品双 动力减速离合器已处于专利保护的末期，最近一期末对前五大客户销售金额占 比为 93.01% 。
请发行人补充说明：（ 1 ）结合联合创泰采购业务模式，授权分销合同是 否具有排他性、持续性，主要采购标的及定价原则等，说明联合创泰是否存在 重要产品线授权取消或不能续约的风险，是否构成对主要供应商的重大依赖及 主要应对措施；（ 2 ）结合电子元器件分销业务销售模式和客户所在地，说明 境外销售比例较高的原因、合理性，是否符合行业惯例，国际贸易摩擦和新冠 疫情等是否对发行人境外销售产生重大不利影响，发行人主要应对措施；（ 3 ） 关于减速离合器业务，请结合发行人产品结构，核心产品专利保护的具体期限、 到期时间、技术迭代周期、竞争对手仿制公司产品的难易度等，说明专利到期 后是否存在毛利率下滑的风险，发行人拟采取的应对措施。
请发行人补充披露（ 1 ）（ 2 ）（ 3 ）涉及的相关风险。 请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
【核查程序】
就上述事项，本所律师 1、查阅了联合创泰报告期内主要供应商的授权分 销合同，并对联合创泰主要管理人员进行访谈，了解联合创泰与主要供应商的 合作背景、采购标的、定价原则、未来合作持续性、拟采取的应对措施等情况； 2、查阅了联合创泰报告期内主要客户的销售协议，并对联合创泰主要管理人员 进行访谈，了解联合创泰在香港开展业务的合理性，以及国际贸易摩擦和新冠 疫情对联合创泰境外业务可能造成的影响及拟采取的应对措施；3、查阅了发行 人的发明专利证书，并对发行人核心技术人员及高级管理人员进行访谈，了解
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减速离合器业务核心产品专利的到期时间、技术迭代周期、竞争对手仿制公司 产品的难易度、专利到期后毛利率下滑的风险以及发行人拟采取的应对措施。
【审核问询函回复】
（一）结合联合创泰采购业务模式，授权分销合同是否具有排他性、持续 性，主要采购标的及定价原则等，说明联合创泰是否存在重要产品线授权取消 或不能续约的风险，是否构成对主要供应商的重大依赖及主要应对措施
1. 联合创泰采购业务模式
联合创泰代理分销的产品主要来自于境内外电子元器件设计制造商。通过 取得核心原厂的代理分销授权，结合自身技术服务能力、资金保障能力、保供 能力及账期承担等能力，联合创泰与下游主要客户建立了长期、良好的合作关 系。
根据发行人确认，联合创泰以订单采购为主，辅以部分备货采购。综合考 虑客户实际订单的交期要求、供应商交货周期等因素，联合创泰直接向原厂进 行采购，并根据市场变化情况及时调整采购需求及库存水平，以保障对下游客 户需求的响应。
2.授权分销合同的排他性和持续性分析
根据发行人确认，报告期各期，联合创泰向 SK 海力士采购的占比分别为 64.28%、61.50%、83.54%和 78.00%，向 MTK 联发科采购的占比分别为 9.30%、 21.61%、11.40%和 19.06%，各期合计比例分别为 73.58%、83.11%、94.94%、 97.06%。联合创泰与上述主要供应商签订的授权分销相关合同及代理证具体情 况如下表：
| 序 号 |
供应商 名称 |
授权产 品线 |
授权 区域 |
委任 | 定价 | 授权期间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | SK海力 士（含 关联 方） |
DRAM/ NAND/ CIS产品 |
中国 大陆 及香 港地 区 |
授权区 域内产 品的非 独家授 权经销 商 |
产品单价由双方书面 商定，供应商有权随 时变更双方约定的产 品单价，单价变更在 向经销商发出书面通 知后的三十（30）日 后生效。 |
分销合同：2020年1 月1日至2020年12 月31日，到期后自动 续期12个月；代理 证：每年颁发代理 证；2022年1月1日 至2022年12月31 日。 |
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| 2 | MTK联 发科 |
WCP/IM B/ICB |
中国 大陆 |
协议未约定，根据采 购订单确定价格。 |
自2021年9月17日 起生效，直至协议任 何一方根据本协议终 止规定而提出终止， 无具体期限。 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
（1）授权分销相关合同的排他性分析
上述授权分销合同委任联合创泰为区域内非独家授权经销商，未对其代理 分销权的排他性作出书面约定。根据发行人确认，分销行业的客户管理体系如 下：在供应商层面，分销商实行新客户报备制度，即当分销商确定与客户进行 合作后会向原厂进行报备，原厂的其他分销商则不再就该原厂的产品与该客户 开展业务；在客户层面，大中型的互联网云服务商或电子产品制造商通常存在 较为严格的“合格供应商”管理制度，即具体某一家原厂的某条产品线的供应 资格通常可被视为具有排他性。
上述客户管理体系可较好地保障分销商、原厂和下游客户三方的权益，积 极引导分销商持续投入资源开发新客户以及更好地服务老客户。在分销行业的 客户管理体系和重点客户的供应商管理体系双重因素的影响下，分销商向特定 客户分销供应某一产品线的资格通常具有唯一性和排他性。
根据发行人确认，在云计算存储（数据中心服务器）领域，联合创泰已实 现对阿里巴巴、中霸集团、字节跳动等中国核心互联网企业的覆盖，形成了领 先的客户优势。故在这一应用领域内，联合创泰向前述战略核心客户的授权分 销实质上具备一定排他性。
（2）授权分销相关合同的持续性分析
根据发行人确认，联合创泰自 2016 年以来开始与主要供应商 SK 海力士开 展合作，主要代理其存储器产品。联合创泰与 SK 海力士签署的授权分销相关 合同约定的授权期限为 1 年，到期后自动续期 12 个月。此外，SK 海力士每年 度还向联合创泰颁发代理证，约定授权分销产品范围以及授权期间。
自双方建立合作以来，联合创泰已与 SK 海力士建立了长期、良好的业务 合作关系，代理分销的存储器产品规模和种类不断扩大，双方合作关系日益稳 固。联合创泰与 SK 海力士之间代理分销关系的可持续性较强。
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此外，联合创泰与主要供应商 MTK 联发科签署的授权分销相关合同未约 定到期期限，如双方未提出终止则将持续执行，故联合创泰与 MTK 联发科签 署的合同执行具有较强的可持续性。
3.联合创泰主要采购标的及定价原则
根据发行人确认，报告期内联合创泰的主要采购标的为 SK 海力士的数据 存储器和 MTK 联发科的主控芯片，供应商 SK 海力士和 MTK 联发科均为其所 在领域的寡头厂商，具体采购产品类型及定价原则如下表所示：
| 序号 | 供应商名称 | 采购产品类型 | 定价原则 |
|---|---|---|---|
| 1 | SK海力士（含 关联方） |
存储器（DRAM、NAND、MCP、 SSD 等） |
采购价格根据市场价格双方协商决 定，对外销售自主定价 |
| 2 | MTK联发科 | Base Band、Application Processor、 Connective(WIFI/BT) （基带、射频、WIFI/蓝牙连接） |
按原厂统一价格进货并销售 |
4.重要产品线授权取消或不能续约的风险分析
原厂的授权是联合创泰作为授权分销商稳健发展的基础，联合创泰的采购 模式以订单采购为主，报告期内采购标的主要为存储器及主控芯片，如未能取 得前述重要产品线的续约，则可能因无法满足下游客户订单需求而造成违约， 并进一步导致核心客户流失风险。而授权分销商的市场拓展亦是原厂延伸销售 的重要途径，联合创泰在云计算存储领域已实现对中国核心互联网企业的覆盖， 协助下游客户纳入原厂优先供应范畴、提高其战略重要性地位，同时也为原厂 抓住包括云计算、数据中心、5G、物联网在内的新技术基础设施建设等新兴领 域发展机遇，提供了重要的协助。
根据发行人的说明，联合创泰承担着在原厂与客户之间传递物流、资金流、 信息流及商流的作用，协助海外原厂开发并维护与阿里巴巴、中霸集团和字节 跳动等大客户的关系，及时响应并反馈下游客户需求，为原厂争取下游应用更 大的市场份额。而原厂仅需聚焦于产品开发和生产，原厂、联合创泰与下游客 户三方的合作关系日益稳固。
此外，由于全球知名原厂数量少且产能有限，上游较优质的原厂一般对分 销商有严格的筛选体系，综合考察分销商的市场开拓能力、客户资源、市场信 誉、技术服务及资金等多方面能力。同时为了有效控制产品质量和价格，原厂
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也严格控制区域内授权分销商的数量。对于已经形成良好合作关系的分销商， 为了维护业务的稳定性和可持续发展，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是 主要分销商。
自 2016 年联合创泰与 SK 海力士、MTK 联发科开展业务合作以来，联合创 泰与原厂形成了良好的合作关系，联合创泰所面对重要产品线授权取消或不能 续约的风险相对可控，但如果未来联合创泰的服务支持能力无法满足上游原厂 要求或业务发展速度无法跟进其业务发展速度，存在未授权取消或不能续约的 风险。发行人已就前述风险履行风险提示义务，在《配股说明书》中予以披露。
5.对主要供应商的重大依赖分析及主要应对措施
（1）对主要供应商的重大依赖分析
报告期各期，联合创泰向 SK 海力士和 MTK 联发科采购的合计占比均超过 70%，存在主要供应商集中的风险。根据发行人的说明，联合创泰供应商集中 度较高的主要原因如下：
1）上游原厂集中度高
联合创泰代理的核心产品主要为 SK 海力士的数据存储器和 MTK 联发科的 主控芯片，上游原厂均为所在领域的寡头厂商。电子元器件设计制造行业兼具 资金密集型和技术密集型特点，市场份额高度集中于少数几家原厂。数据存储 器领域及主控芯片领域均属于高度垄断市场，上游原厂的集中度高，导致联合 创泰供应商集中度较高。
2）重点突破的业务拓展策略
联合创泰业务发展初期选择集中发展一至两个代理原厂或品牌，在下游应 用领域专注于云计算存储（数据中心服务器）新兴领域及少数传统优势领域进 行重点突破，集中较为有限的资源重点发展细分领域。联合创泰现阶段对主要 供应商的依赖程度较大，随着联合创泰供应链服务能力和核心竞争力的持续提 升，服务和合作的原厂数量、产品种类将不断增加，联合创泰将逐步降低对主 要供应商的依赖程度。
（2）供应商集中度高的主要应对措施
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为减小对主要供应商的依赖，联合创泰制定措施如下：
1）提升服务质量，巩固供应商合作关系
联合创泰较强的市场开拓能力是吸引和维护优质原厂资源的核心优势之一。 通过新市场、新行业、新客户的不断开拓，联合创泰将为原厂提供更高效的销 售服务和更通达的销售渠道，为原厂提高销售业绩，扩大市场影响力，拓展市 场及推广新产品，协助原厂增加下游市场份额，增强供应商黏性。
此外，联合创泰将继续提升服务质量，加强与供应商的合作关系。联合创 泰将持续维护现有优质客户资源、不断拓展新的客户资源，保证对原厂产品的 采购需求，同时通过集中大量客户需求并提高预测需求的准确性，不断增强批 量订单的稳定性，协助原厂合理排产，平滑生产周期波动。
2）基于客户需求开拓发展新供应商
联合创泰将致力于为客户提供更优质的分销、技术支持及供应链服务，协 助客户以保障原厂供货稳定性并获取得更高优先级的服务条款，从而提升分销 服务的附加价值，满足客户不断变化的产品需求，巩固与客户之间的战略合作 关系。
基于联合创泰与客户良好的供应合作关系基础，联合创泰将深挖多维度合 作的可能性，主动根据客户需求反向寻找相应的上游供应商和渠道，为客户提 供一站式、多品牌、多种类的采购服务，增强客户稳定性，同时开发新的供应 商资源。
3）积极开拓新市场，拓展产品代理条线
联合创泰将以与主要供应商形成的品牌示范效应为基础，以核心客户需求 拓展为基点，积极开拓与其他原厂的合作机会，增加原厂的授权范围，丰富代 理的产品条线，以此降低单一原厂对联合创泰的影响力。
综上所述，联合创泰向特定客户分销供应某一产品线的资格具有一定排他 性，与主要供应商已建立长期良好的合作关系，授权分销合同具有可持续性， 重要产品线授权取消或不能续约的风险较为可控；联合创泰对主要供应商存在 一定依赖度，符合其上游行业特点及自身发展情况，具有合理性，联合创泰将 采取应对措施以减小对主要供应商的依赖。发行人已在《配股说明书》中进行
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了相关风险提示。
（二）结合电子元器件分销业务销售模式和客户所在地，说明境外销售比 例较高的原因、合理性，是否符合行业惯例，国际贸易摩擦和新冠疫情等是否 对发行人境外销售产生重大不利影响，发行人主要应对措施
1.电子元器件分销业务销售模式和客户所在地
联合创泰主要从事电子元器件分销业务，处于半导体产业链的中间环节， 联合创泰代理的产品主要来自境外电子元器件设计制造商，主要在境外实施采 购，采用美元结算；销售产品时，按合同约定或根据客户要求将商品送达至客 户指定的交货地点，境外交货地主要为香港，采用美元结算。
联合创泰电子元器件分销业务面对的客户主要分国内公司及国内公司的境 外分支机构。根据发行人确认，联合创泰根据客户所在地（公司注册地），进 行境内外销售区域划分。报告期内，联合创泰前五大客户所在地的具体情况如 下表所示：
| 客户所在地 | 客户名称 |
|---|---|
| 新加坡 | 阿里巴巴、字节跳动、紫光存储 |
| 香港 | 中霸集团、华勤通讯香港有限公司、粤强半导体科技有限公司、立讯精密 有限公司、香港弘达实业有限公司、香港德景对外贸易有限公司 |
| 中国大陆 | 西安紫光国芯半导体有限公司、立讯多家境内主体 |
2.境外销售比例较高符合行业惯例
报告期各期，电子元器件分销业务来自境外的收入占比分别为 87.72%、 88.90%、91.36%和 93.08%，境外收入占比高。
香港以其高效的金融、海关服务和单独关税地位在全球半导体贸易中发挥 着重要作用。作为半导体产品和电子元器件重要集散地，相当数量的跨国半导 体供应商在香港设立办事处或分公司，大部分销往世界各地的电子元器件产品 在香港进行中转，随着中国大陆发展成为世界最大电子元器件消费市场，香港 在全球半导体贸易中的地位更加凸显，行业内分销商也多于香港设立采购平台， 对原厂的产品进行统一采购，再最终销售给终端客户。同时，受结算币种、物 流运输和交易习惯等因素影响，大部分国内终端客户或其在香港的分支机构也
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要求在香港交货。
联合创泰在香港开展业务的主要原因为：第一，联合创泰主要代理国际 IC 设计制造商的产品，以美元为主要交易币种，香港作为传统的电子产品国际集 散地，IC 产品香港交货为行业惯例；第二，香港地区商业环境成熟，物流系统 发达，运输条件便利，下游客户众多，便于直接向国内客户的香港分支机构或 货运代理机构进行销售。
因此，联合创泰境外销售占比高符合行业惯例。
3.国际贸易摩擦、新冠疫情对发行人境外销售的影响及应对措施
根据发行人确认，报告期内，发行人备考合并口径按地区列示的主营业务 收入构成情况如下：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 地区 | 2021 年1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 电子元器件分 销业务 |
境外地区 | 793,356.27 | 595,739.97 | 519,289.63 | 505,356.10 |
| 境内地区 | 58,980.45 | 56,320.63 | 64,827.84 | 70,745.53 | |
| 减速器业务 | 境外地区 | 43.04 | - | - | - |
| 境内地区 | 22,477.31 | 25,203.25 | 29,411.68 | 30,424.86 | |
| 境外地区收入合计 | 793,399.31 | 595,739.97 | 519,289.63 | 505,356.10 | |
| 当期公司主营业务收入 | 874,857.07 | 677,263.85 | 613,529.15 | 606,526.48 | |
| 占 比 | 90.69% | 87.96% | 84.64% | 83.32% |
由上表可知，发行人境外地区收入主要来源于联合创泰的电子元器件分销 业务。
（1）国际贸易摩擦对发行人的影响
近年来国际贸易形势错综复杂，国际贸易摩擦持续升级，其中以中美贸易 战为首的贸易摩擦愈演愈烈，加剧了全球贸易风险。各国贸易政策的变化引发 了一定程度的国际贸易摩擦，其中，2019 年 5 月，美国商务部将若干中国公司 列入“实体名单”；2020 年 5 月，美国商务部修订直接产品规则，进一步限制 部分中国公司获取半导体技术和服务的范围。公司电子元器件分销业务中代理 IC 产品主要来源于国际性原厂，国际贸易摩擦对公司分销业务所处行业的发展
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带来一定不确定性。
半导体存储器领域及主控芯片领域均属于高度垄断市场，全球知名原厂数 量少，DRAM 存储器领域的寡头企业为三星（韩国）、SK 海力士（韩国）和 美光（美国），NAND 存储器市场由三星（韩国）、KIOXIA（日本）、西部 数据（美国）、美光（美国）、英特尔（美国）、SK 海力士（韩国）垄断，手 机主控芯片领域的寡头企业为 MTK 联发科（中国台湾）、高通（美国）等。 报告期内，联合创泰授权代理产品主要来自韩国公司和中国台湾公司，不包含 美系产品的授权代理线，一般情况下，中美两国之间的贸易摩擦不会直接影响 联合创泰供应商对其供货；相反，受中美贸易战等因素影响，联合创泰核心客 户加大了对三星、SK 海力士等韩系产品的采购比重，缩减对美系产品美光的采 购占比。此外，公司境外销售对象多数为境内公司的境外采购主体，未直接向 美国销售电子元器件，故受中美贸易摩擦影响较小。
报告期内发行人境外业务的销售额及占比均逐年上升，现有贸易环境未对 发行人产生重大不利影响。
（2）新冠疫情对发行人的影响
2020 年初以来新冠病毒疫情在全球范围内爆发并迅速蔓延，新冠疫情一方 面对全球宏观经济产生较为严重的影响，加剧芯片生产供应的紧缺；另一方面 远程办公、云视频、居家消费、在线游戏、在线教育等需求增长，云计算、数 据中心的快速发展也驱动着服务器的需求量。自 2020 年爆发新冠疫情以来，公 司境外销售收入仍快速增长，新冠疫情未对联合创泰境外销售造成重大不利影 响。
尽管目前国内疫情已基本得到有效控制，行业上下游复工复产形势良好， 但全球疫情形势依然严峻，疫情防控将可能是一个较长期的过程，可能会造成 结构性的经济影响、全球芯片供需影响以及香港疫情反复导致的物流交付影响。 未来如果国内疫情出现反复，或境外疫情无法得到有效控制，则可能对遍及全 球的产业链产生较大的冲击，对电子元器件的供应、需求、物流运输等方面均 造成一定影响，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。
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（3）发行人针对国际贸易摩擦及新冠肺炎疫情采取的应对措施
报告期内，国际贸易摩擦及新冠肺炎疫情未对发行人境外销售产生重大不 利影响。为应对上述事项可能带来的潜在风险，发行人采取措施如下：
- 1）持续开拓原厂代理资质，加大对国产品牌的市场开拓力度
公司将利用与重点原厂、客户合作形成的品牌效应和示范效应，积极开拓 新的供应商，不断扩大合作原厂的数量，增加原厂的授权规模，丰富代理的产 品条线。
此外，随着中国在全球半导体战略地位的提升与中国半导体产业的持续成 长，中美贸易战将加速半导体国产替代进程，公司拟重点加大对国产品牌如兆 易创新代理线的市场开拓力度，协助其通过更多客户认证，丰富客户选型资源 和降低客户风险，同时亦有利于发行人分散国际经济环境变化的风险。
- 2）持续开发新客户，深度开发现有客户需求
公司将在维护现有客户、提高客户黏性的同时，发挥自身在优势领域的竞 争优势和良好口碑，积极开发新客户。通过将原厂的竞争力转化为发行人的竞 争力，并结合自身所累积的专业服务经验、行业独特见解和市场引导能力，持 续向更多潜在客户导入代理线产品。同时，公司计划通过提升团队的技术服务 及综合服务能力等方式，不断开拓中小型客户，增加业务附加价值。
同时，公司将深挖多维度合作的可能性，主动根据客户需求反向寻找相应 的上游供应商和渠道，以提高客户黏性，扩大业务规模和公司影响力。待非代 理产品线形成固定的采购规模与周期时，公司将向上游申请代理资质，进一步 提升公司在行业内的竞争力。
- 3）密切关注全球新冠疫情情况，严格执行防疫工作
在疫情防控方面，公司持续密切关注全球新冠疫情情况，严格执行防疫工 作，保护员工及经营安全，以保证日常经营活动能持续正常开展；积极搜集香 港及原厂生产基地的疫情动态和防控政策，以便及时对采购、销售计划及交货 地点进行调整。
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综上所述，发行人电子元器件分销业务境外销售比例较高符合行业惯例； 报告期内公司境外业务的销售额及占比均逐年上升，现有贸易环境、新冠疫情 未对发行人境外销售造成重大不利影响；为预防上述事项可能带来的潜在风险， 发行人已积极采取措施应对国际贸易摩擦、新冠疫情可能带来的潜在风险，并 在《配股说明书》中进行了相关风险提示。
（三）关于减速离合器业务，请结合发行人产品结构，核心产品专利保护 的具体期限、到期时间、技术迭代周期、竞争对手仿制公司产品的难易度等， 说明专利到期后是否存在毛利率下滑的风险，发行人拟采取的应对措施
1.专利到期后发行人存在毛利率下滑的风险
（1）洗衣机减速离合器产品结构
根据发行人确认，发行人减速器业务收入按产品类别分类的构成及减速器 业务毛利构成、洗衣机减速离合器产品的毛利率变化及毛利贡献占比情况如下： 报告期内，发行人减速器业务收入按产品类别分类的构成如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2021 年1-9 月 | 2021 年1-9 月 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 洗衣机减速器及配件 | 21,989.36 | 97.64 |
24,716.12 | 98.07 | 28,892.99 | 98.24 | 29,434.29 | 96.74 |
| 其中：洗衣机减速器 | 19,048.96 | 84.59 |
22,824.38 | 90.56 | 28,082.91 | 95.48 | 29,057.60 | 95.51 |
| 机器人减速器及配件 | 531.00 | 2.36 |
487.13 | 1.93 | 518.69 |
1.76 | 296.62 | 0.97 |
| 其他产品 | - | - |
- | - | - |
- | 693.95 | 2.28 |
| 减速器业务合计 | 22,520.35 | 100.00 | 25,203.25 | 100.00 | 29,411.68 | 100.00 | 30,424.86 | 100.00 |
发行人减速器业务主要系洗衣机减速离合器的研发、生产和销售。报告期 各期，洗衣机减速器产品占减速器业务的比例最高，金额占比在各报告期内均 超过 84%，洗衣机减速器产品收入占比呈现逐年下降趋势主要系电机等配套产 品占比不断上升所致。
报告期内，发行人减速器业务的毛利构成情况如下：
| 单位：万元，% | 单位：万元，% | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2021 年1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
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==> picture [115 x 21] intentionally omitted <==
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 洗衣机减速器及配件 | 6,621.96 | 100.67 | 8,089.40 | 100.09 | 10,752.40 | 99.28 | 8,630.09 | 95.24 |
| 其中：洗衣机减速 器 |
6,247.27 | 94.97 | 7,852.73 | 97.16 | 10,587.54 | 97.76 | 8,534.98 | 94.19 |
| 机器人减速器及配件 | -43.92 | -0.67 | -7.14 | -0.09 | 77.44 | 0.72 | 107.48 | 1.19 |
| 其他产品 | - | - | - | - | - | - | 323.71 | 3.57 |
| 减速器业务合计 | 6,578.04 | 100.00 | 8,082.26 | 100.00 | 10,829.83 | 100.00 | 9,061.28 | 100.00 |
报告期各期，发行人洗衣机减速器产品对减速器业务的毛利贡献占比最高， 各期占比均在 94%以上。
报告期内，发行人洗衣机减速离合器产品的毛利率变化及毛利贡献占比情 况如下表所示：
单位：%
| 类型 | 2021 年1-9 月 | 2021 年1-9 月 | 2020 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 毛利贡献率 | 毛利率 | 毛利贡献率 | 毛利率 | 毛利贡献率 | 毛利率 | 毛利贡献率 | |
| 双驱动减速离合器 | 51.21 | 23.26 | 52.76 | 27.39 | 52.23 | 32.31 | 47.42 | 20.92 |
| 普通型减速离合器 | 11.44 | 4.48 | 9.75 | 3.77 | 10.97 | 3.69 | 13.88 | 7.14 |
| 合 计 | 32.80 | 27.74 | 34.40 | 31.16 | 37.70 | 36.00 | 29.37 | 28.05 |
注：毛利贡献率=产品毛利率×产品收入/减速器业务收入合计
由上表可知，报告期各期，发行人双驱动减速离合器产品的毛利率水平较 高，但最近一期呈现下降趋势。
（2）核心产品专利情况
根据发行人提供的资料及其确认，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控 股子公司拥有已授权主要专利共计 408 项（含境外专利权 1 项），其中发明专 利 105 项。发行人减速器业务的主要产品为洗衣机减速离合器，与其相关的专 利共计 216 项，其中发明专利 76 项。发行人减速器业务的核心产品为双驱动减 速离合器，与其相关的专利共计 84 项，其中发明专利 33 项。
围绕原创性的双驱动减速离合器技术，发行人已形成完整、行之有效的知 识产权保护体系，构筑“以核心专利为根本、以辅助专利为重点、以防御专利 为补充”的较为健全的知识产权保护体系。发行人双驱动减速离合器的核心专 利系专利号为 ZL02116376.6 的发明专利，具有基础性、原创性、重要性的特点，
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==> picture [115 x 21] intentionally omitted <==
是发行人双驱动减速离合器整个知识产权保护体系的基石、核心。该专利具体 情况如下：
| 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 授权日 | 权利人 | 使用 期限 |
到期 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 洗衣机全自动 减速离合器 |
ZL02116376.6 | 发明专利 | 2002.4.1 | 2004.7.21 | 发行人 | 20年 | 2022. 3.31 |
除核心专利，发行人持有辅助专利和防御专利。发行人辅助专利指围绕核 心专利产业化申请的一系列有关结构替代性以及生产工艺、关键零部件等在内 的专利，主要目的是从生产工艺各个环节、各个零部件部位扩大对核心专利的 维护。防御专利主要指发行人围绕核心专利进行前瞻性开发的其他一系列专利 技术，一方面有利于拓展对核心技术保护的范围，加大竞争对手切入相关领域 的难度，另一方面，当产业配套环境、市场需求、整机发展趋势等发生改变， 产业化条件成熟时，发行人可将防御专利迅速应用于生产，提高应对市场环境 变化的能力。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人围绕上述核心专利，合计拥有 16 项辅助发 明专利和 16 项防御发明专利。
（3）技术迭代周期
洗衣机消费属于耐用品消费，根据中国家用电器协会发布的《家用电器安 全使用年限》系列标准，家用洗衣机的安全使用年限为 8 年。从国内市场来看， 目前我国洗衣机普及率已相对较高，洗衣机市场逐步从增量市场转向存量市场， 未来洗衣机产品的更新换代将成为市场需求增长的一大动力。洗衣机在实现基 本的清洗功能后，后续技术革新大多围绕在从“洗”向“洗护”功能拓展以及提高 节能、智能、容量等要求，具体如大容量、分区洗护、消毒杀菌功能、智能投 放、烘干功能、护理护色等多项功能。洗衣机零配件主要为整机厂配套，行业 发展很大程度受到下游家电市场的影响，海尔、美的等下游龙头企业通过持续 产品创新、技术迭代引领洗衣机行业升级，相应的，洗衣机零部件生产企业需 要配合整机厂持续进行新品开发及成熟产品的优化升级。
在洗涤技术领域，滚筒相较波轮而言技术迭代面更广。鉴于滚筒洗衣机无 需配套减速离合器，因此公司的核心产品主要配套于整机厂的波轮洗衣机产品。
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海尔双动力科技系其 2001 年 10 月 18 日申请的发明专利技术，应用双动力技术 的海尔波轮洗衣机兼具波轮、滚筒洗衣机优点，克服了波轮洗衣机衣物缠绕、 磨损率大以及滚筒洗衣机耗能、洗净比相对较低等主要缺陷。自投放市场以来， 海尔历经多次迭代和优化，从幂动力迭代为双动力技术，后升级为双动力 PLUS 技术，从传统双动力技术升级为具有洗护功能的免洗涤双动力。
发行人按照客户的升级换代需求和技术要求相应开发、生产减速离合器产 品，对于双驱动减速离合器，发行人先后配套于常规双动力、变频直驱双动力、 大容量双动力、免清洗双动力第一代、免清洗双动力第二代等洗衣机产品。对 于普通型减速离合器，发行人先后配套于普通机型、大容量机型、变频直驱复 式机型、变频直驱内桶无孔免清洗机型等洗衣机产品。因整机产销量决定零部 件产销量，故零部件新品的生命周期特征亦非常明显，基本与整机产品一致。 从过往近二十年双驱动减速离合器的生产、研发经验来看，普通双驱动离合器 的研制周期为 5 年左右，较大改进的新产品研发周期一般需要 2-3 年。
（4）竞争对手仿制公司产品的难易度
洗衣机减速离合器产业属于充分竞争、高度市场化的行业，低端产品竞争 激烈，中高端产品因受专利保护、下游洗衣机整机客户信赖度等因素影响，毛 利率水平明显高于普通产品。发行人主导产品双驱动减速离合器属于海尔洗衣 机议价采购产品，多年来竞争对手曾试图通过申报实质性审核及公示程序简化 的实用新型专利，或采用新的技术路径以绕开发行人的专利壁垒，进入双驱动 减速离合器市场，但发行人先后在多起维权案中胜诉，有力保护了专利的合法 权益。当核心专利到期后，从机械工艺角度来看产品仿制难度不大，加之海尔 等整机厂一般对主要、关键零部件长时间由一家供应商独供的情形进行严控， 促进形成竞标采购的局面，因此公司存在市场竞争加剧的风险。
但同时，减速离合器行业也存在着供应商准入壁垒和技术壁垒等进入壁垒， 一定程度上保障了发行人的盈利水平，具体如下：
目前我国家电行业集中度较高，海尔、美的等少数龙头企业在洗衣机市场 占据了较大份额，厂家均高度重视产品的品牌和质量稳定性。根据奥维云网的 数据显示，2021 年海尔洗衣机产品的线上与线下的零售额份额均位居行业第一，
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==> picture [115 x 21] intentionally omitted <==
分别达到 39.4%和 38.1%，美的洗衣机产品的线上与线下的零售额份额均位居 行业第二，分别达到 32.2%和 22.4%。而大型家电制造企业对零部件的质量要 求普遍高于一般行业标准。零部件制造商需要经过资质审查、送样检测、现场 审查、小批量供货等一系列程序，在工艺流程、技术研发能力、生产能力、产 品质量等方面通过家电整机企业的考核后，才能成为合格供应商。进入整机厂 合格供应商名录后，整机厂还需经过多次、长时间样机试验（如 5,000 个周期） 后才能确定减速离合器配套供应商。由于审定条件严格、过程复杂、耗时较久， 洗衣机厂商一旦与关键零部件供应商建立合作关系，一般都会长时间保持稳定。
同时，洗衣机减速离合器厂商必须符合下游客户对供应产品精度高、性能 稳定且具备较强研发实力等要求。高标准的质量要求需要供应商拥有深厚的技 术积累、经验丰富的工艺控制及稳定的技术员工队伍，同时可根据市场需求变 化实时进行产品、工艺的升级改造。此外，发行人除在核心关键性技术上申请 了专利，亦围绕核心专利申请多项辅助专利和防御专利，为行业新进企业在短 期内形成自身的技术积累、避开已有的专利保护形成了较高的进入壁垒。
然而，如果竞争对手未来成功研制并量产双驱动减速离合器产品，并通过 整机厂审核认定，打破发行人该类产品市场独占的局面，则发行人将面临市场 竞争加剧以及产品价格、毛利率下行的风险。
2.发行人拟采取的应对措施
为降低发行人核心专利到期可能带来的不利后果，发行人制定相应的应对 计划和措施如下：
（1）发行人近年来积极寻求新的业务增长点，通过收购联合创泰实现业务 转型，根据《备考审阅报告》，发行人最近一期减速器业务收入占主营业务收 入比例为 2.57%，减速器业务毛利占毛利总额的比例为 15.26%，故核心专利到 期后对公司综合毛利率下滑的影响程度整体较为可控。
（2）发行人申请核心专利后，还申请了包括发行人产品在内的整体产品专 利、方法专利以及外观专利，对公司的核心产品起到了后院式围护的作用。此 外，公司在产品改进的过程中，亦布局相应的核心改进性专利，这些专利构成 了公司的专利保护网，一定程度上延续公司产品的专利保护期限。
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==> picture [115 x 21] intentionally omitted <==
（3）专利到期后，发行人将积极对接更多客户需求，利用自身持续迭代升 级的研发技术、成熟的生产工艺以及下游行业应用的经验积累，对客户产品需 求进行针对性改进，通过复制双驱动减速离合器的成功经验，扩大对应核心技 术的适用客户产品范围，提升市场渗透密度，积极拓展销售市场。
（4）开发其他核心专利产品，包括但不限于行业发展的方向性产品，如环 保、节水、节能方面，为核心专利产品提供有力补充。2019 年 1 月，国家发改 委联合工业和信息化部等发布《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强 大国内市场的实施方案（2019 年）》，该方案明确提出支持绿色、智能家电销 售，有条件的地方可对新型绿色、智能化家电产品销售给予消费者适当补贴。 2021 年 11 月 15 日，工业和信息化部印发《“十四五”工业绿色发展规划》，提 出倡导绿色生活方式，继续推广节能、节水、高效、安全的绿色智能家电产品。 发行人无孔免清洗等节水项目符合国家倡导的发展方向及行业发展趋势，随着 洗衣机产品不断应用发行人专利产品并进行市场推广，预计可为发行人未来发 展贡献新的业绩增长点。
5、发行人将通过优化产品设计、改进工艺流程、加强过程管理、提高产品 质量等方式，进一步提升公司生产效率、降低单位成本，以持续满足市场竞争 发展需要。
综上所述，为预防发行人减速离合器核心专利到期可能带来的不利后果， 发行人已制定了相应的应对计划和措施，并在《配股说明书》中对核心专利到 期后毛利率下滑的风险进行了风险提示。
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三、《审核问询函》第4 题
2021 年发行人以现金约 16.02 亿元收购联合创泰 100% 股权，形成商誉约 10.90 亿元，占 2021 年 9 月末总资产的 22.48% ，目前，交易对价已支付完毕。 交易对手方承诺联合创泰 2021 年至 2023 年扣非前后孰低的净利润不低于 2 亿 元、 3 亿元、 4 亿元。 2022 年 1 月 24 日，发行人披露 2021 年度业绩预告，预 计扣除非经常性损益后的净利润为 13,318 万元至 19,170 万元，发行人尚未计提 商誉减值准备。
请发行人补充说明：（ 1 ）结合联合创泰最近一期业绩情况，说明是否存 在商誉减值迹象，商誉减值准备计提是否充分，是否与收购联合创泰时的预计 业绩情况相符，如否，结合相关主要指标、假设条件及依据、行业整体发展情 况等，说明存在差异的原因及合理性，相关影响因素是否持续，拟采取的应对 措施；（ 2 ）结合业绩承诺及补偿协议具体条款等，说明在发行人已全额支付 交易对价情况下，如何保障后续业绩承诺或业绩补偿的实现，发行人内部控制 制度是否健全且有效运行，是否符合《注册办法》第九条第（四）项的相关规 定。
请发行人补充披露（ 1 ）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（ 1 ）核查并发表明确意见， 请发行人律师对（ 2 ）核查并发表明确意见。
【核查程序】
就上述（2）事项，本所律师 1、查阅了发行人收购联合创泰时签订的《支 付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺 及补偿协议》，了解重组的交易对方及业绩承诺补偿方的保证责任和补偿义务； 2、查阅了收购联合创泰时的资产评估报告及评估说明，了解联合创泰预计业绩 情况；3、对发行人财务总监进行访谈，了解联合创泰 2021 年度业绩情况；4、 对发行人管理层进行访谈，了解发行人后续保障业绩承诺或业绩补偿实现的方 法；5、查阅了《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第九条的相关规定； 6、查阅了发行人最近三年的审计报告、《内部控制自我评价报告》、会计师出
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具的《内部控制鉴证报告》及发行人的内部控制制度文件。
【审核问询函回复】
（一）业绩承诺及业绩补偿的相关约定
根据《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，交易各方对 业绩承诺及其补偿方案约定如下：
1.业绩承诺内容
（1）净利润
业绩承诺人（即英唐创泰、黄泽伟和彭红，下同）承诺：就联合创泰于 2021 年度、2022 年度、2023 年度的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相 关证券期货业务资格的审计机构审计），应在 2021 年度不低于人民币 2 亿元、 在 2022 年度不低于人民币 3 亿元、在 2023 年度不低于人民币 4 亿元。
（2）应收账款
业绩承诺人承诺：2023 年 12 月 31 日之当日，联合创泰经审计的应收账款 （含应收账款融资，下同）账面价值应不超过 5.8 亿元人民币。
2.业绩承诺补偿的方案
（1）净利润不达标的补偿
若根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告，业绩承诺期内某 年度联合创泰实现的净利润累积数小于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润 累积数，则业绩承诺人每年因净利润不达标应补偿的金额按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（业绩承诺期内截至当期期末的全部累积承诺净利润数－业 绩承诺期内截至当期期末的各年度内的全部累积实现净利润数）÷业绩承诺期 内各年度的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于 0，按照 0 取值。
无论《业绩承诺及补偿协议》是否有相反约定，各方同意应当分别根据本 条约定的公式计算业绩承诺期内各年度的当期补偿金额，并根据约定履行补偿
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==> picture [115 x 21] intentionally omitted <==
义务。
（2）应收账款回款不达标的补偿
2023 年 12 月 31 日之当日，联合创泰经审计的应收账款账面价值应不超过 5.8 亿元人民币；如果超过 5.8 亿元人民币，则双方应当按照以下约定进行处理：
①如截止至 2023 年 12 月 31 日之当日，联合创泰经审计的应收账款账面价 值超过 5.8 亿元人民币，但联合创泰于 2024 年 3 月 31 日前，将 2023 年 12 月 31 日当日联合创泰账面应收账款全部予以收回，则业绩承诺人无需向上市公司 承担补偿责任，且应当视为联合创泰应收账款回款指标达标；
②如截止至 2023 年 12 月 31 日之当日，联合创泰经审计的应收账款账面价 值超过 5.8 亿元人民币，联合创泰于 2024 年 3 月 31 日之当日仍未收回 2023 年 12 月 31 日当日联合创泰全部账面应收账款，则交易对方应在 2024 年 3 月 31 日 起 30 日内或双方另行确定的其他期限内，向联合创泰以现金方式进行补偿。若 交易对方未能足额向联合创泰支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互 连带的继续向联合创泰支付相应补偿。
应收账款补偿款=2023 年 12 月 31 日之当日的应收账款账面价值-5.8 亿元人 民币
为免疑义，《业绩承诺及补偿协议》所约定的 2023 年 12 月 31 日的应收账 款收回情况以上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》约定所聘请的审计机构出 具的应收账款专项审计报告（意见）的结果为准。
（3）减值补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对 标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产 期末减值额>业绩承诺年度内已补偿现金总额，则交易对方应另行以现金方式对 上市公司进行补偿。若交易对方未能足额向联合创泰支付相应补偿的，黄泽伟、 彭红应当共同且相互连带的继续向上市公司支付相应补偿。
另行补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已补偿现金总额
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==> picture [115 x 21] intentionally omitted <==
业绩承诺年度内已补偿现金总额包括业绩承诺事项累积已补偿金额和应收 账款事项累积已补偿金额。业绩承诺人所有应补偿金额以本次重大资产重组的 交易作价为限。
标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与 以及利润分配的影响。
为避免歧义，在联合创泰达成业绩承诺的情况下，上市公司不应依据上述 要求业绩承诺人进行补偿。
（二）保障后续业绩承诺或业绩补偿可实现性的应对措施
根据《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，英唐创泰及 其股东黄泽伟、彭红作为业绩承诺人，提供了业绩承诺补偿与减值补偿。如出 现承诺期内联合创泰经营和业绩状况严重未达预期或后续减值测试出现进一步 减值无法获得补偿的情形，将造成上市公司所付出的交易对价不能得到充分补 偿的风险。针对上述业绩承诺补偿不足风险，根据发行人的说明，其制定的应 对措施具体如下：
1.严格执行相关交易协议的约定
为保证联合创泰业绩承诺的实现，并有效保障上市公司利益，收购时各方 对业绩承诺未实现情况下的补偿方案、关键管理人员的锁定安排、业绩承诺期 满后的应收账款余额等进行了约定。上市公司已按照协议约定对联合创泰主要 人员作出任职和竞业限制安排，并将继续严格遵守协议及敦促业绩承诺人按照 协议要求执行相关义务安排。
2.对联合创泰主要人员的任职和竞业限制安排
联合创泰从事电子元器件分销业务，属于轻资产型行业。分销行业从业人 员既需要熟悉电子元器件技术原理，又需要熟悉各电子元器件应用领域的发展 现状、发展趋势、行业规则和企业状况的管理技巧，联合创泰对于人才的依赖 程度较高。为保证未来业绩承诺的实现以及业绩承诺期满后联合创泰正常经营 不受影响，根据《支付现金购买资产协议》相关约定，2021 年 6 月 28 日，黄泽 伟、彭红等联合创泰核心团队已与联合创泰境内全资子公司深圳创泰签订 5 年
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==> picture [115 x 21] intentionally omitted <==
固定期限劳动合同和竞业禁止协议，从而保障联合创泰的持续发展和竞争优势。
此外，业绩承诺人黄泽伟、彭红作为联合创泰核心人员已签署上述劳动合 同及协议，可有效保障联合创泰未来生产经营正常进行，并充分发挥主观能动 性力争实现承诺利润数，有利于保障上市公司和中小股东权益。
3.进一步完善考核及激励机制，激发员工积极性
2021 年 7 月 23 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过 《关于选举非独立董事候选人的议案》，选举黄泽伟（联合创泰原实际控制人， 业绩承诺人之一）为公司第四届董事会非独立董事，并经公司第四届董事会第 六次（临时）会议审议通过，由黄泽伟担任公司第四届董事会联席董事长。同 时，收购完成后，上市公司将借鉴自身人力资源管理经验，充分利用平台优势、 资金优势，进一步完善绩效考核、激励约束机制及员工薪酬福利制度，充分激 发员工的工作积极性和创造性，提高经营效率，为业绩承诺的有效实施提供人 才保障。
4.业绩承诺具有较强可实现性
（1）联合创泰资金实力得以增强，融资环境有所改善
根据联合创泰管理层对联合创泰未来三年的盈利预测，联合创泰 2021 年- 2023 年预计分别实现净利润 18,937.06 万元、28,237.94 万元和 37,008.36 万元。 考虑到收购完成后上市公司对联合创泰增资 2 亿元，而联合创泰净资产周转率 较高，增资款项将会缓解联合创泰未来发展的资金压力，改善联合创泰资信状 况，降低融资成本，因此业绩承诺在预测的基础上有所增加。此外，依托香农 芯创的上市公司平台和良好的资信，加之联合创泰自身的净资产规模持续扩大， 资信状况不断提升，因此预计联合创泰将进一步丰富境内外的融资渠道，降低 融资成本，增强盈利能力和发展潜力。
（2）联合创泰最近一期盈利情况良好，能够实现2021 年对赌业绩
根据发行人确认，2021 年 1-9 月，联合创泰营业收入、归属于公司普通股 股东的净利润、扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润分别为 852,414.73 万元、22,328.54 万元和 22,328.64 万元，当期营业收入、扣除非经常
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性损益前后孰低的归母净利润分别占 2021 年预测营业收入、预测净利润的比例 为 99.08%和 117.91%，即 2021 年 1-9 月已超额实现 2021 年全年对赌业绩，联 合创泰盈利能力良好。联合创泰 2021 年第四季度的经营情况正常，预计全年净 利润达到 3 亿元，能够实现 2021 年业绩预测数和承诺净利润。
（3）行业发展前景广阔，核心客户具备领先优势
根据 IDC 报告，中国外置存储市场将保持稳健增长，预计市场规模未来五 年复合增长率将达到 12.6%，到 2025 年将达到 96 亿美元；2021 年全闪存存储 市场增长速率将超过 30%，市场占有量逐渐提升。
根据市场分析机构 Yole Développement 数据分析显示，2020 年-2026 年， DRAM 营业收入预计将增长至 1,510 亿美元，其中，服务器（Server）营业收入 复合增长率预计为 15%，服务器（Server）销量复合增长率预计为 23%，未来 市场发展前景广阔。
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根据英国调研机构 Canalys 数据显示，2021 第三季度中国云基础设施市场 同比增长 43%，达到 72 亿美元，其中，阿里云市场份额位居第一，市占率为 38.3%；华为云市场份额为 17.0%，位居第二；腾讯云市场份额 16.6%，位列第 三。根据国际研究机构 Gartner 发布的 2020 年全球云计算市场数据，阿里云以
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9.5%市占率位居全球第三。阿里、腾讯为联合创泰主要客户，随着阿里、腾讯 两大龙头继续加码云计算基础设施投资建设，将有助于联合创泰未来业务保持 较快的增长。
联合创泰下游市场发展前景广阔，核心客户具备领先优势，为其业绩承诺 的可实现性提供保障。
5.业绩承诺补偿义务人的资金实力
根据《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》及本所律师在 公开渠道的查询，重大资产重组的业绩承诺补偿义务人系英唐创泰、黄泽伟和 彭红，黄泽伟和彭红直接/间接持有英唐创泰合计 100%股权。英唐创泰、黄泽 伟和彭红三方对业绩承诺补偿义务具有连带责任。
根据发行人的说明，联合创泰曾系黄泽伟控制的公司，黄泽伟在 2017 年、 2018 年和 2019 年分别将其持有的联合创泰股权转让给英唐智控，交易对价合 计为 73,334.71 万元，英唐智控共计支付 51,045.70 万元。根据黄泽伟提供的相 关资产证明、相关协议等文件，其拥有尚未收回的债权约 3.58 亿元并在深圳福 田区拥有房产若干，此外黄泽伟实际控制新联芯创、深圳新创泰等公司。
业绩承诺人承诺 2021 年、2022 年和 2023 年实现的扣除非经常性损益前后 孰低的净利润分别不低于 2 亿元、3 亿元和 4 亿元。根据发行人确认，2021 年 业绩承诺预计能够超额实现，达到 3 亿元。假设 2022 年-2023 年合计完成率分 别为 90%、80%、70%和 60%，则根据《业绩承诺及补偿协议》中的约定，联 合创泰净利润不达标时业绩承诺人需要补偿金额如下：
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 交易对价 | 业绩承诺 总金额 |
预计已实现 金额 |
2022 年-2023 年业绩 承诺需完成金额 |
假设完成率 | 业绩承诺需 补偿金额 |
| 160,160.00 | 90,000.00 | 30,000.00 | 60,000.00 | 90% | 10,677.33 |
| 80% | 21,354.67 | ||||
| 70% | 32,032.00 | ||||
| 60% | 42,709.33 |
如 2022 年-2023 年业绩承诺完成率达到 70%以上，结合主要业绩承诺补偿 义务人的相关资产，其具有补偿能力。根据联合创泰最近一期经营情况、2021
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年超额完成业绩承诺情况及未来所处行业发展综合判断，其完成业绩承诺 70% 以上具有较大可能性。
综上所述，发行人后续保障业绩承诺或业绩补偿实现的应对措施具有可实 现性。根据发行人出具的最近三年内部控制自我评价报告、中审众环出具的标 准无保留意见的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作 规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准 则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状 况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告， 符合《注册办法》第九条第（四）项的规定。
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四、《审核问询函》第6 题
发行人本次拟通过配股方式募集资金；截至 2021 年 9 月 30 日，控股股东 领泰基石、领驰基石、领汇基石、弘唯基石（互为一致行动人）合计持有公司 35.53% 股份；发行人原实际控制人刘军、刘翔父子合计持有公司 30.95% 股份。 2022 年 1 月 25 日发行人披露协议转让相关提示性公告，称刘军、刘翔父子拟 将其持有发行人合计约 16.80% 的股份分别转让给平石资产、衍盛资产、长乐 汇资本等。
请发行人补充说明：（ 1 ）结合控股股东本次认购资金来源，是否合法合 规等，说明是否存在认购完成后高比例质押的情形，拟采取维持控制权稳定的 具体措施；（ 2 ）说明协议转让的背景、具体时间安排、受让方与发行人主要 股东是否存在关联关系等，并结合主要股东减持计划、拟参与本次配股情况等， 说明相关事项是否对本次发行构成不利影响。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【核查程序】
就上述事项，本所律师 1、查阅了控股股东出具的关于全额认购及认购资 金来源合法合规的相关承诺函文件；2、获取了中登公司深圳分公司出具的《证 券质押及司法冻结明细表》；3、查阅了领泰基石、领驰基石与兴业银行签订的 《上市公司股票质押合同》，基石资本与兴业银行签订的《并购借款合同》， 张维、林凌、王启文、陈延立、陶涛、韩再武、徐伟为上述借款合同提供保证 担保而签署的《保证合同》，领信基石为上述借款合同提供保证担保而签署的 《应收账款质押合同》和《保证金协议》，并购借款的还款凭证；4、查阅了基 石资本 2020 年度审计报告及企业信用报告；5、查阅了刘军、刘翔父子与平石 资产、衍盛资产、长乐汇资本之间签订的《股权转让协议》；查阅了平石资产、 衍盛资产、长乐汇资本的营业执照和公司章程；6、登录国家企业信用信息公示 系统、企查查等网站对平石资产、衍盛资产、长乐汇资本的基本情况进行查询， 核查相关各方是否存在关联关系；7、取得了发行人控股股东及实际控制人、基 石资本、刘军、刘翔、平石资产、衍盛资产、长乐汇资本出具的相关承诺及说
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明性文件。
【审核问询函回复】
（一）结合控股股东本次认购资金来源，是否合法合规等，说明是否存在 认购完成后高比例质押的情形，拟采取维持控制权稳定的具体措施
1.控股股东本次认购资金的来源合法合规
2021 年 9 月 14 日，发行人控股股东领泰基石、领驰基石、领汇基石、弘唯 基石（互为一致行动人）出具《承诺函》，就全额认购可配股份承诺如下：“1、 本企业将根据各自在本次配股股权登记日的持股数量，按照公司与主承销商协 商确定的配股比例和配股价格，以现金方式全额认购可配股票，并确认用于认 配股份的资金来源合法合规。2、本企业承诺若公司配股方案根据中国证券监督 管理委员会（以下简称‘中国证监会’）的规定和要求进行调整，承诺人将按 照中国证监会最终同意注册的配股比例以现金方式全额认购可配股份。3、若本 企业在公司取得本次认购所需的全部授权和批准后未实际履行上述认购承诺， 由此给公司造成损失的，本企业将承担赔偿责任。”
2022 年 1 月 18 日，发行人控股股东领汇基石、领泰基石、领驰基石以及弘 唯基石（互为一致行动人）出具《关于认购资金情况的承诺函》，承诺参与本 次配股认购的资金将全部来源于自有资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、 有效的处分权。
基于上述，发行人控股股东已就本次配股认购资金事宜作出承诺，发行人 控股股东参与本次配股认购的资金来源合法合规。
2.控股股东股份质押情况
（1）控股股东股份质押具体情况
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 3 月 10 日，发行人控股股东合计持 有发行人 149,241,999 股股份，占发行人总股本的 35.53%。其中累计处于质押 状态的股份数为 77,826,736 股，占发行人总股本的 18.53%。上述股份质押具体 情况如下：
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| 股东名称 | 质押权人 | 质押股数 （万股） |
质押起始日 | 质押到期日 | 占其所持 股份比例 |
占公司总 股本比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 领驰基石 | 兴业银行深 圳分行 |
3,959.36 | 2019.9.25 | 至申请解除质 押登记为止 |
100.00% | 9.43% |
| 领泰基石 | 兴业银行深 圳分行 |
3,823.31 | 2019.9.25 | 至申请解除质 押登记为止 |
100.00% | 9.10% |
| 领汇基石 | - | - | - | - | - | - |
| 弘唯基石 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 7,782.67 | - | - | - | 18.53% |
（2）领驰基石、领泰基石股份质押的融资规模、资金用途
2019 年 9 月 20 日，基石资本与兴业银行深圳分行签订《并购借款合同》 （编号：兴银深蛇口并购借字（2019）第 1026 号），借款金额为人民币 3.1 亿 元，借款期限为 2019 年 9 月 26 日至 2024 年 9 月 20 日，借款用途为置换基石 资本控制的领驰基石、领泰基石前期已支付的收购发行人 18.53%股权的对价款。
同日，领驰基石、领泰基石分别与兴业银行深圳分行签订《上市公司股票 质押合同》（编号：兴银深蛇口股票质押字（2019）第 1026A 号、兴银深蛇口 股票质押字（2019）第 1026B 号），将各自持有的发行人 9.43%、9.10%股份质 押给兴业银行为基石资本的上述借款提供担保。
除股票质押担保外，基石资本合伙人张维、林凌、王启文、陈延立、陶涛、 韩再武和徐伟作为保证人分别与兴业银行深圳分行签订了《保证合同》，为上 述借款提供连带责任保证；深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限 合伙）作为保证人与兴业银行深圳分行签订了《应收账款质押合同》和《保证 金协议》，约定以收取的领汇基石、深圳市领瑞基石股权投资基金合伙企业 （有限合伙）及深圳市领创基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）管理费为 上述借款提供质押担保。
根据基石资本上述借款对应的保证措施，若发生基石资本违约的极端情况， 债权人兴业银行可以要求各自然人保证人履行连带清偿责任，亦可以执行领信 基石质押的基金管理费，执行领驰基石、领泰基石持有的发行人股份并不是兴 业银行深圳分行实现其债权的唯一途径。
（3）领驰基石、领泰基石股份质押平仓风险较小
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根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《基石资产管理股份 有限公司 2020 年审计报告》（编号：XYZH/2021SZAA30075）、基石资本出 具的《关于并购借款和资信情况等的说明》及基石资本官网披露的数据，基石 资本是一家拥有超过 20 年投资管理经验的股权投资管理机构，截至 2020 年末， 基石资本管理资产规模逾 550 亿元人民币。基石资本主营业务收入来源于基金 管理费收入、投资顾问收入和产品销售收入，2020 年，基石资本实现主营业务 收入 45,878.71 万元，其中基金管理费收入及投资顾问收入合计超过 20,000 万 元。因此，基石资本每年的管理费收入及投资顾问收入足以覆盖上述借款每年 需偿付本息的金额。
根据基石资本出具的说明，截至 2022 年 2 月 28 日，基石资本已按照借款 合同约定按时偿还本金 15,500 万元及对应利息，不存在违约的情况，上述借款 剩余本金余额为 15,500 万元。基石资本将按照《并购借款合同》约定的还款计 划，将于 2024 年 9 月底前分五期偿还借款本金，每期的还款金额均为 3,100 万 元。
根据中国人民银行征信中心于 2022 年 2 月 17 日出具的《企业信用报告 （自主查询版）》（2022021717085345163023 号），基石资本未出现过违约记 录。
基于上述，基石资本资信状况较好、违约风险较低，具备偿还上述质押相 关的借款的能力。根据基石资本上述借款对应的担保措施，若发生基石资本违 约的极端情况，债权人可以选择向其他多个担保主体主张其债权，债务人违约 并不必然导致领驰基石、领泰基石持有的发行人股份被执行平仓。因此，发行 人控股股东所持股份被质押平仓的风险较小。
3.控股股东本次认购配股获配的股份，不存在进行质押融资的计划
2022 年 3 月 10 日，控股股东领泰基石、领驰基石承诺，认购本次配股获配 的股份，不再为基石资本向兴业银行深圳分行的并购借款提供质押担保，亦不 会为自己或他人提供担保。
2022 年 3 月 10 日，控股股东领汇基石、弘唯基石承诺，不存在以其持有的 发行人股份为自己或他人提供担保的情况或计划，不会以本次认购配股获配的
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发行人股份为自己或他人提供担保。
根据上述承诺，发行人控股股东将不会以本次认购配股获配的发行人股份 为自己或他人提供担保，发行人控股股东质押股份比例将随着本次配股认购的 完成而稀释。发行人控股股东已承诺全额认购可配股份，根据发行人确认，如 全体股东均全额认购本次配股可配售数量，即本次发行 42,000,000 股股票后， 控股股东合计质押股份将占发行人总股本的 16.85%，占其所持发行人股份的 47.41%。因此，发行人控股股东本次配股获配股份认购完成后，不存在高比例 质押的情形。
4.关于维持控制权稳定的相关措施
（1）控股股东股份质押平仓风险较小
控股股东股份质押所担保的债务人基石资产资信用状况良好，具有较强的 偿债能力；所担保债权其他担保措施多样且有效，控股股东股份质押平仓风险 较小，具体情况请见本补充法律意见书之“四、（一）2.控股股东股份质押情 况”。
（2）基石资本已出具承诺函，确保发行人控制权的稳定性
2022 年 1 月 18 日，为维持发行人控制权的稳定，基石资本出具《关于股份 质押的承诺函》，拟采取如下措施确保发行人控制权的稳定性：“如本次借款 履行期限未届满，基石资本清偿能力发生或可能下降的情形，基石资本将及时 就偿债能力进行评估，并与兴业银行股份有限公司深圳分行沟通协商，确保上 市公司控股股东、实际控制人不会因此发生变更。”
（3）控股股东已出具承诺函，本次认购配股获配的股份不存在质押融资计 划
发行人控股股东已承诺不会以本次认购配股获配股份为自己或他人提供担 保，故本次配股完成后，控股股东所持股份不会存在高比例质押的情形。具体 情况请见本补充法律意见书之“四、（一）3.控股股东本次认购配股获配的股 份，不存在进行质押融资的计划”。
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（4）控股股东与持有发行人5%以上股份股东之间持股比例差距扩大，发行 人控制权稳定
根据发行人 2022 年 1 月 25 日披露的《关于股东拟协议转让股份的提示性 公告》：“刘军、刘翔父子拟通过协议转让的方式将其持有发行人合计约 16.80% 的股份分别转让给平石资产、衍盛资产、长乐汇资本等。上述股份转让完成后， 刘军、刘翔父子将合计持有发行人 13.55%的股份，平石资产、衍盛资产、长乐 汇资本分别持有发行人 5.90%、5.00%、5.90%的股份。”根据刘军、刘翔、平 石资产、衍盛资产、长乐汇资本分别于 2022 年 3 月 10 日出具的《说明函》， 各转让方及受让方之间以及与发行人控股股东和实际控制人之间均不存在关联 关系或一致行动关系。上述股份转让完成后，发行人除控股股东之外的股权分 布将更加分散。
此外，根据发行人确认，假设本次协议转让在配股前完成且各方持股比例 在配股后不变，则本次发行后控股股东合计持有发行人 35.53%股份，将远高于 发行人其他股东（含一致行动人）的实际持股比例，有利于发行人控制权稳定。
（5）相关方不存在谋求发行人董事会席位的计划，控股股东仍有效控制董 事会多数席位
根据受让方平石资产、衍盛资产及长乐汇资本出具的说明及承诺，平石资 产（代表平石 Fz3 基金）、衍盛资产（代表衍盛基金）及长乐汇资本（代表长 乐汇 16 号基金）在成为发行人 5%以上股东后，均不谋求发行人董事会席位。 根据刘军、刘翔出具的《说明函》，其向平石资产、衍盛资产及长乐汇资本协 议转让其持有的发行人股份完成后，无谋求发行人董事会席位的计划。故本次 协议转让相关方均不存在谋求发行人董事会席位的计划，发行人控股股东仍有 效控制董事会多数席位。
综上所述，发行人控股股东参与本次配股认购的资金来源合法合规，发行 人控股股东本次配股获配股份认购完成后，不存在高比例质押的情形，控股股 东已采取相应措施维持控制权稳定。
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（二）刘军、刘翔父子协议转让的背景、具体时间安排、受让方与发行人 主要股东是否存在关联关系等，并结合主要股东减持计划、拟参与本次配股情 况等，说明相关事项是否对本次发行构成不利影响
1.本次协议转让的背景及具体时间安排
（1）刘军、刘翔父子转让所持发行人70,560,000 股股份的背景
根据《股份转让协议》及刘军、刘翔出具的《说明函》，因自身资金需求， 2022 年 1 月 24 日，刘军、刘翔父子与平石资产、衍盛资产、长乐汇资本分别签 署了《股份转让协议》，约定向平石资产、衍盛资产、长乐汇资本合计转让刘 军、刘翔持有的发行人无限售流通股 70,560,000 股股份（占发行人总股本的 16.8%）。
（2）平石资产受让刘军所持发行人24,780,000 股股份的背景及时间安排
根据《股份转让协议》及平石资产出具的《说明函》，基于对发行人未来 发展前景以及当前投资价值的充分认可，出于投资需要，平石资产于 2022 年 1 月 24 日与刘军签署《股份转让协议》，约定平石资产（代表平石 Fz3 基金）以 每股人民币 20.81 元的价格受让刘军持有的发行人共计 24,780,000 股股份（占 发行人总股本的 5.90%）。具体时间安排为：
1）自上述股份转让申请取得深交所出具的书面确认意见之日起 30 个工作 日内，“平石 Fz3 基金”支付刘军首期股份转让价款，即 30,000,000 元；
2）在取得中登公司深圳分公司关于股份转让过户登记确认书后 180 个工作 日内，“平石 Fz3 基金”向刘军或其指定方支付剩余的股份转让价款，即 485,671,800 元。
3）在股份转让协议签署后的 10 个工作日内，刘军或其受托人负责向深交 所提出转让上述股份的申请，并在取得深交所对上述股份转让确认文件且平石 资产支付完毕首期上述股份转让价款后的 15 个工作日内完成相关个人所得税的 申报，并在获得完税凭证后 3 个交易日内向中登公司深圳分公司提出上述股份 的过户登记申请。上述股份转让的交割完成以刘军提供中登公司深圳分公司出 具的加盖其印章的证明上述股份登记在平石资产（代表平石 Fz3 基金）名下的
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《证券过户登记确认书》为准。
2022 年 2 月 18 日，平石资产取得深交所出具的书面确认意见函。
（3）衍盛资产受让刘翔所持发行人21,000,000 股股份的背景及时间安排
根据《股份转让协议》及衍盛资产出具的《说明函》，基于对发行人未来 发展前景以及当前投资价值的充分认可，出于投资需要，衍盛资产于 2022 年 1 月 24 日与刘翔签署《股份转让协议》，约定衍盛资产（代表衍盛基金）以每股 人民币 20.81 元的价格受让刘翔持有的发行人 21,000,000 股股份（占发行人总 股本的 5%）。具体时间安排为：
1）自上述股份转让申请取得深交所出具的书面确认意见之日起 30 个工作 日内，“衍盛基金”支付刘翔首期股份转让价款，即 185,000,000 元。
2）在取得中登公司深圳分公司关于股份转让过户登记确认书后 180 个工作 日内，“ 衍盛基金” 向刘翔或其指定方支付剩余的股份转让价款，即 252,010,000 元。
3）在股份转让协议签署后的 10 个工作日内，刘翔或其受托人负责向深交 所提出转让上述股份的申请，并在取得深交所对上述股份转让确认文件且衍盛 资产支付完毕首期上述股份转让价款后的 15 个工作日内完成相关个人所得税的 申报，并在获得完税凭证后 3 个交易日内向中登公司深圳分公司提出上述股份 的过户登记申请。上述股份转让的交割完成以刘翔提供中登公司深圳分公司出 具的加盖其印章的证明上述股份登记在衍盛资产（代表衍盛基金）名下的《证 券过户登记确认书》为准。
2022 年 2 月 18 日，衍盛资产取得深交所出具的书面确认意见函。
（4）长乐汇资本受让刘翔、刘军合计所持发行人24,780,000 股股份的背 景及时间安排
根据《股份转让协议》及长乐汇资本出具的《说明函》，基于对发行人未 来发展前景以及当前投资价值的充分认可，出于投资需要，长乐汇资本于 2022 年 1 月 24 日与刘翔、刘军签署《股份转让协议》，约定长乐汇资本（代表长乐
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汇 16 号基金）以每股人民币 20.81 元的价格，分别受让刘翔所持有的发行人 18,060,000 股股份及刘军所持有的发行人 6,720,000 股股份，合计受让发行人 24,780,000 股股份（占发行人总股本的 5.9%）。具体时间安排为：
1）根据股份转让协议约定，自上述股份转让申请取得深交所出具的书面确 认意见之日起 30 个工作日内，长乐汇 16 号基金向刘翔支付首期股份转让价款 20,000,000 元，向刘军支付首期股份转让价款 10,000,000 元。
2）在取得中登公司深圳分公司关于股份转让过户登记确认书后 180 个工作 日内，长乐汇 16 号基金向刘翔或其指定方支付剩余的股份转让价款，即 355,828,600 元，向刘军支付剩余股份转让价款，即 129,843,200 元。
3）在股份转让协议签署后的 10 个工作日内，刘翔、刘军或其受托人负责 向深圳证券交易所提出转让上述股份的申请，并在取得深交所对上述股份转让 确认文件且长乐汇资本支付完毕首期上述股份转让价款后的 15 个工作日内完成 相关个人所得税的申报，并在获得完税凭证后 3 个交易日内向中登公司深圳分 公司提出上述股份的过户登记申请。上述股份转让的交割完成以转让方提供中 登公司深圳分公司出具的加盖其印章的证明上述股份登记在长乐汇资本（代表 长乐汇 16 号基金）名下的《证券过户登记确认书》为准。
2022 年 2 月 16 日，长乐汇资本取得深交所出具的书面确认意见函。
2.受让方与发行人主要股东不存在关联关系
（1）受让方基本情况
1）平石资产
根据平石资产《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）的公开查询，平石资产成立于 2006 年 5 月 23 日，注 册资本为 10,000 万元，住所为广东省深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路 3089 号恒邦置地大厦二十二层 2203-B1，经营范围为：“资产管理（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。 根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）及企查 查网站（https://www.qcc.com/）的公开查询，平石资产的实际控制人为尹志平。
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根据本所律师在中国证券投资基金业协会官网（https://gs.amac.org.cn/）的 公开查询，平石 Fz3 基金系平石资产作为基金管理人发起设立的私募证券投资 基金，其基本情况如下：
| 基金名称 | 平石Fz3对冲私募证券投资基金 |
|---|---|
| 基金编号 | STL254 |
| 成立时间 | 2021.12.13 |
| 备案时间 | 2021.12.16 |
| 基金备案阶段 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金 |
| 基金类型 | 私募证券投资基金 |
| 币种 | 人民币现钞 |
| 基金管理人名称 | 深圳市平石资产管理有限公司 |
| 管理类型 | 受托管理 |
| 托管人名称 | 招商证券股份有限公司 |
| 运作状态 | 正在运作 |
2）衍盛资产
根据衍盛资产《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）的公开查询，衍盛资产成立于 2014 年 6 月 5 日，注 册资本为 1,052.63 万元，住所为广东省深圳市南山区科苑路 8 号讯美科技广场 3 号楼 4 层，经营范围为：“受托资产管理（不包含金融资产及其他限制项 目）；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询（以上不含限制项 目）”。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/） 及企查查网站（https://www.qcc.com/）的公开查询，衍盛资产的实际控制人为 章耀南。
根据本所律师在中国证券投资基金业协会官网（https://gs.amac.org.cn/）的 公开查询，衍盛基金系衍盛资产作为基金管理人发起设立的私募证券投资基金， 其基本情况如下：
| 其基本情况如下： | |
|---|---|
| 基金名称 | 衍盛战略精选三期私募证券投资基金 |
| 基金编号 | STR937 |
| 成立时间 | 2022.1.7 |
| 备案时间 | 2022.1.7 |
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| 基金备案阶段 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金 |
|---|---|
| 基金类型 | 私募证券投资基金 |
| 币种 | 人民币现钞 |
| 基金管理人名称 | 深圳市衍盛资产管理有限公司 |
| 管理类型 | 受托管理 |
| 托管人名称 | 招商证券股份有限公司 |
| 运作状态 | 正在运作 |
3）长乐汇资本
根据长乐汇资本《营业执照》及本所律师在国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）的公开查询，长乐汇资本成立于 2016 年 12 月 13 日， 注册资本为 1,000 万元，住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-24010（集中 办公区），经营范围为：“资本管理、投资管理、受托资产管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）及 企查查网站（https://www.qcc.com/）的公开查询，长乐汇资本的实际控制人为 古俊练。
根据本所律师在中国证券投资基金业协会官网（https://gs.amac.org.cn/）的 公开查询，长乐汇 16 号基金系长乐汇资本作为基金管理人发起设立的私募证券 投资基金，其基本情况如下：
| 基金名称 | 长乐汇资本专享16号私募证券投资基金 |
|---|---|
| 基金编号 | STN603 |
| 成立时间 | 2022.1.10 |
| 备案时间 | 2022.1.10 |
| 基金备案阶段 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金 |
| 基金类型 | 私募证券投资基金 |
| 币种 | 人民币现钞 |
| 基金管理人名称 | 珠海横琴长乐汇资本管理有限公司 |
| 管理类型 | 受托管理 |
| 托管人名称 | 招商证券股份有限公司 |
| 运作状态 | 正在运作 |
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（2）受让方与发行人主要股东不存在关联关系
根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、 企查查（https://www.qcc.com）等网站的公开查询，平石资产、衍盛资产、长乐 汇资本：（1）与发行人 5%以上的主要股东之间均不存在关联关系；（2）平石 资产、衍盛资产、长乐汇资本之间不存在关联关系。
2022 年 3 月 10 日，平石资产、衍盛资产及长乐汇资本分别出具《说明函》， 分别确认平石资产、衍盛资产及长乐汇资本与发行人控股股东及实际控制人、 刘军、刘翔不存在关联关系，也不存在其他的一致行动关系，并确认平石资产、 衍盛资产及长乐汇资本之间不存在关联关系，也不存在其他的一致行动关系。
2022 年 3 月 10 日，刘军、刘翔出具《说明函》，确认刘军、刘翔与发行人 控股股东及实际控制人、平石资产、衍盛资产及长乐汇资本不存在关联关系， 也不存在其他的一致行动关系。
2022 年 3 月 10 日，发行人控股股东及实际控制人出具《说明函》，确认与 刘军、刘翔、平石资产、衍盛资产及长乐汇资本不存在关联关系，也不存在其 他的一致行动关系。
因此，受让方之间及其与发行人主要股东不存在关联关系，平石资产、衍 盛资产、长乐汇资本之间亦不存在关联关系。
3.发行人主要股东减持计划及拟参与本次配股的情况
（1）控股股东不存在减持计划且承诺全额认购可配股份
就本次配股，发行人控股股东已于 2021 年 9 月 14 日作出承诺，将按照中 国证监会最终同意注册的配股比例以现金方式全额认购。
2022 年 3 月 10 日，发行人控股股东、实际控制人出具《关于减持计划的承 诺》，承诺自承诺函出具之日至本次配股发行完成后六个月内不直接或间接减 持所持有的发行人股份。如违反上述承诺违规减持，由此所得收益归发行人所 有。如本次配股发行完成六个月后存在减持安排，将及时与发行人进行沟通， 并按照相关法律法规的要求进行披露。
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（2）刘军、刘翔在符合相关法律法规且不触发短线交易的前提下有意向参 与本次配股
根据发行人于 2021 年 8 月 20 日披露的《关于持股 5%以上股东减持计划时 间届满暨未来减持计划预披露的公告》，刘军、刘翔计划以集中竞价、大宗交 易方式合计减持不超过 25,200,000 股发行人股份，即不超过发行人总股本的 6%。 截至本补充法律意见书出具之日，上述减持计划已履行完毕。
2022 年 3 月 10 日，刘军、刘翔父子出具《说明函》，确认如未来有新的减 持计划，将按照相关法律法规的要求进行披露；刘军及刘翔目前有意向在符合 相关法律法规且不触发短线交易的前提下参与发行人本次配股计划。
（3）受让方目前不存在减持计划且有意向参与本次配股
根据平石资产、衍盛资产及长乐汇资本的说明，平石资产（代表平石 Fz3 基金）、衍盛资产（代表衍盛基金）及长乐汇资本（代表长乐汇 16 号基金）成 为发行人 5%以上股东后，暂无减持计划，如未来减持，将按照相关法律法规的 要求进行披露，该等受让方均有意向参与本次配股。
综上所述，刘军、刘翔父子协议转让系出于自身资金需求，平石资产、衍 盛资产、长乐汇资本受让股权是基于对上市公司未来发展前景以及当前投资价 值的充分认可。平石资产、衍盛资产及长乐汇资本与发行人主要股东不存在关 联关系，平石资产、衍盛资产、长乐汇资本之间亦不存在关联关系。刘军、刘 翔父子协议转让不会对本次发行构成不利影响，发行人持股 5%以上的主要股东 均表示有参与本次配股认购的意向。
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五、《审核问询函》第7 题
申报材料称，发行人最近一期末财务性投资金额为 32,278.71 万元，占归属 母公司所有者净资产比例为 21.90% ；发行人控股的深圳市聚隆景润科技有限 公司（以下简称“聚隆景润”）、深圳市聚隆景泰私募股权投资管理有限公司 （以下简称“聚隆景泰”）等主营业务包括投资管理或投资；发行人报告期内 存在多笔资金拆借的情形；此外，发行人子公司联合创泰存在提供账期支持相 关服务的情形。
请发行人补充说明：（ 1 ）结合聚隆景润、聚隆景泰等企业最近一期末对 外投资情况，包括公司（或理财）名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投 资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、理财产品底层 资产构成等情况，说明其是否属于财务性投资，是否符合《创业板上市公司证 券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求；（ 2 ）结合报告期内开展资金拆借 相关业务的原因、必要性，资金拆借的利率、期限、用途等，说明开展相关业 务是否属于财务性投资，是否已履行相关决策程序和信息披露义务，是否构成 关联方资金占用，业务是否合法合规；（ 3 ）账期支持的具体含义和业务模式， 是否收取利息或取得相关收入，是否属于财务性投资；（ 4 ）结合营运资金及 缺口情况、闲置资金管理情况、未来投资安排等，说明发行人在开展财务性投 资的情况下，本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，相关测算是否谨慎； （ 5 ）结合资产负债表情况，说明最近一期末对外投资情况，是否属于财务性 投资；（ 6 ）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财 务性投资的具体情况。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（ 1 ）（ 2 ）（ 3 ） （ 5 ）（ 6 ）核查并发表明确意见。
【核查程序】
就上述（1）（2）（3）（5）（6）事项，本所律师 1、查阅了《深圳证券 交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定；2、 查阅了发行人交易性金融资产明细表、其他非流动金融资产明细表、应收款项
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==> picture [115 x 21] intentionally omitted <==
融资明细表；3、查阅了发行人对外投资的投资协议、增资协议、合伙企业财产 份额转让协议等；4、取得了发行人最近一期末和截至目前的理财产品统计表， 取得了相关理财产品的资产管理计划风险揭示书、说明书、凭证；5、查阅资金 拆借相关会计记录以核实资金拆借金额，取得资金拆借相关合同并确认拆借利 率及拆借期限，访谈并确认其报告期内资金拆借的用途，并向公司管理层了解 公司进行资金拆借的相关信息；6、查阅了发行人的信息披露公告文件、定期报 告和可能涉及财务性投资的相关科目明细账；7、获取了发行人货币资金明细、 借款台账，并查阅相关借款合同，取得了发行人对借款本息的未来支出测算金 额的确认；8、查阅了发行人本次配股预案等信息披露文件，并访谈公司相关管 理人员，了解公司未来资金使用计划、本次补充流动资金的必要性及合理性等 情况，以及关于公司财务性投资的具体情况；9、取得了发行人关于不使用本次 募集资金变相用于财务性投资及类金融业务的承诺函及关于未来投资安排的说 明性文件；10、取得了发行人对截至 2021 年 9 月末货币资金存放、是否存在受 限情况的确认。
【审核问询函回复】
（一）结合聚隆景润、聚隆景泰等企业最近一期末对外投资情况，包括公 司（或理财）名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、 账面价值、占最近一期末归母净资产比例、理财产品底层资产构成等情况，说 明其是否属于财务性投资，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》 问答10 的相关要求
1.对外投资情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司及子公司对外投资情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 投资 主体 |
被投资企业 | 认缴金额 | 实缴金额 | 初始投 资时点 |
后续投 资时点 |
持股 比例 |
账面 价值 |
占最近一 期归母净 资产比例 |
| 发行 人 |
甬矽电子（宁波）股 份有限公司 |
11,415.00 | 11,415.00 | 2020. 9 | - | 2.19% | 11,415.00 | 7.75% |
| 聚隆 景润 |
无锡市好达电子股份 有限公司 |
2,000.00 | 2,000.00 | 2020. 7 | - | 0.47% | 2,000.00 | 1.36% |
| 上海壁仞智能科技有 限公司 |
3,500.00 | 3,500.00 | 2020. 8 | - | 0.53% | 5,858.71 | 3.98% |
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| 投资 主体 |
被投资企业 | 认缴金额 | 实缴金额 | 初始投 资时点 |
后续投 资时点 |
持股 比例 |
账面 价值 |
占最近一 期归母净 资产比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 江苏微导纳米科技股 份有限公司 |
5,000.00 | 5,000.00 | 2020.12 | - | 0.66% | 5,000.00 | 3.39% | |
| 合 计 | 21,915.00 | 21,915.00 | - | - | - | 24,273.71 | 16.47% |
2021 年 12 月，公司子公司聚隆景润、聚隆景泰以现金 8,005 万元取得马鞍 山域峰全部出资份额，并通过马鞍山域峰间接持有摩尔线程 0.70%股权。具体 情况如下：
单位：万元
| 投资主体 | 被投资企业 | 认缴金额 | 实缴金额 | 初始投 资时点 |
后续投 资时点 |
持股 比例 |
账面 价值 |
占最近一 期归母净 资产比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 聚隆景润 | 马鞍山域峰 | 80.05 | 80.05 | 2021.12 | - | 1.00% | 80.05 | 0.05% |
| 聚隆景泰 | 7,924.95 | 7,924.95 | 2021.12 | - | 99.00% | 7,924.95 | 5.38% | |
| 合 计 | 8,005.00 | 8,005.00 | - | - | 100.00% | 8,005.00 | 5.43% |
马鞍山域峰的基本情况如下：
| 名称 | 马鞍山域峰股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91340500MA2U5QLE4P |
| 住所 | 马鞍山市郑蒲港新区镇淮路天润港城3号楼5层517室 |
| 执行事务合伙人 | 聚隆景润 |
| 出资额 | 8,005万元 |
| 实际出资额 | 8,005万元 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依 法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 成立日期 | 2019年9月29日 |
| 股权结构 | 聚隆景润持有1%出资份额并担任普通合伙人，聚隆景泰持有99% 出资份额并担任有限合伙人 |
摩尔线程的基本情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 成立时间 | 持股 单位 |
持股 比例 |
注册地 | 注册资本 （万元） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 摩尔线程 | 2020.6.11 | 马鞍 山域 峰 |
0.70% | 北京市海淀区海 淀大街31号2层 209 |
2,262.58 | 研发设计国产全功能GPU 芯片及相关产品，构建面向 数据中心、边缘计算、高性 能PC及工作站的计算加速 平台 |
上述最终被投资单位均系半导体行业相关企业，系发行人围绕半导体产业
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链而参与的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，基于谨慎性原则，发行 人将上述投资均认定为财务性投资。
2.理财产品投资情况
根据发行人的说明，截至 2021 年 9 月 30 日，公司尚未到期的理财产品具 体明细情况如下：
| 受托机构 | 购买 主体 |
产品名称 | 投资金额 （万元） |
产品类型 | 起始日 | 到期日 | 风险 等级 |
预期年化 收益率 |
投资 方向 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 华安证券股 份有限公司 宁国津河东 路营业部 |
聚隆 启帆 |
华安证券安赢套 利1号周开债券 型集合资产管理 计划 |
1,607.00 | 固定收益类 集合资产管 理计划 |
2021.8.31 | 2021.10.11 | R1 | 4% | 以债权 投资为 主 |
发行人为提高资金使用效率购买了上述集合资产管理计划，该投资属于风 险评级较低且期限较短的产品，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品， 且投资期限未超过一年，亦不存在长期滚存情形，不属于财务性投资。
3.公司财务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10 的相关要求
根据发行人确认，截至 2021 年 9 月 30 日，公司最近一期末及期后财务性 投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占归属于母公司所有者净资产比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 期末财务性投资 | 24,273.71 | 16.47% |
| 2 | 期后财务性投资 | 8,005.00 | 5.43% |
| 合 计 | 32,278.71 | 21.90% |
综上所述，公司最近一期末及期后财务性投资合计占归属于母公司所有者 净资产的比例为 21.90%，不超过 30%，符合《创业板上市公司证券发行上市审 核问答》问答 10 的相关规定。
（二）结合报告期内开展资金拆借相关业务的原因、必要性，资金拆借的 利率、期限、用途等，说明开展相关业务是否属于财务性投资，是否已履行相 关决策程序和信息披露义务，是否构成关联方资金占用，业务是否合法合规
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1.报告期内资金拆借基本情况
根据发行人的说明及确认，报告期内发行人资金拆借情况如下：
（1）报告期内香农芯创（不含联合创泰）资金拆借情况
1）资金拆入
单位：万元
| 资金拆借主体 | 拆借金额 | 拆入时间 | 归还时间 | 拆借利率 | 是否为 关联方 |
资金拆 借用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 徐丹华 | 132.77 | 2018/10/8 | 2019/10/7 | 无息 | 是 | 日常经 营资金 周转 |
| 上海吉曼尼雅 电器有限公司 |
73.84 | 2018/8/31 | 2018/12/31 | 无息 | 是 |
2）资金拆出
报告期内，香农芯创（不含联合创泰）不存在向合并范围外的公司提供资 金的情形。
（2）报告期内联合创泰资金拆借情况
1）资金拆入
单位：万元
| 资金方 | 拆借金额 | 拆入时间 | 归还时间 | 拆借利 率 |
是否 为关 联方 |
资金拆 借用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 年 | ||||||
| 信扬（香港）有限公司 | 177,187.93 | 2018/2/2 | 2018/12/31 | 7.50% | 否 | 日常经 营资金 周转 |
| JUNCTION TECHNOLOGY LIMITED |
156,397.97 | 2018/1/12 | 2018/12/31 | 7.50% | 否 | |
| 华商龙科技有限公司 | 47,719.07 | 2018/1/12 | 2018/12/28 | 6.5-7.5% | 是 | |
| 怡海能达（香港）有限公司 | 634.00 | 2018/3/19 | 2018/3/27 | 6.50% | 是 | |
| 2019 年 | ||||||
| 海威思香港科技有限公司 | 616.33 | 2019/1/30 | 2019/3/4 | 7.50% | 是 | 日常经 营资金 周转 |
| 华商龙科技有限公司 | 72,866.80 | 2019/1/17 | 2019/12/31 | 7.50% | 是 | |
| JUNCTION TECHNOLOGY LIMITED |
101,258.39 | 2019/1/15 | 2020/9/29 | 7.50% | 否 | |
| JIALII NTERNATIONAL (HONGKONG) LIMITED |
18,190.21 | 2019/1/18 | 2019/9/24 | 12.00% | 否 | |
| GLOBAL MEGA RICH TRADING LIMITED |
9,947.72 | 2019/4/16 | 2019/12/23 | 6.20% | 否 | |
| 香港北极星电子有限公司 | 2,067.46 | 2019/6/3 | 2019/8/2 | 14.40% | 否 |
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| 资金方 | 拆借金额 | 拆入时间 | 归还时间 | 拆借利 率 |
是否 为关 联方 |
资金拆 借用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 科瑞照明国际有限公司 | 1,455.97 | 2019/8/16 | 2019/9/10 | 12.00% | 否 | |
| 信扬（香港）有限公司 | 193,983.76 | 2019/1/31 | 2019/12/31 | 7.50% | 否 | |
| 2020 年 | ||||||
| 华商龙科技有限公司 | 30,141.01 | 2020/1/6 | 2020/8/21 | 7.50% | 是 | 日常经 营资金 周转 |
| 青岛英唐供应链管理有限公 司 |
4,953.97 | 2020/3/27 | 2020/7/24 | 7.50% | 是 | |
| 联怡国际（香港）有限公司 | 316.42 | 2020/12/1 | 2020/12/7 | 10.80% | 否 | |
| 内芯科技有限公司 | 1,016.60 | 2020/10/22 | 2020/10/29 | 9.00% | 否 | |
| 世纪恒信（香港）有限公司 | 26,310.93 | 2020/3/18 | 2020/12/11 | 9.00% | 否 | |
| 赛格（香港）有限公司 | 9,313.90 | 2020/1/17 | 2020/8/27 | 10.65%- 15.47% |
是 | |
| 信扬（香港）有限公司 | 302,350.75 | 2020/1/8 | 2020/10/14 | 7.50% | 否 | |
| 深圳市英唐创泰科技有限公 司 |
279.10 | 2020/7/15 | 2020/12/31 | 7.50% | 是 | |
| 2021 年1-9 月 | ||||||
| 世纪恒信（香港）有限公司 | 17,702.90 | 2021/1/4 | 2021/9/15 | 9.00% | 否 | 日常经 营资金 周转 |
| 赛格（香港）有限公司 | 9,040.95 | 2021/1/13 | 2021/10/13 | 2.07%- 10.85% |
是 | |
| 深圳市英唐创泰科技有限公 司 |
710.00 | 2021/1/12 | 2021/7/13 | 7.50% | 是 | |
| 联怡国际（香港）有限公司 | 7,573.08 | 2021/1/7 | 2021/4/16 | 10.80% | 否 |
注：上述资金拆借中持续滚动的借款金额以当期累计拆借金额为准，根据第一笔拆入资金 到账及当期最后一笔还款时间确定拆入时间及归还时间。
2）资金拆出
单位：万元
| 资金拆借主体 | 拆借金额 | 拆出时间 | 收回时间 | 拆借利率 | 是否为 关联方 |
资金拆借用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 华商龙科技有 限公司 |
10,326.51 | 2020/8/28 | 2020/9/25 | 7.50% | 是 | 关联方资金周 转 |
| 英唐创泰香港 科技有限公司 |
4,925.45 | 2020/10/29 | 2021/1/31 | 7.50% | 是 | 关联方资金周 转 |
注：上述资金拆借中持续滚动的借款金额以当期累计拆借金额为准，根据转出第一笔拆出 资金及当期收回最后一笔还款的时间确定拆出时间及收回时间。
2.报告期内资金拆借原因及必要性分析
根据发行人确认，联合创泰主要从事电子元器件分销业务，存在上下游账 期不匹配的行业特点，属于资金密集型行业。为实现并维持其业务的快速扩张， 联合创泰面临较大的营运资金压力。报告期内，通过同一控制下的集团内部资
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金调配的形式，原最终控制方在一定程度上支持了联合创泰的业务扩张。此外， 联合创泰还采用非金融机构资金拆借、银行保理融资等外部融资方式，满足其 营运资金需求，支持分销业务做大做强。
因此，联合创泰在报告期内开展资金拆借的情况符合其业务特点，具有一 定合理性及必要性。
3.资金拆借业务合规性分析
（1）发行人决策程序及信息披露履行情况，符合相关法律法规要求
根据《备考审阅报告》及发行人确认，报告期内，上市公司不存在对外拆 出资金的情况，关联方提供的无息拆入无需履行董事会、股东大会决策程序， 且已在上市公司定期报告中予以披露。
报告期内，联合创泰对华商龙科技有限公司的资金拆出系原最终控制方英 唐智控根据下属企业经营情况在集团内调配资金所致，对英唐创泰香港科技有 限公司的资金拆出系在原实际控制人黄泽伟控制的公司间的资金拆借行为，上 述行为均发生在发行人收购联合创泰之前，发行人无需履行决策程序及信息披 露义务。联合创泰与关联方及非关联方发生的资金拆入行为均系用于满足联合 创泰营运资金需求，其中，发行人收购联合创泰后，联合创泰与其报告期内的 关联方赛格（香港）有限公司发生了 1 笔资金拆入，根据《上市规则》等法律 法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司制度规定，赛格（香港） 有限公司不构成发行人关联方；即使比照发行人关联交易审议标准，该笔拆入 资金利息金额亦未达到《关联交易管理制度》规定的董事会审议标准，因此， 发行人无需履行相关董事会、股东大会决策程序及信息披露义务。
（2）发行人报告期末不存在关联方资金占用情形
报告期内，上市公司不存在向关联方拆出资金的情形。在纳入发行人体系 前，报告期内联合创泰存在向关联方拆出资金的情形，系其向原最终控制方控 制的其他企业提供的资金拆出，并已在股权交割前完成清理，不构成对发行人 的资金占用情形。报告期末，上市公司不存在关联方资金占用的情况。
（3）报告期内的资金拆借业务不属于财务性投资
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报告期内，上市公司不存在资金拆出的情况；联合创泰发生的关联方资金 拆出行为系在被发行人收购前，与原同一控制下的企业进行内部资金调配所致， 相关拆借业务合法合规，不属于财务性投资。
综上所述，报告期内，上市公司不存在资金拆出的情况，关联方提供的无 息拆入事项已在上市公司定期报告中予以披露。报告期内，联合创泰发生的关 联方资金拆出行为系在被发行人收购前，与原同一控制下的企业进行内部资金 调配所致。报告期内，联合创泰与其关联方及非关联方发生的资金拆入行为系 用于满足联合创泰营运资金需求，根据发行人《关联交易管理制度》等公司制 度要求，上述事项无需履行发行人董事会、股东大会决策程序和信息披露义务。 发行人相关拆借业务合法合规，不属于财务性投资，上市公司体系内不存在关 联方资金占用的情况。
（三）账期支持的具体含义和业务模式，是否收取利息或取得相关收入， 是否属于财务性投资
根据发行人的说明，账期支持指联合创泰给予客户付款的信用账期。电子 元器件分销行业普遍存在采购端与销售端账期不匹配，分销商作为上游原厂和 下游电子设备制造商的纽带，承担了上游、下游之间的账期差。联合创泰核心 供应商处于寡头垄断地位，上游原厂的付款期限相对较短，多采用“先款后货” 方式，一般不设置账期；联合创泰根据合作期限、客户规模、信用情况、销售 金额等情况，给予下游主要客户月结 30 天至 90 天不等的账期，下游账期长于 上游账期。
账期支持系联合创泰为主要客户提供的产品交付服务和供应链支持能力的 体现之一，不收取利息或取得相关收入，不属于财务性投资。
（四）结合资产负债表情况，说明最近一期末对外投资情况，是否属于财 务性投资
1.可能涉及财务性投资的相关科目具体情况
根据发行人于 2021 年 10 月 29 日披露的《2021 年第三季度报告》及其确认， 截至 2021 年 9 月 30 日，发行人合并报表层面主要可能涉及财务性投资的情况
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如下：
| 序号 | 项目 | 账面价值（万元） | 是否属于财务性投资 |
|---|---|---|---|
| 1 | 货币资金 | 151,119.09 | 否 |
| 2 | 交易性金融资产 | 1,612.10 | 否 |
| 3 | 应收票据 | 1,003.64 | 否 |
| 4 | 应收款项融资 | 18,211.44 | 否 |
| 5 | 其他应收款 | 2,717.95 | 否 |
| 6 | 其他流动资产 | 1,038.56 | 否 |
| 7 | 其他非流动金融资产 | 24,273.71 | 是 |
| 8 | 投资性房地产 | 132.54 | 否 |
| 9 | 其他非流动资产 | 223.44 | 否 |
| 合 计 | 200,332.47 | - |
（1）货币资金
截至 2021 年 9 月 30 日，公司货币资金为 151,119.09 万元，由库存现金、 银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要是为取得信用证而向银 行支付的保证金，以及开具银行承兑汇票的保证金。公司货币资金中不存在财 务性投资。
（2）交易性金融资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 1,612.10 万元，系公 司为提高资金使用效率所购买的低风险理财产品。公司购买的“华安证券安赢 套利 1 号周开债券型集合资产管理计划”风险等级为 R1（低风险），预计年化 收益率为 4.0%，持有期限为 42 天，属于风险评级较低且期限较短的产品，不 属于财务性投资。
（3）应收票据
截至 2021 年 9 月 30 日，公司应收票据为 1,003.64 万元，包括银行承兑汇 票和商业承兑汇票。公司应收票据系日常经营业务产生，不属于财务性投资。
（4）应收款项融资
截至 2021 年 9 月 30 日，公司应收款项融资为 18,211.44 万元，主要为公司
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==> picture [115 x 21] intentionally omitted <==
将有意出售的商业承兑汇票重分类至应收款项融资，以及联合创泰开展保理融 资业务形成的应收款项融资，均不属于财务性投资。
（5）其他应收款
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 2,717.95 万元，主要 构成为押金和保证金、备用金及代收代付款等，不属于财务性投资。
（6）其他流动资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 1,038.56 万元，系 待抵扣进项税额和预缴企业所得税，不属于财务性投资。
（7）其他非流动金融资产
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他非流动金融资产账面价值为 24,273.71 万元，均为分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。具体情况 如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 投资时间 | 持股比例 | 投资金额 | 账面金额 |
| 1 | 好达电子 | 2020年7月 | 0.47% | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 2 | 壁仞科技 | 2020年8月 | 0.53% | 3,500.00 | 5,858.71 |
| 3 | 甬矽电子 | 2020年9月 | 2.19% | 11,415.00 | 11,415.00 |
| 4 | 微导纳米 | 2020年12月 | 0.66% | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合 计 | - | - | 21,915.00 | 24,273.71 |
上述最终被投资单位均属于半导体行业，系发行人围绕半导体产业链而参 与的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，基于谨慎性原则，发行人将上 述投资认定为财务性投资。
（8）投资性房地产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司投资性房地产为 132.54 万元，为公司坐落于 创业北路 16 号西侧的土地（已划转至全资子公司聚隆减速器），上述土地系发 行人 2020 年 10 月将闲置的土地对外出租并采用成本模式进行后续计量，不属 于为获取投资收益而进行的财务性投资。
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（9）其他非流动资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 223.44 万元，系 公司预付的工程及设备款和装修款，不属于财务性投资。
（10）期后财务性投资
2021 年 12 月，公司子公司聚隆景润、聚隆景泰以现金 8,005.00 万元取得马 鞍山域峰全部出资份额。该被投资单位系公司围绕半导体产业链而参与的投资， 符合公司主营业务及战略发展方向，基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财 务性投资。
2.财务性投资情况总结
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人最近一期末及期后财务性投资情况如下：
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 | 财务性投资占归属于母 公司所有者净资产比例 |
| 1 | 其他非流动金融资产 | 24,273.71 | 24,273.71 | 16.47% |
| 2 | 期后财务性投资 | 8,005.00 | 8,005.00 | 5.43% |
| 合 计 | 32,278.71 | 32,278.71 | 21.90% |
综上所述，发行人最近一期末及期后财务性投资合计占归属于母公司所有 者净资产的比例为 21.90%，不超过 30%，符合《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订版）》和《创业板上市公司证券 发行上市审核问答》的相关规定。
（五）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务 性投资的具体情况
根据发行人确认，本次发行相关董事会决议日为 2021 年 9 月 16 日，自董 事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在实施或拟实施 设立或投资产业基金、并购基金的情形；除正常业务开展中员工借支款外，公 司不存在对外拆借资金的情形；公司不存在委托贷款的情形；公司不存在集团 财务公司，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形； 公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品；不存在投资金融业务的情
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==> picture [115 x 21] intentionally omitted <==
形；不存在开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形；不存在 拟实施财务性投资的相关安排。
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公 司存在使用闲置自有资金进行现金管理的情形，具体情况如下：
| 金额 | 预期年化 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 受托机构 | 购买主体 | 产品名称 | 产品类型 | 起始日 | 到期日 | 风险等级 | ||
| （万元） | 收益率 | |||||||
| 浙商证券 股份有限 公司 |
香农芯创 | 浙商证券享银金旗 （单鲨）41号浮动收 益凭证（机构客户） |
4,000 | 本金保障型 浮动收益凭 证 |
2021-3-3 | 2021-4-29 | 低风险 | 4.5%或 0.5%-2.5% |
| 中国农业 银行股份 有限公司 |
香农芯创 | “汇利丰”2021年第 4302期对公定制人民 币结构性存款产品 |
10,000 | 保本浮动收 益型 |
2021-3-4 | 2021-4-30 | 低风险 | 1.54%或 3.40% |
| 中国银行 股份有限 公司 |
香农芯创 | 挂钩型结构性存款 （机构客户） |
5,600 | 保本保最低 收益型 |
2021-3-5 | 2021-4-29 | 未披露 | 1.54%或 3.45% |
| 中国银行 股份有限 公司 |
香农芯创 | 挂钩型结构性存款 （机构客户） |
6,400 | 保本保最低 收益型 |
2021-3-5 | 2021-4-30 | 未披露 | 1.53%或 3.46% |
| 中国银行 股份有限 公司 |
聚隆减速 器 |
挂钩型结构性存款 （机构客户） |
3,400 | 保本保最低 收益型 |
2021-3-15 | 2021-4-30 | 未披露 | 1.50%或 3.42% |
| 中国银行 股份有限 公司 |
聚隆减速 器 |
挂钩型结构性存款 （机构客户） |
3,600 | 保本保最低 收益型 |
2021-3-15 | 2021-4-29 | 未披露 | 1.51%或 3.41% |
| 华安证券 股份有限 公司 |
聚隆启帆 | 华安证券安赢套利1 号周开债券型集合资 产管理计划 |
1,800 | 固定收益类 集合资产管 理计划 |
2021-3-15 | 2021-4-26 | R1 | 4.00% |
| 中国农业 银行股份 有限公司 |
香农芯创 | “汇利丰”2021年第 4395期对公定制人民 币结构性存款产品 |
5,000 | 保本浮动收 益型 |
2021-3-18 | 2021-4-30 | 低风险 | 1.54%或 3.40% |
| 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 |
香农芯创 | 利多多公司稳利 21JG6041期（一个月 三层）人民币对公结 构性存款 |
7,000 | 保本浮动收 益型 |
2021-4-9 | 2021-5-10 | 低风险 | 1.40%或 3.05%或 3.25% |
| 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 |
香农芯创 | 利多多公司稳利 21JG5891期（三层看 涨）人民币对公结构 性存款 |
20,000 | 保本浮动收 益型 |
2021-4-30 | 2021-5-31 | 低风险 | 1.40%或 3.20%或 3.40% |
| 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 |
香农芯创 | 利多多公司稳利 21JG5961期（三层看 涨）人民币对公结构 性存款 |
30,000 | 保本浮动收 益型 |
2021-5-10 | 2021-5-24 | 低风险 | 1.40%或 2.60%或 2.80% |
| 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 |
香农芯创 | 利多多公司稳利 21JG6097期（14天 看涨网点专属）人民 币对公结构性存款 |
7,000 | 保本浮动收 益型 |
2021-5-12 | 2021-5-26 | 低风险 | 1.40%或 2.60%或 2.80% |
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==> picture [115 x 21] intentionally omitted <==
| 金额 | 预期年化 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 受托机构 | 购买主体 | 产品名称 | 产品类型 | 起始日 | 到期日 | 风险等级 | ||
| （万元） | 收益率 | |||||||
| 兴业银行 股份有限 公司 |
聚隆景润 | 兴业银行企业金融人 民币结构性存款产品 |
23,000 | 保本浮动收 益型 |
2021-5-14 | 2021-5-28 | 未披露 | 1.50%或 2.68%或 2.91% |
| 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 |
香农芯创 | 利多多公司稳利 21JG7173期（三层看 涨）人民币对公结构 性存款 |
30,000 | 保本浮动收 益型 |
2021-5-26 | 2021-6-9 | 低风险 | 1.40%或 2.60%或 2.80% |
| 兴业银行 股份有限 公司 |
香农芯创 | 兴业银行企业金融人 民币结构性存款产品 |
7,000 | 保本浮动收 益型 |
2021-5-31 | 2021-6-14 | 未披露 | 1.50%或 2.68%或 2.90% |
| 兴业银行 股份有限 公司 |
聚隆景润 | 兴业银行企业金融人 民币结构性存款产品 |
23,000 | 保本浮动收 益型 |
2021-5-31 | 2021-6-14 | 未披露 | 1.50%或 2.68%或 2.90% |
| 华安证券 股份有限 公司 |
聚隆启帆 | 华安证券安赢套利1 号周开债券型集合资 产管理计划 |
1,800 | 固定收益类 集合资产管 理计划 |
2021-8-3 | 2021-8-30 | R1 | 4.00% |
| 华安证券 股份有限 公司 |
聚隆启帆 | 华安证券安赢套利1 号周开债券型集合资 产管理计划 |
1,607 | 固定收益类 集合资产管 理计划 |
2021-8-31 | 2021-10-11 | R1 |
4.00% |
| 华安证券 股份有限 公司 |
聚隆启帆 | 华安证券安赢套利1 号周开债券型集合资 产管理计划 |
1,617 | 固定收益类 集合资产管 理计划 |
2021-10-12 | 2021-12-20 | R1 |
4.00% |
| 华安证券 股份有限 公司 |
聚隆启帆 | 华安证券安赢套利1 号周开债券型集合资 产管理计划 |
1,633 | 固定收益类 集合资产管 理计划 |
2021-12-21 | 2022-2-21 | R1 | 4.00% |
注：部分合同未列示风险等级，列示产品类型为保本型理财。
根据发行人确认，发行人为提高资金使用效率购买了保本型理财产品及集 合资产管理计划。上述保本型理财产品具有收益波动性低、安全性高、周期短、 流动性强的特点，上述固定收益类集合资产管理计划属于风险评级较低且期限 较短的产品，旨在不影响发行人正常经营和有效控制风险的前提下，提高发行 人资金的使用效率，增加现金资产收益，不属于收益风险波动大且风险较高的 金融产品，且投资期限均未超过一年，亦不存在长期滚存情形，不属于财务性 投资。
根据发行人提供的资料，2021 年 12 月，发行人全资子公司聚隆景润、聚 隆景泰以现金 8,005 万元取得马鞍山域峰全部出资份额，并通过马鞍山域峰间 接持有摩尔线程 0.70%股权。上述投资系公司围绕半导体产业链而参与的投资， 符合公司主营业务及战略发展方向，基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财 务性投资。2022 年 1 月 14 日，公司召开第四届董事会第十四次（临时）会议、
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==> picture [115 x 21] intentionally omitted <==
第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于修订公司 2021 年度配 股向不特定对象发行证券方案的议案》、《关于公司 2021 年度配股向不特定对象 发行证券预案（修订稿）的议案》等相关议案。公司将本次发行首次董事会决 议日前六个月内至今新投入的财务性投资 8,005.00 万元从本次募集资金总额中 予以扣除，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 条的相关要求。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书 出具之日，公司除对马鞍山域峰进行投资外，不存在其他已实施或拟实施的财 务性投资。公司已将新增财务性投资 8,005.00 万元从本次募集资金总额中予以 扣除，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
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==> picture [115 x 21] intentionally omitted <==
六、《审核问询函》第8 题
申报材料显示，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人实际控制人张维控制或实 施重大影响的投资企业超过 100 余家，同时发行人于 2019 年和 2020 年分别设 立聚隆景泰和聚隆景润，从事投资业务。
请发行人补充说明：（ 1 ）请结合控股股东、实际控制人及其控制的企业 是否存在与发行人存在同业竞争，是否违反《关于避免同业竞争的承诺函》的 内容，本次发行是否存在《注册办法》第十条第（三）项的情形，是否符合发 行条件；（ 2 ）本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利影 响，是否符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定，是否符合《创业板上 市公司证券发行上市审核问答》问答 1 的相关要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【核查程序】
就上述事项，本所律师 1、查阅了《创业板上市公司证券发行注册管理办 法》第十条、第十二条相关规定；查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证 券发行上市审核问答》关于同业竞争的相关规定；2、查阅了控股股东、实际控 制人在发行人前次重大资产重组阶段和本次配股阶段出具的关于避免同业竞争 的相关承诺文件；3、查阅了深圳市聚石半导体科技有限公司的营业执照及公司 章程、关于避免同业竞争的承诺，查阅了变更名称及经营范围的股东决定、公 司章程及深圳市市场监督管理局办理变更登记的《变更（备案）通知书》；4、 查阅并核对发行人截至目前对外投资明细、出资缴款凭证；5、通过国家企业信 用信息公示系统、企查查等方式对发行人控股股东、实际控制人及其控制企业 的经营范围进行查询；6、访谈了发行人相关管理人员，了解公司控股股东、实 际控制人及其控制的企业与发行人之间是否存在同业竞争，以及公司财务性投 资的相关情况；7、取得了发行人控股股东、实际控制人、基石资本出具的相关 声明及确认函；8、取得了发行人关于不使用本次募集资金变相用于财务性投资 及类金融业务的承诺函；9、取得了发行人出具的《关于股权投资业务的确认 函》。
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==> picture [115 x 21] intentionally omitted <==
【审核问询函回复】
（一）请结合控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在与发行人存 在同业竞争，是否违反《关于避免同业竞争的承诺函》的内容，本次发行是否 存在《注册办法》第十条第（三）项的情形，是否符合发行条件
1.控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与发行人主营业务相同或 相似业务，不存在同业竞争
（1）发行人主营业务和主要产品
发行人此前主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器的研发、生产、销 售，先后配套海尔、美的以及海信等洗衣机整机厂商。在传统主营业务市场竞 争加剧难以实现重大突破的情况下，公司于 2021 年 7 月完成对联合创泰的收购， 实现了业务的转型，公司主营业务由洗衣机减速离合器的生产、研发、销售变 更为电子元器件分销业务，预计未来收入及利润主要来源于半导体分销业务。
作为专业的电子元器件产品授权分销商，发行人拥有 SK 海力士、MTK 联 发科、兆易创新（GigaDevice）等多品牌授权代理权，核心产品包括数据存储 器、主控芯片等。
（2）控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务
2019 年 11 月 15 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会改选了公司董事会， 董事选举完成后，发行人控股股东变更为领泰基石、领驰基石、领汇基石、弘 唯基石，实际控制人变更为张维先生。发行人控股股东、实际控制人及其控制 的企业主要从事投资业务，报告期内，发行人实际控制人未通过基石资本以外 的主体实际控制、控股或参股半导体相关企业，而基石资本及其下属企业实际 控制、控股的半导体相关企业（除发行人及其子公司投资的半导体企业以外） 情况如下：
企业名称 持股比例 经营范围 主要产品
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| 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | 主要产品 | |
|---|---|---|---|---|
| 深圳市聚石 半导体科技 有限公司 |
西藏天玑基 石创业投资 有限公司持 股100% |
一般经营项目是：集成电路制造；集成电路 设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路 芯片设计及服务；软件开发；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动），许可经 营项目是：无 |
未实际经营 |
关于张维实际控制的 1 家半导体企业深圳市聚石半导体科技有限公司（以 下简称“聚石半导体”），该公司尚未实缴出资且实际未开展经营，亦不存在 对外投资。2022 年 1 月，聚石半导体出具了避免同业竞争的承诺，承诺： “……2.本公司承诺，自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企 业（未来如有，下同）将不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合 资、合作、合伙、承包或租赁经营）从事或介入，以及不以任何方式支持他人 从事与发行人及其控股子公司现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成 竞争的业务或活动。3.本承诺函在张维为发行人实际控制人且张维为本公司实 际控制人期间有效。”
此外，基于审慎原则，聚石半导体已于 2022 年 3 月 7 日作出股东决定并修 订《公司章程》，修改公司名称及经营范围，并于 2022 年 3 月 10 日办理完成 本次变更，本次变更完成后，聚石半导体公司名称变更为“深圳市聚石人工智 能科技有限公司”，经营范围修改为“人工智能应用软件开发；人工智能通用 应用系统”。
基于上述，控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与发行人主营业 务相同或相似业务，不存在同业竞争情形。
2.关于发行人其他投资业务，以及控股股东、实际控制人及其控制企业主 营投资业务的说明
（1）发行人其他投资业务
根据发行人确认，因看好半导体行业的发展前景，自 2020 年以来，发行人 及其控股子公司参股了多家半导体公司，涉及设计、封测、设备等半导体行业 多种环节，通过上述对外投资，上市公司进一步加深了对半导体产业链的认识 和了解，并通过 2021 年收购联合创泰实现向半导体产业链转型。
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截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司对外投资具体情 况如下：
| 序号 | 公司名称 | 投资时间 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 好达电子 | 2020年7月 | 0.47% | 声表面波射频芯片的研发、设计、生产和销售 |
| 2 | 壁仞科技 | 2020年8月 | 0.52% | 开发原创性的通用智能计算体系，建立高效的 软硬件平台，同时在并行计算领域提供一体化 的解决方案。应用领域为人工智能、云计算、 图形渲染、大数据处理等 |
| 3 | 甬矽电子 | 2020年9月 | 2.19% | 集成电路的封装和测试业务 |
| 4 | 微导纳米 | 2020年12月 | 0.66% | 以ALD技术为核心，致力于先进微、纳米级 薄膜沉积技术和设备的研究与产业化应用，为 光伏、集成电路、柔性电子等半导体与泛半导 体行业提供高端装备与技术解决方案 |
| 5 | 摩尔线程 | 2021年12月 | 0.70% | 研发设计国产全功能GPU芯片及相关产品， 构建面向数据中心、边缘计算、高性能PC及 工作站的计算加速平台 |
注：①发行人子公司聚隆景润、聚隆景泰通过取得马鞍山域峰全部出资份额而间接持有摩 尔线程股权；②主营业务情况取自上述表格内公司招股说明书或其官网。
（2）控股股东、实际控制人及其控制企业的半导体行业投资情况
发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业主要从事投资业务，根据基 石资本官网公开披露的信息，实际控制人控制的核心企业基石资本作为一家专 业的资产管理机构，已拥有超过 20 年的投资管理经验，是中国最早的创业投资 机构之一。基石资本主要从事我国本土成长期企业的股权投资，聚焦于科技技 术、医疗健康和消费服务等行业，涵盖天使投资、风险投资、成长型私募投资、 并购投资、私募证券基金投资、国际投资等多种业务范围，投资阶段覆盖企业 整个生命周期。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制 企业所从事的投资业务涉及多个行业领域，根据基石资本出具的《关于所投半 导体企业的说明函（2022 年 3 月）》，截至该说明函出具之日，发行人实际控 制人张维未通过基石资本以外的主体实际控制、控股或参股半导体相关企业， 基石资本及其下属控股企业参股的半导体相关企业情况如下（不含发行人及其 子 公 司 投 资 的 半 导 体 企 业 ） ：
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| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | 主要产品 | 应用领域 | 委派董监高 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 安徽晶瑞微电 子材料有限公 司 |
马鞍山基石智能制造产业 基金合伙企业（有限合 伙）持股34.00% |
化工产品生产、销售（危险化学品、易制毒化学品除 外）；提供电子化学品咨询、技术转让。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
半导体及面板 用电子化学品 |
半导体及面 板 |
王勇董事、 向勇监事 |
| 2 | 安徽芯动联科 微系统股份有 限公司 |
马鞍山基石智能制造产业 基金合伙企业（有限合 伙）、深圳市领誉基石股 权投资合伙企业（有限合 伙）合计持股1.39% |
从事MEMS项目技术开发、技术转让、技术服务、 技术咨询；MEMS器件及组件、微电子器件及组件、 传感器应用系统集成研究、开发、设计、生产及销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 |
MEMS惯性传 感器 |
高科技 | - |
| 3 | 昂士特科技 （深圳）有限 公司 |
深圳市领瑞基石股权投资 基金合伙企业（有限合 伙）、深圳市领创基石股 权投资基金合伙企业(有限 合伙)合计持股3.90% |
一般经营项目是：电子及工业材料的研发及销售；电 子及工业技术服务与咨询；进出口及相关配套业务； 化工产品（除危险化学品）的销售。，许可经营项目 是：电子及工业材料的生产。 |
化学机械抛光 液（CMP研磨 液） |
半导体制造 端抛光环节 |
- |
| 4 | 北京集创北方 科技股份有限 公司 |
中小企业发展基金（深 圳）基石合伙企业（有限 合伙）持股0.04% |
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服 务；计算机技术培训；销售电子产品、器件和元件、 计算机、软件及辅助设备、灯具、五金交电、自行开 发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出 口；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
PMIC（Power Management IC，电源管理 芯片）、DDI （Display Drive IC，显 示驱动芯片） |
电脑、电 视、手机 LCD和 OLED显示 面板的驱 动，以及户 外公共场所 的LED显示 屏。 |
- |
| 5 | 北京屹唐半导 体科技股份有 限公司 |
芜湖创领基石股权投资合 伙企业（有限合伙）持股 0.50% |
半导体的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；销售电子产品、机械设备、五金交电；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；生产半导体刻蚀、去 胶、快速退火设备。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 |
干法去胶 （Dry Strip）、快速 热处理 （RTP）、毫 秒级快速热处 |
芯片生产线 | - |
82
==> picture [115 x 21] intentionally omitted <==
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | 主要产品 | 应用领域 | 委派董监高 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 理（MSA）设 备 |
|||||
| 6 | 东科半导体 (安徽)股份有 限公司 |
安徽基石智能制造三期基 金合伙企业（有限合伙） 持股0.78% |
集成电路的设计、生产与销售；半导体的销售；电子 产品的生产与销售；自营或代理各类商品和技术的进 出口业务（国家限定企业经营和禁止企业进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
AC/DC芯片、 同步整流芯 片、LED和触 控芯片、GaN 芯片 |
手机、TWS 耳机等可穿 戴设备、通 信基站、汽 车、工业、 物联网等场 景中 |
- |
| 7 | 歌尔微电子股 份有限公司 |
深圳市领汇基石股权投资 基金合伙企业(有限合伙) 持股0.48% |
一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路设 计；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销 售；电子元器件制造【分支机构经营】；电力电子元 器件销售；半导体分立器件制造【分支机构经营】； 半导体器件专用设备制造【分支机构经营】；电子专 用材料研发；软件开发；工程和技术研究和试验发 展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进 出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准） |
MEMS麦克 风、MEMS传 感器、微系统 模组 |
终端应用集 中在以智能 手机、耳机 等产品为代 表的消费电 子领域 |
- |
| 8 | 南京芯驰半导 体科技有限公 司 |
南京领益基石股权投资合 伙企业（有限合伙）持股 0.58% |
集成电路半导体芯片、电子产品、计算机软硬件的设 计、研发、制造、销售及技术服务、技术咨询；品牌 代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出 口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项 目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 |
智能座舱芯片 （X9系 列）、智能网 关（G9系 列）、MCU （E3）、自动 驾驶芯片（V9 |
智能坐舱、 智能车控、 智能驾驶 |
- |
83
==> picture [115 x 21] intentionally omitted <==
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | 主要产品 | 应用领域 | 委派董监高 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 术转让、技术推广；计算机及通讯设备租赁；机械设 备租赁；标准化服务；会议及展览服务（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
系列） | |||||
| 9 | 牛芯半导体 (深圳)有限公 司 |
中小企业发展基金（深 圳）基石合伙企业（有限 合伙）持股0.67% |
一般经营项目是：集成电路及其配套产品的研发、销 售、技术服务、技术咨询、技术转让；经营进出口业 务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记 前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营），许可经营项目是：集成电路及其配套产品 的生产。 |
SerDes IP自主 开发和 Turnkey定制 系统解决方案 |
服务器、计 算、网络交 换领域 |
- |
| 10 | 睿力集成电路 有限公司 |
芜湖星原基石股权投资合 伙企业（有限合伙）持股 1.35% |
集成电路设计、制造、加工；电子产品销售并提供相 关售后服务及技术服务；研发、设计、委托加工、销 售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及网络软硬件 产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子 元器件、通讯设备的销售；集成电路的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检 测；设备、房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的 进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
DDR4内存芯 片，8GB/ 4GB DDR4模组、 LPDDR4x内 存芯片等 |
广泛应用于 PC、笔记本 电脑、移动 终端、消费 电子等领域 |
- |
| 11 | 上海韦尔半导 体股份有限公 司 |
马鞍山领智基石股权投资 合伙企业（有限合伙）持 股0.11% |
集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务 信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋 租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
开关器件、信 号放大器件、 系统电源及控 制方案、系统 保护方案、电 磁干扰滤波方 案、分立器件 |
便携式电子 产品、电 视、电动 车、电表、 通信设备、 网络设备、 信息终端等 领域的高性 能集成电路 |
- |
84
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| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | 主要产品 | 应用领域 | 委派董监高 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 深圳市槟城电 子股份有限公 司 |
安徽基石智能制造三期基 金合伙企业（有限合伙） 持股1.72% |
一般经营项目是：半导体元器件，集成电路，过压保 护元器件，传感器及其他电子产品设计、销售；应用 解决方案咨询服务；产品和技术的进出口业务。（以 上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限 制的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的项 目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：半导 体元器件，集成电路，过压保护元器件，传感器及其 他电子产品生产。 |
过压防护元器 件（半导体放 电管、陶瓷气 体放电管） |
通信、安 防、消费电 子、家电等 领域 |
- |
| 13 | 深圳市欢创科 技有限公司 |
深圳市领瑞基石股权投资 基金合伙企业(有限合伙) 持股5.00% |
一般经营项目是：网络设备、电子产品、计算机软硬 件的技术开发和销售；计算机系统集成；国内贸易； 投资兴办实业（具体项目另行申办）；经营进出口业 务；从事广告业务。（以上项目法律、行政法规、国 务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可 经营） |
扫地机器人激 光雷达模组、 图像处理芯 片、算法 |
智能家居、 VR/AR、高 精度定位领 域 |
刘凌董事 |
| 14 | 深圳市一博科 技股份有限公 司 |
深圳市领誉基石股权投资 合伙企业（有限合伙）持 股8.50% |
一般经营项目是：电子产品的设计及相关技术开发、 销售、经营进出口业务。电子元器件的购销业务。， 许可经营项目是：计算机、通讯产品、数码产品、收 银机、电子产品的研发、生产、组装及销售 |
高速PCB样板 设计、制板、 贴片和物料 |
通信、交 运、计算机 产品、数码 消费、医疗 仪器 |
曾琴芳董事 （已从基石 离职） |
| 15 | 西安拓尔微电 子股份有限公 司 |
马鞍山基石景韵股权投资 合伙企业（有限合伙）持 股0.48% |
半导体元器件、集成电路、软件及相关系统的设计研 制、生产与销售；货物与技术的进出口经营（国家限 制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
电源管理芯 片、马达驱动 芯片、气流传 感芯片、锂电 保护芯片 |
消费类电 子、工业电 子、汽车电 子 |
- |
| 16 | 深圳市中科蓝 讯科技股份有 限公司 |
深圳市领汇基石股权投资 基金合伙企业（有限合 伙）持股0.50% |
一般经营项目是：电子产品、计算机软硬件、电脑配 件的技术开发与销售；集成电路的研发与设计；集成 电路芯片产品的生产与销售；国内贸易；经营进出口 业务及相关配套售后服务。 |
TWS蓝牙耳机 芯片、非TWS 蓝牙耳机芯 片、蓝牙音箱 |
高性能蓝牙 耳机品牌产 品、蓝牙音 箱、AI 智 |
- |
85
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| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | 主要产品 | 应用领域 | 委派董监高 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 芯片、其他芯 片 |
能、万物互 联等领域 |
|||||
| 17 | 瀚博半导体 （上海）有限 公司 |
南京领益基石股权投资合 伙企业（有限合伙）持股 0.32% |
半导体集成电路芯片、计算机硬件研发，自有研发成 果转让，并提供相关技术咨询与技术服务；智能科技 领域内的技术开发、自有技术转让，并提供相关的技 术咨询和技术服务；计算机软件（音像制品、电子出 版物除外）的开发、设计、制作，销售自产产品；计 算机硬件及辅助设备的批发、进出口、佣金代理（拍 卖除外），并提供相关配套服务。 |
瀚博V100系 列芯片，一体 化芯片 |
高性能通用 加速芯片， 针对多种深 度学习推理 负载而优 化，为计算 机视觉、智 能视频处 理、自然语 言处理等应 用场景，提 供低延时、 高吞吐的异 构计算性能 和高效的功 能/功耗比。 |
- |
| 18 | 墨芯人工智能 科技（深圳） 有限公司 |
中小企业发展基金（深 圳）基石合伙企业（有限 合伙）持股2.29% |
一般经营项目是：人工智能芯片的设计、开发、应用 和销售；人工智能技术的开发、应用及销售；可编程 门阵列芯片的设计、开发、应用及销售；专用集成电 路和系统集成芯片的设计、开发、应用和销售；人工 智能技术在云端和边端产品的应用、开发和销售；人 工智能软件服务；提供以算法、软件、模块、设备和 系统相结合的全方位人工智能解决方案；进出口及相 关配套业务。 |
Antom AI加速 卡 |
云计算、云 服务 |
- |
| 19 | 江苏长晶科技 有限公司 |
南京领益基石股权投资合 伙企业（有限合伙）持股 |
电子元器件及集成电路的研发、制造和销售；半导体 芯片电子产品及配件、金属材料、机械设备的开发、 |
二极管，三极 管，MOS 管， |
家电、照 明、汽车电 |
- |
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==> picture [115 x 21] intentionally omitted <==
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | 主要产品 | 应用领域 | 委派董监高 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 0.39% | 设计与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务。 |
功率IC | 子、消费电 子 |
|||
| 20 | 深圳捷扬微电 子有限公司 |
深圳市领创基石股权投资 基金合伙企业（有限合 伙）持股1.84% |
一般经营项目是：集成电路芯片、电子科技、计算机 科技的技术开发和销售、技术咨询、技术服务；电子 系统应用方案设计；电子产品、通讯设备的开发和销 售；商务信息咨询，从事货物及技术进出口（不含分 销，国家专营专控商品）。 |
UWB SOC芯 片 |
手机终端、 汽车应用、 物联网 （LOT）及 工业4.0 领域 |
- |
| 21 | 上海移芯通信 科技有限公司 |
中小企业发展基金（深 圳）基石合伙企业（有限 合伙）持股0.55% |
一般项目：通信科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让，软件、芯片、电子产品、机械 设备的开发和销售，从事货物及技术的进出口业务。 |
NB、Cat-1芯 片 |
车联网、智 能建筑、工 业物联网 |
- |
| 22 | 合肥芯谷微电 子有限公司 |
马鞍山基石智能制造产业 基金合伙企业（有限合 伙）持股1.76% |
一般项目：电子元器件制造；电子产品销售；集成电 路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设 计及服务；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器 件制造；半导体分立器件销售；雷达及配套设备制 造；通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 货物进出口；技术进出口 |
GaAs和GaN 材料的微波、 射频集成电路 芯片、功率放 大器、低噪声 放大器 |
军工雷达领 域、军/民通 信、医疗电 子设备（如 MR）、太赫 兹安检仪 |
- |
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==> picture [114 x 21] intentionally omitted <==
就上述表格内第 1 项被投资单位安徽晶瑞微电子材料有限公司，基石资本下 属控股企业持股比例超过 20%并有权委派董事；就第 13 项深圳市欢创科技有限 公司、第 14 项深圳市一博科技股份有限公司等参股企业，基石资本下属控股企 业有权委派董事。根据基石资本出具的说明，就上述表格内第 1 项、第 13 项、第 14 项参股企业，基石资本下属控股企业享有参与决策的权利，但均不参与被投资 单位的日常经营管理。
（3）进一步区分投资业务的应对措施
未来公司计划在做大做强主营业务、逐步成为领先的国际电子元器件分销企 业的同时，围绕上市公司相关的半导体产业链进行适当的投资，进一步分享行业 增长机遇，同时积极探索联合创泰与被投资企业之间开展合作、拓宽公司代理产 品条线的可能性、学习被投企业的成功经验，为公司未来向半导体产业链上下游 延伸奠定基础。
为避免未来可能存在的竞争性投资风险从而保障上市公司利益，根据发行人 出具的《关于股权投资业务的确认函》，公司未来股权投资业务将聚焦在半导体 产业链上下游的控股型投资和战略投资（即对被投资企业具有重大影响的权益性 投资，具有重大影响包括持有被投资企业 20%以上表决权或者向被投资企业委派 董事等）。发行人及其控股子公司当前持有的财务性投资，发行人拟根据长期借 款的还款计划、自身资金需求以及被投资企业情况等，适时筹划逐步出售所持股 权。此外，发行人承诺本次配股募集资金不会直接或间接用于财务性投资或类金 融业务。
发行人实际控制人张维、基石资本以及发行人控股股东均已出具《关于区别 股权投资范围的承诺函》，自承诺函出具之日起，发行人控股股东、实际控制人 及其控制的企业将仅从事半导体产业链的财务性投资和对其他行业的投资业务。 对于完成投资的安徽晶瑞微电子材料有限公司、深圳市欢创科技有限公司、深圳 市一博科技股份有限公司等持股比例较高或委派董事的项目，将不再追加股比或 谋求控股。
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==> picture [114 x 21] intentionally omitted <==
基于上述，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与发行人主 营业务相同或相似业务，不存在同业竞争。发行人未来其他投资业务将围绕半导 体产业链上下游的控股型投资和战略投资而进行，而发行人控股股东、实际控制 人及其控制的企业将仅从事半导体产业链的财务性投资和对其他行业的投资业务， 两者仅在投资经营范围上存在部分重叠，但在主营业务、投资领域、投资目的、 投资比例等方面均存在较大差异，不存在同业竞争的情形。
3.发行人控股股东、实际控制人不存在违反《关于避免同业竞争的承诺函》 的情形
（1）承诺函主要内容
2021 年 1 月 28 日，发行人控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争 的承诺函》，承诺如下：
“1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子 公司构成同业竞争的业务。
2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公 司构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、在本企业/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期 间，出现因本企业/本人及本企业/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司 利益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
2022 年 1 月 19 日，发行人控股股东、实际控制人出具《承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业/本人控股或虽未控股但实际 控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务； 本企业/本人自本承诺函出具之日起不会开展与上市公司及其下属子公司构成竞争 或可能构成竞争的业务。
2、本企业/本人承诺，自本承诺函出具之日起本企业/本人及本企业/本人控股 或实际控制的企业不会以任何方式控股或实际控制与上市公司及其下属子公司构 成竞争关系的任何企业。凡本企业/本人及本企业/本人控股或实际控制的企业有
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==> picture [114 x 21] intentionally omitted <==
任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业 务，本企业/本人将优先考虑上市公司并尽力帮助上市公司取得该商业机会。
3、在本企业/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期 间，出现因本企业/本人及本企业/本人控股或实际控制的企业违反上述承诺而导 致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）不存在违反相关承诺内容的情形
根据发行人控股股东、实际控制人出具的《说明函》，截至本补充法律意见 书出具之日，发行人控股股东、实际控制人从未开展洗衣机减速离合器的生产、 研发、销售以及电子元器件分销业务，不存在与发行人主营业务相同或相似业务。 根据发行人实际控制人、基石资本的说明，报告期内，发行人实际控制人张维仅 实际控制的 1 家半导体企业即聚石半导体，该公司尚未实缴出资且实际未开展经 营，亦不存在对外投资，因此设立聚石半导体的行为未实质触发发行人控股股东、 实际控制人所出具承诺函的相关约定。但基于审慎原则，聚石半导体已于 2022 年 3 月 7 日作出股东决定并修订《公司章程》，修改公司名称及经营范围，并于 2022 年 3 月 10 日办理完成本次变更，本次变更完成后，聚石半导体公司名称变 更为“深圳市聚石人工智能科技有限公司”，经营范围修改为“人工智能应用软 件开发；人工智能通用应用系统”。
关于发行人存在半导体产业链相关的股权投资业务，系发行人看好半导体行 业的发展前景，自 2020 年以来积极寻求业务转型方向的布局与尝试。为避免未 来可能存在的竞争性投资风险从而保障上市公司利益，未来发行人将聚焦半导体 上下游的控股型投资和战略投资，与发行人控股股东、实际控制人及其控制企业 的半导体财务性投资业务不存在实质上的同业竞争情形。
综上所述，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在实 质上同业竞争，未违反《关于避免同业竞争的承诺函》的内容，本次发行不存在 《注册办法》第十条第（三）项的情形，本次配股符合发行条件。
90
==> picture [114 x 21] intentionally omitted <==
（二）本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，是 否符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定，是否符合《创业板上市公司证 券发行上市审核问答》问答1 的相关要求
本次配股募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，发行人承诺 本次配股募集资金不会直接或间接用于财务性投资或类金融业务，因此本次募投 项目实施后不会新增同业竞争，不构成重大不利影响，符合《注册办法》第十二 条第（三）项的规定，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 1 的 相关要求。
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七、《审核问询函》第9 题
最近一期末，发行人投资性房地产账面余额 132.54 万元；申报材料称，发行 人还持有商业用地、住宅等。
请发行人补充说明发行人及其子公司、参股公司持有商业用地、住宅等具体 情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处 置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经 营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【核查程序】
就上述事项，本所律师 1、查阅了发行人报告期内的审计报告及最近一期财 务报表，了解发行人投资性房地产科目的具体内容；2、查阅了发行人及控股子 公司全部房产、土地的不动产权利证书、房产购买合同、土地出让合同公司以及 发行人参股公司的财务报表、公开披露的招股说明书等文件，取得了发行人、联 合创泰、壁仞科技出具的关于持有商业用地和住宅情况的相关说明；3、查阅了 发行人及其境内子公司、参股公司的营业执照以及境外律师出具的《法律意见 书》，对上述各主体的经营范围进行了核查，确认经营范围不包括房地产开发、 经营、销售业务；4、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡 建设部以及地方住建部门网站等公开网络渠道，核查了发行人及其控股子公司、 参股公司的经营范围及房地产业务资质情况。
【审核问询函回复】
（一）最近一期末投资性房地产的具体情况
根据发行人提供的资料及其确认，截至 2021 年 9 月 30 日，公司投资性房地 产账面金额为 132.54 万元，系发行人将所持有的位于宁国市创业北路 16 号西侧 部分土地（原不动产权证号为皖（2020）宁国市不动产权第 0006767 号）出租给 第三方使用所致。公司投资性房地产对应土地使用权的具体情况如下：
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| 产权人/ | 实际租赁 | 产证面积 | 使用 | ||||
| 承租人 | 产权证号 | 座落 | 用途 | ||||
| 出租人 | 面积 | （m²） | 期限至 | ||||
| 聚隆减速 器 |
中铁五局集团有限 公司宣绩铁路站前 二标项目经理部 |
40亩 | 皖（2021）宁 国市不动产权 0011947号 |
宁国市宁阳 西路 |
115,997.48 | 工业 用地 |
2052.6.30 |
2020 年 10 月 1 日，发行人将坐落于创业北路 16 号西侧的土地（不动产权证 号：皖（2020）宁国市不动产权第 0006767 号）中部分闲置土地出租给中铁五局 集团有限公司宣绩铁路站前二标项目经理部（以下简称“中铁五局集团有限公 司”），用途系中铁五局集团有限公司新建宣城至绩溪高速铁路站前工程 XJZQ02 标项目建设搅拌站及试验室建设，租赁面积 40 亩，租赁期限为 2020 年 10 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日，年租金为 43.6 万元。
2021 年 7 月 7 日，公司第四届董事会第五次（临时）会议审议通过《关于拟 将部分资产及负债划转至全资子公司的议案》，同意将家用电器配套业务相关资 产及负债划转至全资子公司聚隆减速器。截至 2021 年 11 月 26 日，发行人向聚隆 减速器划转家用电器配套业务相关资产、负债事项已经完成。上述租赁土地的权 证编号已变更为皖（2021）宁国市不动产权 0011947 号，租赁土地权利人已由发 行人变更为聚隆减速器。
2021 年 10 月 1 日，聚隆减速器与中铁五局集团有限公司就上述土地租赁事 宜重新签订《临时用地租赁合同》，租赁面积 40 亩，租赁期限为 2021 年 10 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日，年租金为 43.6 万元。
基于上述，公司对外出租的土地用途为工业用地，出租目的主要为提高资产 利用率，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（二）发行人及其子公司、参股公司持有商业用地、住宅等具体情况
1.发行人及其控股子公司持有商业用地、住宅的具体情况
根据发行人提供的资料及其确认，发行人及其控股子公司持有土地及房产的 具体情况如下：
| 序号 | 所有权 人 |
不动产 所在地 |
房屋权证编 号 |
土地权证 编号 |
座落 | 建筑面积 （m²） |
土地面积 （m²） |
用途 | 使用期限 至 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
93
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| 序号 | 所有权 人 |
不动产 所在地 |
房屋权证编 号 |
土地权证 编号 |
座落 | 建筑面积 （m²） |
土地面积 （m²） |
用途 | 使用期限 至 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 浙江长 兴县 |
长房权证雉 城字第 00111306 号 |
长土国用 （2009）第 00106290 号 |
雉城镇翡翠名 都香樟苑2幢 商铺06 |
51.65 | 35.15 | 商业 | 2045.1.30 |
| 2 | 长房权证雉 城字第 00111305 号 |
长土国用 （2009）第 00106292 号 |
雉城镇翡翠名 都香樟苑2幢 商铺05 |
50.87 | 34.61 | 商业 | 2045.1.30 | ||
| 3 | 发行人 | 海南澄 迈县 |
澄房权证老 城公字第 19453号 |
/ | 老城镇盈滨半 岛盈滨村地段 王府花园A10 幢 |
439.90 | / | 住宅 | 2068.11.9 |
| 4 | 聚隆精 工 |
安徽宁 国市 |
皖（2020）宁国市不动产 权第0005770号 |
宁国市经济开 发区杨岭路以 南 |
20,247.36 | 41,225.12 | 工业 | 2068.2.25 | |
| 5 | 聚隆减 速器 |
安徽宁 国市 |
皖（2021）宁国市不动产 权0011947 号 |
宁国市宁阳西 路 |
49,043.83 | 115,997.48 | 工业 | 2052.6.30 |
如上表列示，发行人共有三处不动产用途为商业及住宅。根据发行人确认， 上述表格内证载用途为“商业”的土地及房产系发行人为方便开展洗衣机减速离 合器相关业务于 2009 年从开发商处购置，用途为外派员工宿舍；上述表格内证 载用途为“住宅”的房产系发行人于 2016 年购置的二手房，以满足自身经营需 求。因业务调整，上述不动产目前为闲置状态，不再符合发行人经营的规划及需 求，发行人计划以合理价格择机转让上述商业及住宅。
2.发行人参股公司持有商业用地、住宅的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人参股公司情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 持股单 位 |
持股 | 注册资本 （万元） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 比例 | ||||||
| 1 | 甬矽电子 | 2017.11.13 | 发行人 | 2.19% | 34,766.00 |
集成电路的封装和测试业务。 |
| 2 | 好达电子 | 1999. 6.14 | 聚隆景 润 |
0.47% | 7,625.00 |
声表面波射频芯片的研发、设 计、生产和销售。 |
| 3 | 壁仞科技 | 2019. 9. 9 | 聚隆景 润 |
0.52% | 3,208.91 |
开发原创性的通用智能计算体 系，建立高效的软硬件平台， 同时在并行计算领域提供一体 化的解决方案。应用领域为人 工智能、云计算、图形渲染、 大数据处理等。 |
| 4 | 微导纳米 | 2015.12.25 | 聚隆景 润 |
0.66% | 40,900.98 |
以ALD技术为核心，致力于先 进微、纳米级薄膜沉积技术和 设备的研究与产业化应用，为 光伏、集成电路、柔性电子等 半导体与泛半导体行业提供高 |
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| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 持股单 位 |
持股 比例 |
注册资本 （万元） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 端装备与技术解决方案。 | ||||||
| 5 | 摩尔线程 | 2020.6.11 | 马鞍山 域峰 |
0.70% | 2,262.58 |
研发设计国产全功能GPU芯片 及相关产品，构建面向数据中 心、边缘计算、高性能PC及工 作站的计算加速平台。 |
根据发行人确认，上述参股公司系发行人围绕半导体产业链进行适当的投资， 参股公司自身经营业务均不涉及房地产。发行人对上述参股公司的投资比例低， 不参与参股公司的经营及决策。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公开查 询、取得部分参股公司出具的说明并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具 之日，除壁仞科技持有三处暂未取得不动产权证的办公自用商业房产外，发行人 参股公司不存在持有其他商业用地、住宅的情况。
（三）发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销 售等房地产业务
根据发行人提供的资料及其确认、经本所律师查询参股公司招股说明书、本 所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的公开查询，截 至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围具 体如下：
| 序 号 |
类别 | 企业名 称 |
持股 比例 |
经营范围/主要业务 | 是否从 事房地 产业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发行人 | 香农芯 创 |
/ | 一般项目：电子元器件批发；电子元器件零售；云计算装备技 术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从 事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；家用电器制造； 工业机器人制造；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
否 |
| 2 | 发行人 控股子 公司 |
聚隆景 润 |
发行人 持股 100% |
一般经营项目是：机器人研发、技术咨询、技术转让。以自有 资金从事实业投资、项目投资、创业投资。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目 是：无 |
否 |
| 3 | 聚隆景 泰 |
发行人 持股 100% |
一般经营项目是：投资管理；股权投资、受托管理股权投资基 金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投 资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（根据法 律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关 |
否 |
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| 序 号 |
类别 | 企业名 称 |
持股 比例 |
经营范围/主要业务 | 是否从 事房地 产业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 审批文件后方可经营），许可经营项目是：无 | |||||
| 4 | 马鞍山 域峰 |
聚隆景 润及聚 隆景泰 合计持 有 100% |
一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
否 | |
| 5 | 聚隆减 速器 |
发行人 持股 100% |
机器人核心零部件、家用电器核心零部件、模具的研发、生 产、销售；厂房租赁；从事货物或技术进出口业务（国家禁止 或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
否 | |
| 6 | 聚隆精 工 |
发行人 持股 100% |
洗衣机减速离合器配件、机器人减速器、机器人关键零部件、 其他机电产品的研发、生产和销售；厂房租赁。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
否 | |
| 7 | 聚隆机 器人 |
发行人 持股 100% |
机器人减速器、机器人关键零部件产品的研发、生产和销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
否 | |
| 8 | 聚隆冲 压 |
发行人 持股 60.80% |
机械零件、五金冲压件、模具配件、塑料制品生产、加工、销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
否 | |
| 9 | 聚隆启 帆 |
发行人 持股 51% |
四六轴工业机器人减速器、机器人关键零部件、机器人的研 发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
否 | |
| 10 | 联合创 泰 |
发行人 持股 100% |
电子芯片贸易 | 否 | |
| 11 | 深圳创 泰 |
联合创 泰持股 100% |
一般经营项目是：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务； 人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件 开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术服务；数据处 理服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人 工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件 销售；销售代理；贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）；供应链管理服务；运输代理 （不含航空客货运代理服务和水路运输代理）；物联网应用服 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动），许可经营项目是：货物进出口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准） |
否 | |
| 12 | 新联芯 | 联合创 泰持股 55.00% |
一般经营项目是：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务； 人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件 开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术服务；数据处 理服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人 工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件 销售；销售代理；贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营 |
否 |
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| 序 号 |
类别 | 企业名 称 |
持股 比例 |
经营范围/主要业务 | 是否从 事房地 产业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 | |||||
| 13 | 发行人 参股公 司 |
甬矽电 子 |
发行人 持股 2.19% |
电子元器件、集成电路、电子仪器、半导体的生产、研发、测 试、销售、技术服务、技术咨询；半导体器件、集成电路封装 及其测试设备、模具的生产、研发；计算机软硬件设计、研 发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或 禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
否 |
| 14 | 微导纳 米 |
聚隆景 润持股 0.66% |
电子产品、半导体、新能源材料、纳米技术镀膜专用设备、专 用纳米材料的研发、设计、生产、技术咨询、技术服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
否 | |
| 15 | 壁仞科 技 |
聚隆景 润持股 0.52% |
智能化科技、计算机软件科技、信息科技领域内的技术开发、 技术服务、技术转让，集成电路芯片设计及服务，计算机系统 集成，计算机软件开发（音像制品，电子出版物除外），计算机 软件（音像制品，电子出版物除外）及辅助设备的批发，佣金 代理（拍卖除外）和进出口。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 |
否 | |
| 16 | 好达电 子 |
聚隆景 润持股 0.47% |
电子元件及组件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
否 | |
| 17 | 摩尔线 程 |
马鞍山 域峰持 股 0.70% |
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术 服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统 服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会 议服务；旅游信息咨询；翻译服务；自然科学研究与试验发 展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展； 医学研究与试验发展；包装装潢设计；模型设计；软件咨询； 产品设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨 询；体育咨询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设 计；企业策划；市场调查；企业管理；企业管理咨询；健康管 理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流 活动（不含营业性演出）；文艺创作；影视策划；翻译服务；货 物进出口，技术进出口，代理进出口；销售自行开发的产品、 通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
否 |
基于上述，发行人及境内子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发、 经营、销售等房地产业务。根据方达律师事务所出具的《法律意见书》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人境外子公司联合创泰的主要业务是电子芯片贸易。联 合创泰未从事房地产开发、经营、销售等业务，不具有房地产开发资质。
（四）发行人及其子公司、参股公司不具备房地产开发资质
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根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照 本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从 事房地产开发经营业务。”
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人及其控股子公司、参股公司均不具备开发房地产所应具备的相关资质。
综上所述，发行人最近一期投资性房地产系公司为提高资产利用率对外出租 一处工业用地，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。发行人及控股子公司持 有两处商业用地及一处住宅，均处于闲置状态，计划以合理价格择机对其进行处 置；除壁仞科技持有三处暂未取得不动产权证的办公自用商业房产外，发行人参 股公司不存在持有其他商业用地、住宅的情况。发行人及其控股子公司、参股公 司的经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等相关业务类型，且不具有房地产 开发资质。
本补充法律意见书正本一式伍份，经本所盖章并经本所负责人及签字律师签 署后生效。
（以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于香农芯创科技股份有限公司创业 板向不特定对象配股之补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
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负责人（签字）：
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经办律师（签字）：
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刘劲容
______ 梁俊杰
______ 张婷婷
年 月 日
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