Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 16, 2021

股票简称：聚隆科技 股票代码： 300475

安徽聚隆传动科技股份有限公司

（Anhui Julong Transmission Technology Co., Ltd.）

（安徽省宣城宁国经济技术开发区创业北路 16 号）

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2021 年度向原股东配售人民币普通股 （ A 股）的论证分析报告

二〇二一年九月

聚隆科技 2021 年度向原股东配售人民币普通股（A 股）的论证分析报告

安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司业务发展的 资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向 原股东配售人民币普通股（A 股）股票，募集资金不超过 70,000 万元（含 70,000 万元），用于补充流动资金。

一、本次发行证券及其品种选择的必要性

公司本次发行证券选择的品种为配股。发行股票的种类为境内上市人民币普 通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（一）本次发行的背景

1 、聚隆科技谋求新业务增长点，完成收购联合创泰布局 IC[1] 分销业务

聚隆科技自设立以来主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器的研发、生 产、销售，先后配套海尔、美的以及海信等洗衣机整机厂商。近年来，受国内经 济增速下滑、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足影响，洗衣机减速离合器市场 竞争愈发激烈，公司不断寻求新的业务增长点。

近年来，电子元器件产业一直受到国家的高度重视，在国家持续出台利好政 策、新基建和 5G 建设催生需求增长的背景下，公司看好半导体产业未来的发展， 陆续参股了多家半导体公司。2021 年，公司认可 IC 分销商联合创泰科技有限公 司（以下简称“联合创泰”）在半导体产业链中的重要价值，以现金 160,160.00 万元购买联合创泰 100%股权，公司于 2021 年 7 月 1 日按照约定支付了 150,000 万元的交易款，联合创泰成为公司全资子公司。公司借此实现了在半导体产业链 中的进一步延展，本次募集资金亦主要用于 IC 分销业务的进一步发展。

2 、随着电子元器件行业上升为国家战略， IC 分销行业迎来发展机遇

1 IC：Integrated Circuit，集成电路

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作为支撑信息技术产业的基础，电子元器件产业近年来得到了国家各部委的 大力支持。工信部在 2021 年 1 月发布了《基础电子元器件产业发展行动计划 （2021-2023 年）》（以下简称“行动计划”），提出到 2023 年，推动基础电子 元器件实现突破，增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力，提升产业链供应 链现代化水平。行动计划进一步提出产业规模要不断壮大，电子元器件销售总额 达到 21,000 亿元，进一步巩固我国作为全球电子元器件生产大国的地位，充分 满足信息技术市场规模需求。

IC 分销商作为产业链中连接上下游的重要纽带，对提升供应链保障能力和 供应链现代化水平具有重要意义，未来在相关政策支持下，IC 分销行业有望迎 来发展机遇，联合创泰也将面临更多的业务机会。

3 、新基建发展带来的数据量增长持续催生对存储芯片的增量需求

2020 年 3 月，中共中央政治局常务委员会会议提出要发力于科技端的基础 设施建设，包括 5G 基建、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、充电桩、大 数据中心、人工智能、工业互联网等七大“新基建”板块。同月，工信部发布《推 动工业互联网加快发展的通知》，将“加快新型基础设施建设”作为工业互联网发 展的首条任务。2020 年 4 月，国家发改委明确新型基础设施涉及 5G、物联网、 工业互联网、卫星互联网、人工智能、云计算、区块链、数据中心等多个行业。

新基建的推进会加速云计算、大数据等产业的发展，也将推动对数据中心等 基础设施的需求，根据工信部发布的《新型数据中心发展三年行动计划 （2021-2023 年》，到 2023 年底，全国数据中心机架规模年均增速需保持在 20% 左右。随着基础设施的完善，相关行业产生的数据量将快速增长，从而对数据的 存储提出更高要求，进而催生对存储芯片的增量需求。

上市公司子公司联合创泰目前代理的产品以存储器为主，拥有全球前三家全 产业存储器供应商之一的 SK 海力士、全球著名主控芯片品牌联发科/MTK、国 内存储控制芯片领域领头厂商兆易创新的授权代理权。随着未来市场需求的不断 增长，联合创泰也将迎来较好的发展机遇。

4 、电子元器件分销业务经营存在流动资金需求较大的特征

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优质原厂的产品应用领域广泛，在市场中占有较高份额，在产业链中具有较 强的话语权。从行业整体的经营特点来看，分销商向上游客户采购电子元器件产 品，一般采用“先款后货”方式，即分销商先支付货款后，原厂才予以发货。而 面对下游应用领域头部客户，由于其需求量大，亦具有较强的话语权，一般采用 “先货后款”方式，即分销商先发货，然后根据约定的财务账期结算货款。分销 商与上游原厂以及下游头部客户不同的结算方式导致分销商需要储备一定规模 的流动资金以保证业务正常运转。

5 、联合创泰业务规模不断增长，未来需要更多流动资金

报告期内，联合创泰业务规模实现了较快增长，2020 年的营业收入达到 662,576.88 万元，较 2019 年增长 13.39%。此外，根据上市公司收购联合创泰采 用收益法进行评估时的营业收入测算，2021 年和 2022 年的收入增速预计分别为 29.85%和 37.95%。

一方面，随着国家政策的支持，下游客户的需求持续增长，联合创泰此前主 要代理的 DRAM[2] 产品销售业绩预计将实现增长；另一方面，联合创泰根据市场 情况，预计未来将进一步扩展代理产品的品类，从而实现增量收入。随着预计业 务规模的扩大，为保证业务的正常运转，需要储备更多的流动资金。

6 、减少财务费用，提高盈利水平，提高抗风险能力

上市公司收购联合创泰的现金对价为 160,160.00 万元，公司已于 2021 年 7 月 1 日按照约定支付了 150,000 万元的交易款。对于收购联合创泰的资金来源， 其中的 9.60 亿元来源于银行的并购贷款，导致聚隆科技的资产负债率从 2020 年 末的 9.39%提升至 2021 年 6 月末的 44.21%，未来的财务费用将有所提升。

上市公司子公司联合创泰一般通过经营性活动流入的资金、保理融资和供应 链融资的方式来满足日常经营的资金需求。2018 年至 2020 年，联合创泰的财务 费用分别为 6,107.54 万元，9,783.88 万元和 10,609.18 万元，呈逐年递增趋势。 同时，不断增加的借款使联合创泰的资产负债率保持在较高水平，2020 年末联

2 DRAM：Dynamic Random Access Memory 的缩写，中文名称为动态随机存取存储器，是一种半导体存储 器。

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合创泰的资产负债率达到 55.78%。本次补充流动资金有助于减少联合创泰对供 应链融资的依赖，帮助上市公司减少财务费用支出，降低财务风险和资产负债率， 提高偿债能力和抗风险能力，进一步提升公司的盈利能力。

（二）以股权融资方式进行本次融资的必要性

1 、股权融资能够部分降低因较高的融资金额带来的经营风险和财务风险

上市公司子公司联合创泰主要从事 IC 分销业务，该业务的经营存在对流动 资金需求较大的特点，但由于联合创泰属于轻资产运营，无厂房设备、土地使用 权等重资产作为抵押品，从银行取得贷款存在一定的难度，因此联合创泰一般通 过经营性活动流入的资金、保理融资和供应链融资的方式解决营运资金需求，该 等融资方式的融资成本相对较高，如联合创泰 2020 年第三方供应链融资的平均 年化利率约为 10%。

此外，上市公司在 2021 年现金收购联合创泰时，部分交易款项来源于债务 融资，导致公司的资产负债率从 2020 年末的 9.39%上升至 2021 年 6 月末的 44.21%。通过本次融资，上市公司能够有效缓解部分流动性压力，对公司财务结 构的稳健性产生有利影响，进而部分降低经营风险和财务风险。 2 、股权融资能够提高抗风险能力并满足公司持续发展中的流动资金需求 在当前国家大力支持信息技术产业发展的背景下，IC 分销作为产业链的重 要环节也迎来了发展契机，联合创泰在业务扩张的过程中，随着业务规模的增长， 所需的运营资金也将随之增长，相较银行贷款、保理融资和供应链融资，股权融 资具有无需还付本金、可规划和可协调等特点，适合公司长期发展战略，并能使 公司保持稳定的资本结构。

公司通过本次再融资将进一步做大公司资本与净资产规模，提高经营稳定性 与抗风险能力，实现产业与资本的良性互动。

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二、本次配售对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次配售对象的选择范围

本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证监会同意本次配 股方案后另行确定）。若国家法律、法规、规章及规范性文件对发行股票的发行 对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次配售对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范 围适当。

（二）本次配售对象的选择数量

本次配售对象的数量为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东中最终参与此次配股认购的股 东数量，数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，配售对象的数量适当。

（三）本次配售对象的选择标准

公司本次融资采取配股的方式，配售对象均为上市公司原有股东，不存在新 增股东的情况。本次配售对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备 相应的资金实力。

本次配售对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次配售对 象的选择标准适当。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）配股价格

本次配股价格以刊登配股发行公告前 20 个交易日公司股票交易均价为基数， 采用市价折扣法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据

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市场情况与主承销商协商确定。

（二）定价原则

1、不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

2、参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率等指标，充分权衡 公司发展与股东利益之间的关系；

3、遵循与主承销商协商确定的原则。

（三）本次配股发行定价的程序

公司将履行严格的审批程序并将及时公告，确保投资者的知情权。本次配股 定价的原则、依据、方法、程序详见董事会《关于公司 2021 年度配股向不特定 对象发行证券方案的议案》。相关议案需经董事会、监事会、股东大会审议通过， 独立董事需发表独立意见。相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议将及时 公告，保证投资者的知情权。

本次配股申请获得证监会同意注册后，公司将及时公布配股发行公告、配股 说明书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做出明确说 明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次配股发行的公平性及合理性。

综上所述，本次配股发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法 规的要求，合规合理。

四、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向原股东配售人民币普通股（A 股）并在创业板上市， 发行方式可行。

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（一）公司本次配股方案符合相关法律法规要求

1 、公司本次配股符合《管理办法》第九条规定

序号	相关法律法规规定	公司情况	合规性
1	具备健全且运行良好的组织机 构	公司具备健全且运行良好的组织机构	符合规定
2	现任董事、监事和高级管理人员 符合法律、行政法规规定的任职 要求	公司现任董事、监事和高级管理人员符 合法律、行政法规规定的任职要求	符合规定
3	具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力，不存在 对持续经营有重大不利影响的 情形	公司具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力，不存在对持续经 营有重大不利影响的情形	符合规定
4	会计基础工作规范，内部控制制 度健全且有效执行，财务报表的 编制和披露符合企业会计准则 和相关信息披露规则的规定，在 所有重大方面公允反映了上市 公司的财务状况、经营成果和现 金流量，最近三年财务会计报告 被出具无保留意见审计报告	公司会计基础工作规范，内部控制制度 健全且有效执行，财务报表的编制和披 露符合企业会计准则和相关信息披露 规则的规定，在所有重大方面公允反映 了上市公司的财务状况、经营成果和现 金流量，最近三年会计师对公司财务报 表出具的审计意见类型均为标准无保 留意见	符合规定
5	最近二年盈利，净利润以扣除非 经常性损益前后孰低者为计算 依据	2019年、2020年公司归属于母公司股 东的净利润分别为6,460.53万元、 6,437.54万元；2019年、2020年扣非 后归属于母公司股东的净利润分别为 3,091.16万元、3,075.87万元	符合规定
6	除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资	公司最近一期末不存在金额较大的财 务性投资	符合规定

2 、公司本次配股符合《管理办法》第五十三条规定

序号	相关法律法规规定	公司情况	合规性
1	拟配售股份数量不超过本次配 售前股本总额的百分之五十	以实施本次配股方案的A 股股权登记 日收市后的A 股股票总数为基数，按 每10股配售1股的比例向全体股东配 售	符合规定
2	采用《证券法》规定的代销方式 发行	本次配股将采用代销方式	符合规定
3	控股股东应当在股东大会召开 前公开承诺认配股份的数量	公司控股股东已在股东大会召开前公 开承诺以现金全额认购其可配股份	符合规定
4	控股股东不履行认配股份的承	控股股东将严格履行认配承诺；若代销	符合规定

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	诺，或者代销期限届满，原股东 认购股票的数量未达到拟配售 数量百分之七十的，上市公司应 当按照发行价并加算银行同期 存款利息返还已经认购的股东	期限届满，原股东认购股票的数量未达 到拟配售数量百分之七十的，上市公司 将按照发行价并加算银行同期存款利 息返还已经认购的股东

3 、公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情

形

公司不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作 出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害 上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4 、公司募集资金符合《管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

综上所述，公司符合《管理办法》的相关规定，不存在不得向不特定对象发 行证券的情形，且募集资金用途符合《管理办法》的规定。

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5 、公司本次发行符合《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》（ 2020 年 2 月修订）的相关规定

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的发行股票方式募集资金的， 可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的， 用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻 资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充 分论证其合理性。本次配股募集资金不超 70,000 万元（含 70,000 万元），全部用 于补充流动资金，符合上述规定要求。

（2）公司前次募集资金为首次公开发行股票并在创业板上市时的募集资金， 根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名“中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）”）出具的众环验字（2015）010040 号验资报告，其资金到位 时间为 2015 年 6 月 5 日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已经超过 18 个月，公司本次配股不受《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求》的相关间隔时间的限制。

（3）截至本报告出具日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形， 符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持 有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 ” 委托理财等财务性投资的情形 。

—— 综上，公司本次配股，符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求》相关规定。

（二）原股东认购股票数量超过拟配售数量的 70% 具有较大的可

能性

与股东进行充分的沟通，获取其广泛的支持与认可是配股发行成功的关键。

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截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十名股东中，公司控股股东深圳市领泰基石投资 合伙企业（有限合伙）及其一致行动人合计持有公司 35.53%股份，刘军先生、 刘翔先生（刘军为刘翔之父）合计持有公司 30.95%股份，其余股东主要为机构 股东，公司前十名股东合计持股达 73.85%。从公司的股权分布特点来看，刘军、 刘翔父子及机构投资者的广泛认同将是本次配股成功发行的重要保障。

在本次配股实施过程中，公司将与刘军、刘翔父子和其他主要股东进行充分 的沟通，尽最大努力获取原股东的认可与支持，保障本次配股方案的成功实施。 此外，公司收购的联合创泰近年来业绩增长迅速，一直保持良好的发展势头，长 期价值认可度较高。预计本次配股实施过程中，原股东认购股票数量超过拟配售 数量的 70%具有较大的可能性。

综上，公司本次配股发行方案符合相关法律法规要求，具备较强的可行性。

（三）确定发行方式的审议和批准程序合法合规

本次配股已经公司第四届董事会第八次（临时）会议审慎研究并通过，董事 会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体 上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次配股方案尚需经公司股东大会审议，尚需深圳证券交易所审核，并经中 国证监会同意注册，方能实施。

综上所述，本次配股的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

五、本次配股方案的公平性、合理性

本次的配股方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的 发展战略。本次配股方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体 股东的权益，符合全体股东利益。

本次配股方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披 露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本公司将召开审议本次配股方案的股东大会，全体股东将对公司本次配股方

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案进行公平的表决。股东大会将就本次配售相关事项作出决议，经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通 过现场或网络表决的方式行使股东权利。

在本次配股申请获得证监会同意后，公司将及时公布配股发行公告、配股说 明书，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、配股认购方法等做出明确说明， 并将充分提示本次配股相关的风险事项，确保全体股东的知情权与参与权，保证 本次发行的公平及合理。

此外，公司控股股东已在股东大会前出具承诺按持股比例以现金方式全额认 购本次配股的可配售股份。在本次配股实施过程中，若控股股东不履行认配股份 的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七 十的，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东，确保已 认购股东利益不受损害。

综上所述，本次配股方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体 股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中 小股东利益的行为。

六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填 补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有 关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次配股摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对 公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

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（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、对公司每股收益影响分析的假设前提

公司基于以下假设条件就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项， 投资者不应据此作出投资决策。投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。具体假设如下：

（1）假设本次配股于2021年11月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行 对即期回报的影响，最终以深圳证券交易所审核、经中国证监会同意注册并实际 发行完成时间为准）；

（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况 等方面没有发生重大变化；

（3）本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基 数，按照每10股配售1股的比例向全体股东配售。假设本次配股股份登记日的所 有股东均参与此次配售，以截至本公告出具之日的总股本420,000,000股为基数测 算，本次股票发行数量预计为42,000,000股，发行完成后公司总股本预计为 462,000,000股（最终发行数量以经证监会同意发行的股份数量为准）； （4）根据公司2020年度审计报告，公司2020年归属于母公司股东的净利润4）根据公司2020年度审计报告，公司2020年归属于母公司股东的净利润）根据公司2020年度审计报告，公司2020年归属于母公司股东的净利润2020年度审计报告，公司2020年归属于母公司股东的净利润年度审计报告，公司2020年归属于母公司股东的净利润2020年归属于母公司股东的净利润年归属于母公司股东的净利润 为6,437.54万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,075.876,437.54万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,075.87万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,075.873,075.87万元； （5）2021年公司以现金160,160.00万元购买联合创泰科技有限公司（以下简 称“联合创泰”）100%股权，2021年7月1日公司已按照约定支付了150,000万元的 交易款，联合创泰成为公司全资子公司。依据联合创泰交割前后公司的业务结构 分布判断，公司主营业务将由洗衣机减速离合器的生产、研发、销售变更为电子 元器件批发业；

（4）根据公司2020年度审计报告，公司2020年归属于母公司股东的净利润4）根据公司2020年度审计报告，公司2020年归属于母公司股东的净利润）根据公司2020年度审计报告，公司2020年归属于母公司股东的净利润2020年度审计报告，公司2020年归属于母公司股东的净利润年度审计报告，公司2020年归属于母公司股东的净利润2020年归属于母公司股东的净利润年归属于母公司股东的净利润 为6,437.54万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,075.876,437.54万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,075.87万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,075.873,075.87万元；

（6）根据上市公司与联合创泰原股东（以下简称“业绩承诺人”）签署的 补偿协议，业绩承诺人承诺联合创泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非 经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券期货业务资格的审计机构审计），应

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在2021年度不低于人民币2亿元、在2022年度不低于人民币3亿元、在2023年度不 低于人民币4亿元。考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司2021年度的 利润实现情况具有一定的保障。

由于联合创泰自2021年7月1日纳入合并报表范围，联合创泰将成为公司重要 的经营主体和盈利来源。因此，公司2021年合并扣非归母净利润为原上市公司（未 合并联合创泰）全年净利润与联合创泰下半年净利润之和。假设上市公司（未合 并联合创泰）2021年扣非归母净利润相较于2020年保持不变，即3,075.87万元， 假设联合创泰下半年净利润为2021年全年净利润的1/2。

本次测算过程中，对于联合创泰2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：

1）联合创泰2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021 年度业绩承诺值持平；

2）联合创泰2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021 年度业绩承诺值增长10%；

3）联合创泰2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2021 年度业绩承诺值增长20%。

（7）截至本公告出具之日，公司总股本为420,000,000股。在预测公司总股 本和净资产时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素 的影响，不考虑其他因素导致股本、净资产发生的变化；

（8）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响；

（9）每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订） 的有关规定进行测算。

以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。

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2 、本次发行对公司每股收益的影响测算

基于上述假设，公司测算本次配股对主要财务指标的影响，具体测算情况如

下：

项目	2020 年度 /2020.12.31	2021 年度/2021.12.31	2021 年度/2021.12.31
		发行前	发行后
总股本（股）	420,000,000.00	420,000,000.00	462,000,000.00
预计本次发行完成的年 度及月份		2021年11月
假设1：联合创泰2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021 年度业绩 承诺值持平
归属于上市公司股东的 利）
净润（万元 （扣非后）	3,075.87	13,075.87	13,075.87
基本每股收益（元/股） （扣非后）	0.07	0.31	0.31
稀释每股收益（元/股） （扣非后）	0.07	0.31	0.31
假设2：联合创泰2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021 年度业绩 承诺值增长10%
归属于上市公司股东的
净利润（万元）（扣非 后）	3,075.87	14,075.87	14,075.87
基本每股收益（元/股） （扣非后）	0.07	0.34	0.33
稀释每股收益（元/股） （扣非后）	0.07	0.34	0.33
假设3：联合创泰2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021 年度业绩 承诺值增长20%
归属于上市公司股东的 利）
净润（万元（扣非 后）	3,075.87	15,075.87	15,075.87
基本每股收益（元/股） （扣非后）	0.07	0.36	0.36
稀释每股收益（元/股） （扣非后）	0.07	0.36	0.36

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的 计算及披露》的规定计算：

（1）基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P0÷S

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S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益的计算公式如下：

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

本次配股募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于公司 总股本增加，短期内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次发行后将可 能导致公司每股收益指标下降。本次配股存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广 大投资者理性投资，并注意投资风险。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1 、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》的要求，公司制定《募集资金管理制度》，对募集资金的 专户存储、使用、投资项目变更、管理与监督进行了明确的规定。

本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定， 对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期 对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金 使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金 使用风险。

2 、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、

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法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅 速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是 中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级 管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一 步改进完善业务流程，加强运营各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运 资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外， 公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性， 挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营 效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

3 、合理规划及使用募集资金，提高市场竞争力

本次发行募集资金将用于补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将 根据实际经营情况合理规划、使用募集资金，提高募集资金使用效率。

本次发行募集资金到位后，能够改善公司资产负债结构，降低公司财务费用， 并可以进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持， 增强公司资金实力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。

4 、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度 和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《股东分红 回报规划（2021-2023 年）》，该规划已经公司第三届董事会第二十五次会议、 2020 年年度股东大会审议通过。本次发行完成后，公司将严格按照法律法规、 《公司章程》和《股东分红回报规划（2021-2023 年）》的规定，在符合利润分 配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对股东的回报。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任， 敬请广大投资者注意投资风险。

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（三）公司控股股东和实际控制人对公司本次配股摊薄即期回报 采取填补措施的承诺

公司控股股东作出如下承诺：

“1、本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若监管部门作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规 定时，本企业承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

公司实际控制人作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若监管部门作出关于填补 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规 定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

（四）公司全体董事、高级管理人员对公司本次配股摊薄即期回 报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如 下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

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2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺函出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关管理措施。”

七、结论

综上所述，公司本次向原股东配售人民币普通股（A 股）具备必要性与可行 性，本次配股方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高 公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会 2021 年 9 月 16 日

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