Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 17, 2021

证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2021-085

安徽聚隆传动科技股份有限公司 关于向银行申请并购贷款并提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021 年5 月31 日，安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公 司”、“借款人”或“出质人”）召开的2021 年第一次临时股东大会审议通过 了关于购买深圳市英唐创泰科技有限公司（以下简称“英唐创泰”）持有的联 合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）100%股权事项的相关议案。

2021 年6 月4 日，公司第四届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于 向银行申请并购贷款并提供担保的议案》，董事会同意公司向银行申请贷款金 额不超过10.8 亿元、贷款期限不超过7 年的并购贷款，并同意公司以合并报表 范围内子公司（含收购完成后纳入合并报表范围的联合创泰，下同）股权质 押、子公司担保等方式为本次并购贷款提供担保。公司董事会同时提请股东大 会授权公司总经理在贷款金额不超过10.8 亿元、贷款期限不超过7 年的范围内 组织并购贷款、担保等谈判并授权公司总经理签署并购贷款、担保等相关合 同、文件并办理并购贷款、担保等相关事宜。详见公司2021 年6 月5 日在《证 券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于向银行申请并购贷款并提供担保的 公告》（公告编号：2021-082）。

2021 年6 月17 日，公司与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称 “贷款人”）签署了兴银深后海并购借字（2021）第1011 号《并购借款合同》 （以下简称“《并购借款合同》”或“本合同”），拟向贷款人申请贷款金额 为9.6 亿元、贷款期限为5 年的并购贷款。

2021 年6 月17 日，公司与贷款人签署了兴银深后海股权质押字（2021） 第1011B 号《非上市公司股权质押合同》，公司拟将全资子公司深圳市聚隆景 润科技有限公司（以下简称“聚隆景润”）全部股权质押给贷款人，用于为 《并购借款合同》提供质押担保。待联合创泰资产过户完成后，公司拟与贷款

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人签署股权质押合同，将联合创泰全部股权质押给贷款人，用于为《并购借款 合同》提供质押担保。

2021 年6 月17 日，聚隆景润与贷款人签署了兴银深后海保证字（2021） 第1011I 号《保证合同》，拟由聚隆景润为《并购借款合同》提供连带责任担 保。

2021 年6 月17 日，公司与贷款人签署了《项目资金专用账户资金监管协 议》，对并购贷款专用账户监管、资金使用等进行了约定。

本次签署的相关协议、文件未超出董事会提请的股东大会授权范围，本次 向银行申请并购贷款并提供担保事宜尚需公司2021 年第二次临时股东大会审 议。现将公司本次向银行申请并购贷款并提供担保的相关情况公告如下： 一、交易对方基本情况

企业名称：兴业银行股份有限公司深圳分行 统一社会信用代码：91440300892418356W 类型：股份有限公司分公司（上市） 负责人：郭秋君 成立日期：1998 年4 月30 日

营业期限至：2038 年8 月31 日

营业场所：深圳市福田区深南大道4013 号兴业银行大厦1 楼、11 楼至16 楼

经营范围：办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行金融 债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项。外汇存款；外汇贷 款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现； 总行授权的外汇借款；总行授权的外汇担保；总行授权的代客外汇买卖；资信 调查、咨询、见证业务。经中国人民银行批准的其他业务。

兴业银行股份有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：百万元

		单位：百万元
主要财务指标	2020 年度/2020 年12 月31 日	2021 年第一季度/2021 年3 月31 日
营业收入	203,137	55,663
净利润	66,626	23,853
净资产	615,586	640,257

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注： 2020 年度/2020 年12 月31 日数据已经审计，2021 年第一季度/2021 年3 月31 日数据未经审 计，下同。

公司与兴业银行股份有限公司无关联关系。

二、《并购借款合同》的主要内容

• 1、贷款人同意给予借款人借款（币种）人民币(金额大写)玖亿陆仟零佰

• 零拾零万零仟零佰零拾零元零角零分。

2、借款用于并购联合创泰科技有限公司100%股权。未经贷款人事先书面 同意，借款人不得改变本合同中确定的借款用途。 3、借款期限为5 年。

4、一次性放款的，放款日以借款借据、借款凭证所记载的实际发放日为 准，如实际发放日迟于前款记载的借款发放日，则借款到期日相应顺延。

5、借款利率（指用单利方法计算的年化利率）按LPR 五年期限档次执行 （注：LPR 五年期限档次贷款利率为浮动利率。“LPR”指由中国人民银行授权 全国银行间同业拆借中心计算并公布的贷款市场报价利率。2021 年5 月20 日 全国银行间拆借中心公布的5 年期以上LPR 为4.65%，LPR 水平在下一次发布 LPR 之前有效）。

6、本合同借款约定每季末月（月/季末月/半年末月/年末月/其他周期）的 21 日为付息日，借款人应在付息日向贷款人支付当期借款利息，在借款到期时 结清剩余本息。

7、本合同项下借款本金采用分期偿还借款本金方式，具体还本金额及日期 如下：放款日后第一年内偿还4800 万，放款日后第二年内偿还9600 万，放款 日后第三年内偿还19200 万，放款日后第四年内偿还28800 万，借款期届满前 偿还33600 万。

8、借款人要求提前部分或全部归还借款本息，应提前30 个工作日书面通 知贷款人，并征得贷款人书面同意。经贷款人同意，借款人提前归还部分借款 本息后，应与贷款人协商确定此后的还款期数、还款时间和还款金额。对提前 归还的借款本金根据实际使用期限并按本合同约定的借款利率计收利息。贷款 人对提前还款之前已计收的借款利息不再调整。

借款人要求提前还款的，贷款人有权要求借款人按提前还款金额的/%支付 违约金。

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9、如借款人未按本合同约定履行义务，借款人在此不可撤销地授权贷款人 无须经过司法程序可直接从借款人开立在贷款人处和兴业银行所有分支机构及 子公司的任何账户中扣收款项，包括但不限于借款本息（含本金、利息、罚 息、复利）、违约金、损害赔偿金、贷款人实现债权的费用等。借款人同意贷 款人有权决定具体扣收顺序。如果账户中款项的货币与借款货币不一致，贷款 人有权按扣收当日贷款人公布的中间价折算成借款货币扣收。本款约定的任何 账户若涉及理财产品或结构性存款等产品，借款人在此一并不可撤销的授权贷 款人有权直接代为发起相关产品赎回申请或采取其他必要措施，以确保贷款人 顺利扣收上述款项，借款人应提供一切必要配合。

10、本合同自立约双方法定代表人或有权人签章并加盖双方公章且经借款 人股东大会审议通过本合同项下并购借款相关事宜之日起生效。 三、担保的有关情况

（1）联合创泰过户完成后，拟签署的股权质押合同的主要内容

1、公司将持有的联合创泰100%股权设定质押，质权人为贷款人，用于 《并购借款合同》质押担保。

相关股权质押合同尚未签署，拟在联合创泰过户完成后签署。

（2）兴银深后海股权质押字（2021）第1011B 号《非上市公司股权质押 合同》的主要内容

• 1、公司将持有的聚隆景润100%股权设定质押，质权人为贷款人，用于

• 《并购借款合同》质押担保。

2、兴银深后海股权质押字（2021）第1011B 号《非上市公司股权质押合 同》自立约各方签名或盖章或按指印且《并购借款合同》生效之日起生效，有 效期至全部被担保债权清偿完毕为止。

（3）《保证合同》的主要内容

1、聚隆景润为《并购借款合同》提供连带责任保证担保，保证期限为主债 务履行期限届满之日起三年。

2、《保证合同》自立约各方签名或盖章或按指印且《并购借款合同》生效 之日起生效，有效期至全部被担保债权清偿完毕为止。

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（4）被质押主体、担保主体基本情况

1、联合创泰基本情况

企业名称：联合创泰科技有限公司

商业登记证号码：62335461-000-11-20-2

类型：私人公司

注册地址：香港中环德辅道中99-105 号大新人寿大厦5 楼 股本：500 万元港币

注册日期：2013 年11 月14 日

主要经营范围：电子元器件贸易

公司正在推进收购联合创泰100%股权事宜，待联合创泰100%股权交割完成

后，联合创泰将成为公司全资子公司。

联合创泰最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
主要财务指标	2020 年度/2020 年12 月31 日	2021 年第一季度/2021 年3 月31 日
营业收入	662,576.88	151,087.58
净利润	5,057.18	4,015.21
净资产	37,757.64	41,772.93

2、聚隆景润基本情况

企业名称：深圳市聚隆景润科技有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5G2QPX1A

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路11 号南山金融大厦1003

法定代表人：徐伟

注册资本：35000 万人民币

成立日期：2020 年3 月2 日

主要经营范围：机器人研发、技术咨询、技术转让

聚隆景润为公司全资子公司。

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聚隆景润最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
主要财务指标	2020 年度/2020 年12 月31 日	2021 年第一季度/2021 年3 月31 日
营业收入	-	-
净利润	1,956.40	20.23
净资产	36,956.40	36,976.62

（5）其他说明

本次担保后，公司及子公司担保总额为9.6 亿元，占公司最近一期经审计 净资产的比例为71.96%。公司及子公司无对合并报表范围外的对外担保事项。

四、《项目资金专用账户资金监管协议》的主要内容

1、公司在贷款人开立的企业结算账户（以下简称“监管账户”），用于收 取贷款人发放的并购借款。

2、为确保监管账户内资金的安全，并购借款资金依据《并购借款合同》的 约定专项使用，贷款人有权通过账户监管等方式对公司使用监管账户内的资金 情况进行监督，必要时可要求公司披露并购借款资金涉及项目的相关信息和对 公司有关账簿和记录进行查阅及检查。

五、其他增信措施

1、公司实际控制人张维先生将持有的基石资产管理股份有限公司（以下简 称“基石资本”）7.6667%股权设定质押，质权人为贷款人，用于《并购借款合 同》质押担保。

2、间接控股股东基石资本为《并购借款合同》提供连带责任保证担保，保 证期限为主债务履行期限届满之日起三年。

3、基石资本合伙人张维先生、林凌先生、王启文先生、陈延立先生、陶涛 先生、韩再武先生和徐伟先生为《并购借款合同》提供连带责任保证担保，保 证期限为主债务履行期限届满之日起三年。

4、基石资本作为公司本次并购贷款的保证人，向贷款人做出不可撤销承 诺，主要内容如下：

基石资本承诺基石资本在贷款人存量金额为2.17 亿元的并购贷款完成全部 清偿前及/或《并购借款合同》项下并购贷款本息全部结清前，确保深圳市领驰 基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“领驰基石”）和深圳市领

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泰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙) （以下简称“领泰基石”）持有的公 司合计18.53%股权均不得对外质押、基石资本不得对外转让或处置基石资本持 有的领驰基石和领泰基石的合伙企业份额；基石资本还承诺《并购借款合同》 项下并购贷款本息全部结清前，未经贷款人书面同意，领驰基石和领泰基石均 不得对外融资和担保。

5、公司部分控股股东领驰基石和领泰基石向贷款人承诺：对借款人在债务 结清前就《并购借款合同》项下所负的一切义务提供差额补足。

基石资本是公司实际控制人张维先生控制的企业，是公司关联方。基石基 本及其合伙人以及部分控股股东为公司本次并购借款提供的增信措施均为免费 措施，上述主体未向公司收取费用，也未要求公司及子公司提供反担保。因 此，上述增信措施不涉及关联交易审批程序。

六、对公司的影响

公司本次申请并购贷款是用于收购联合创泰100%的股权，符合公司的发展 规划及融资需求，且拟为本次申请并购贷款提供的担保措施不会对公司的生产 经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情 形。

本次向银行申请并购贷款并提供担保事宜尚需公司2021 年第二次临时股东 大会审议。

七、备查文件

• 1、兴银深后海并购借字（2021）第1011 号《并购借款合同》；

• 2、兴银深后海股权质押字（2021）第1011B 号《非上市公司股权质押合

同》；

• 3、兴银深后海保证字（2021）第1011I 号《保证合同》；

• 4、《项目资金专用账户资金监管协议》。

特此公告。

2021 年6 月18 日

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