Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Apr 25, 2025

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 首次授予第一个归属期归属相关事项 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二〇二五年四月

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 6 第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 7 第五章 本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就情况 ............. 9 一、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 ....................... 9 二、激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明 ................... 9 三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情况 .... 11 四、本次归属的具体情况 ............................................... 12 第六章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 14

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第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任香农芯创科技股份有限 公司（以下简称“香农芯创”“上市公司”或“公司”）2024 年限制性股票激励 计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）， 并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号 ——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在香农芯创提供有关资 料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供香农芯创全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由香农芯创提供，香农芯创已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完 整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务 顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公 司所在地区的社会、经济环境无重大变化；香农芯创及有关各方提供的文件资料 真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相 关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它 障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务 顾问提请广大投资者认真阅读《香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票

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激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对香农芯 创的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
香农芯创、本公司、上市公司、 公司	指	香农芯创科技股份有限公司
本激励计划、本次激励计划	指	香农芯创科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于香农芯创科 技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第 一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾 问	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股 票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公 司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心 骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象 获得公司股份的价格
归属	指	激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励 对象账户的行为
归属日	指	激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必 须为交易日
归属条件	指	本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满 足的获益条件
有效期	指	自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号 ——业务办理》
《公司章程》	指	《香农芯创科技股份有限公司章程》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、香农芯创提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最 终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的 方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2024 年 1 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十八次（临时）会议， 审议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司薪酬与考核委员会对此发表了 同意的意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

二、2024 年 1 月 14 日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会议， 审议通过了《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<香农芯创科技股份有限公 司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激 励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。

三、2024 年 1 月 15 日至 2024 年 1 月 24 日，公司通过内部 OA 系统、微信 群、现场张贴等方式公示了《2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名 单》。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象的任何 异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进 行了说明并发表核查意见。

四、2024 年 1 月 31 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<香农芯创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制 性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2024 年限制性股票 激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2024 年 1 月 31 日，公司召开第四届董事会第三十九次（临时）会议、 第四届监事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制 性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计

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划首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见，认为公司 本激励计划首次授予条件已成就，同意将首次授予日确定为 2024 年 1 月 31 日， 以 16.30 元/股的授予价格向 25 名符合授予条件的激励对象首次授予 1,552.00 万 股限制性股票。律师、独立财务顾问出具相应报告。

六、2024 年 9 月 27 日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五 届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励 计划授予价格的议案》，因公司实施完毕 2023 年度权益分派方案，根据 2024 年 第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由 16.30 元/股调整为 16.134 元/股。

同次会议，董事会审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象 授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年 9 月 27 日作为预留授予 日，向 21 名激励对象授予 278.00 万股第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员 会对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象 名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

七、2025 年 4 月 24 日，公司召开了第五届董事会第十一次（临时）会议及 第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票 激励计划授予价格的议案》，若公司 2024 年度利润分配方案获公司 2024 年年度 股东大会审议通过，并在本次限制性股票归属事宜办理前实施完成，根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，同意本激励计划首次授予价格由 16.134 元/股调 整为 16.076 元/股；预留授予价格为由 13.41 元/股调整为 13.352 元/股。

同次会议，审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一 个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照本激励计划相关规定为符合归属 条件的 25 名激励对象办理归属相关事宜。公司薪酬与考核委员会对上述事项发 表了同意的意见，公司监事会对首次授予第一期归属限制性股票的激励对象名单 进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

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第五章 本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就情况

一、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过 《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的 议案》。根据本激励计划规定的归属条件及公司 2024 年第一次临时股东大会对董 事会的授权，董事会认为：公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归 属期规定的归属条件已经成就，本次可归属第二类限制性股票数量为 6,208,000 股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 25 名激励对象办理归属 相关事宜。

二、激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

根据本激励计划的规定,首次授予第一个归属期为自首次授予部分限制性股 票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个 月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 40%。

本激励计划第二类限制性股票的首次授予日为 2024 年 1 月 31 日，因此本激 励计划中的首次授予第二类限制性股票第一个等待期已于 2025 年 1 月 30 日届

满,第一个归属期为 2025 年 1 月 31 日至 2026 年 1 月 30 日。

满,第一个归属期为2025年1月31日至2026年1	月30日。
本激励计划规定的归属条件	符合归属条件的情况说明
（一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的 5、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据 本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属， 并作废失效。	公司未发生前述情形，符合归 属条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会	激励对象未发生前述情形，符 合归属条件。

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及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司 将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激 励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作 废失效。	及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司 将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激 励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作 废失效。	及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司 将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激 励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作 废失效。	及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司 将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激 励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作 废失效。	及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司 将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激 励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作 废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12 个 月以上的任职期限。					归属权益的激励对象符合任职 期限的要求。
（四）公司层面的业绩考核要求 ①上市公司层面业绩考核目标 本激励计划授予的限制性股票的上市公司层面业绩 考核目标仅适用于本激励计划中担任上市公司董事、高 级管理人员等上市公司层面的激励对象，如下表所示：					根据公司披露的《2024 年年度 报告》，2024 年度上市公司层面 营业收入（扣除家电业务）为 238.72 亿元，对应公司层面归 属比例为100%；半导体产品板 块营业收入为2.92 亿元，对应 公司层面归属比例为100%；半 导体分销板块营业收入为 235.80 亿元，对应公司层面归 属比例为100%；
归属安排			营业收入A
	考核年度		目标值 （Am）	触发值
				（An）
第一个归属期	2024 年		152 亿元	121 亿元
各归属期对应上市公司层面可归属比例X1
A≥Am		X1=100%
An≤A＜Am		X1=80%
A＜An		X1=0
注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的上市 公司合并报表营业收入数据（扣除家电业务）为准。 ②半导体产品板块业绩考核目标 半导体产品板块业绩考核目标仅适用于在半导体产 品板块任职的激励对象，如下表所示：
归属安排			营业收入B
	考核年度		目标值 （Bm）	触发值
				（Bn）
第一个归属期	2024 年		2 亿元	1 亿元
各归属期对应半导体产品板块可归属比例X2
B≥Bm		X2=100%
Bn≤B＜Bm		X2=80%
B＜Bn		X2=0
注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导 体产品板块营业收入数据为准。

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③半导体分销板块业绩考核目标 半导体分销板块业绩考核目标仅适用于在半导体分 销板块任职的激励对象，如下表所示：	③半导体分销板块业绩考核目标 半导体分销板块业绩考核目标仅适用于在半导体分 销板块任职的激励对象，如下表所示：	③半导体分销板块业绩考核目标 半导体分销板块业绩考核目标仅适用于在半导体分 销板块任职的激励对象，如下表所示：	③半导体分销板块业绩考核目标 半导体分销板块业绩考核目标仅适用于在半导体分 销板块任职的激励对象，如下表所示：	③半导体分销板块业绩考核目标 半导体分销板块业绩考核目标仅适用于在半导体分 销板块任职的激励对象，如下表所示：
归属安排			营业收入C
	考核年度		目标值	触发值
			（Cm）	（Cn）
第一个归属期	2024 年		150 亿元	120 亿元
各归属期对应半导体分销板块可归属比例X3
C≥Cm		X3=100%
Cn≤C＜Cm		X3=80%
C＜Cn		X3=0
注：上述“营业收入”以公司定期报告中披露的半导体分 销板块营业收入数据为准。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相 关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、 “C”、“D”四个等级。 个人绩效考核结果 A B C D 个人层面归属比例 100% 80% 50% 0% 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计 划归属的限制性股票数量×上市公司层面/半导体产品 板块/半导体分销板块可归属比例×个人层面归属比例。					首次授予限制性股票第一个归 属期实际归属的25 名激励对 象中；25 名激励对象个人层面 考核结果为A，对应个人层面归 属比例为100%；

综上所述,董事会认为本激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就， 根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理 本激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情

况

公司于 2023 年年度股东大会审议通过的 2023 年度利润分配方案为：以公司 截至 2023 年 12 月 31 日总股本 457,565,767 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利 1.66 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利 润结转入下一年度。2023 年度权益分派方案已于 2024 年 7 月 10 日实施完毕， 公司于 2024 年 9 月 27 日召开第五届董事会第六次（临时）会议、第五届监事会 第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予 价格的议案》，同意将首次授予限制性股票的授予价格由 16.30 元/股调整为 16.134 元/股。

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公司 2024 年度利润分配预案为：以公司截至 2024 年 12 月 31 日总股本 457,565,767 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.58 元（含税），不以 资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。如上述利润 分配方案获公司 2024 年年度股东大会审议通过，并在本次限制性股票归属事宜 办理前实施完成，则首次授予限制性股票的授予价格由 16.134 元/股调整为 16.076 元/股。

除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司 2024 年第一次临时股 东大会审议通过的《公司 2024 年限制性股票激励计划》内容一致。

四、本次归属的具体情况

• （一）首次授予日:2024 年 1 月 31 日

• （二）本次符合归属条件的激励对象人数共计 25 人;

（三）首次授予第二类限制性股票拟归属数量为 620.80 万股，占目前公司 股本总额的 1.36%;

（四）首次授予价格:如公司 2024 年年度利润分配方案经股东大会审议通过 且在公司办理完成 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属手续 前实施完毕,则 2024 年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予价格为 16.076 元/股;

如公司 2024 年年度利润分配方案未经股东大会审议通过或虽经股东大会审 议通过但在公司办理完成 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属手续后 实施完毕，则 2024 年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予价格为 16.134 元/股。

• （五）股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票 （六）激励对象人数及归属情况

姓名	职务	授予的限制性 股票数量（万 股）	本次归属 的数量 （股）	剩余未归 属数量 （股）	本次归属数 量占获授数 量的比例 （%）
黄泽伟	董事、联席董 事长	457.00	182.80	274.20	40%
李小红	董事、总经理	220.00	88.00	132.00	40%

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苏泽晶	董事、副总经 理、财务总监	30.00	12.00	18.00	40%
曾柏林	董事会秘书	20.00	8.00	12.00	40%
核心技术/业务人员、其他核心 骨干 （21人）		825.00	330.00	495.00	40%
合计		1,552.00	620.80	931.20	40%

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第六章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，香农芯创 2024 年限制性股票激励计划本次可归属的 激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已取得 了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》 等法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。

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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于香农芯创科技股 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属相关事项之 独立财务顾问报告》之签章页）

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2025 年 4 月 24 日

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