Shannon Semiconductor Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 16, 2023

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关于联合创泰科技有限公司 2022 年度 业绩承诺实现情况的专项审核报告

众环专字（2023）0100099 号

香农芯创科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的香农芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”）编制的 《关于联合创泰科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于联合创泰科技有限公 司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真 实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他 证据，是香农芯创管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于联合创 泰科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审核工作以对《关于联合创泰科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况的 专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查 会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发 表意见提供了合理的基础。

我们认为，香农芯创编制的《关于联合创泰科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况 的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。

本审核报告仅供香农芯创 2022 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师： 范桂铭

· 中国 武汉

中国注册会计师： 杨云 2023年4月13日

关于联合创泰科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明

香农芯创科技股份有限公司

关于联合创泰科技有限公司 2022 年度

业绩承诺实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，香农芯创科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于联合创泰科技有限公司 2022 年度业绩承诺实 现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2022 年度报告披露之目的使用，不适用于其 他用途。

一、公司简介

本公司于 1998 年 9 月在安徽省宁国市注册成立，现总部位于安徽省宣城宁国经济技术 开发区创业北路 16 号。

本公司原主要从事机器人核心零部件、家用电器核心零部件、模具的研发、生产与销售， 2021 年 7 月收购联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）后，本公司主营业务变 更为电子元器件分销及家用电器核心零部件的研发、生产与销售等。

二、业绩承诺情况

2021 年 2 月 8 日，公司与深圳市英唐创泰科技有限公司（2022 年 1 月更名为深圳市新 联芯创投资有限公司，以下简称为“新联芯创”）签订《支付现金购买资产协议》，协议约 定公司以现金 160,160 万元购买新联芯创持有的联合创泰 100%股权，并于同日签订《业绩 承诺及补偿协议》，协议中新联芯创、黄泽伟、彭红承诺：就联合创泰于 2021 年度、2022 年度、2023 年度的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券期货业务资格的审计 机构审计），应在 2021 年度不低于人民币 2 亿元、在 2022 年度不低于人民币 3 亿元、在 2023 年度不低于人民币 4 亿元；2023 年 12 月 31 日之当日，联合创泰经审计的应收账款（含 应收账款融资）账面价值应不超过 5.8 亿元人民币。新联芯创、黄泽伟、彭红向公司保证： 若业绩承诺期内各年度联合创泰实现的净利润累积数小于截至当期期末所承诺净利润累积 数，或于 2023 年 12 月 31 日当日联合创泰应收账款考核指标未达到约定的要求且触发相关 补偿约定的，新联芯创应按约定以现金的形式对公司进行补偿，若新联芯创未能足额向公司 支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向公司支付相应补偿。

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关于联合创泰科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明

香农芯创科技股份有限公司

2021 年 2 月 8 日，公司召开的第三届董事会第二十三次（临时）会议、第三届监事会 第十九次（临时）会议，2021 年 5 月 31 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过上 述《支付现金购买资产协议》以及《业绩承诺及补偿协议》的议案。

三、本年度业绩实现情况

项目	2022 年1 月1日至2022 年12 月31日期间/2022 年度
业绩承诺金额（万元）	30,000.00
实现金额（万元）	27,809.66
差额（万元）	2,190.34
实现率（%）	92.70

对上表中“实现金额”计算口径的说明：

对上表中“实现金额”计算口径的说明：
项目	金额
2022年度归属于母公司股东的净利润（万元）	27,810.12
2022 年度归属于母公司股东的非经常性损益净额（万元）	0.46
2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	27,809.66
两者孰低为实现金额（万元）	27,809.66

注：2022 年 4 月 14 日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司对联合创泰 以使用人民币作为记账本位币变更为使用美元作为记账本位币。上述金额系根据 2022 年度 人民币兑美元平均汇率 6.7261 折算而来。

四、累计业绩实现情况

项目	2021 年1 月1日至2022 年12 月31日期间/2021-2022 年度
业绩承诺金额（万元）	50,000.00
实现金额（万元）	58,006.35
差额（万元）	-8,006.35
实现率（%）	116.01

根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期内各年度联合创泰实现的净利润累积数大于 截至当期期末所承诺净利润累积数，未触发相关补偿约定。

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2023 年 4 月 13 日

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