Shanghai V-Test Semiconductor Tech. Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2023

Apr 20, 2023

• 证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2023 015

上海伟测半导体科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 股权激励方式：限制性股票（第二类）

 股份来源：上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）向 激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海伟测半导体科技股 份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划” 或“本计划”）拟向激励对象授予 121.26 万股限制性股票，约占本激励计划草 案公告时公司股本总额 8,721.07 万股的 1.39%。

一、本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一 起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益 与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南 第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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截至本激励计划公告日，公司不存在其他同时生效执行的股权激励计划。

二、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。涉及的标的股票来源为公 司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予 121.26 万股限制性股票，约占本激励计划草 案公告时公司股本总额 8,721.07 万股的 1.39%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有 效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东大 会审议时公司股本总额的 1%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板股票 上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高 级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象不包括 公司独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与 考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

1、本激励计划授予的激励对象共计 243 人，约占公司截至 2022 年 12 月 31 日员工总数 1251 人的 19.42%。包括：

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（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司核心技术人员；

（3）董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事 会聘任。除本激励计划另有规定外，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时 和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股 票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。

2、本激励计划授予的激励对象包含公司实际控制人、董事长骈文胜先生以 及持股 5%以上股东闻国涛先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：

骈文胜先生目前为公司董事长、总经理及核心技术人员。作为公司的领导核 心，其对公司的经营管理、企业发展战略、公司核心技术创新等重大决策具有决 定性的影响力。闻国涛先生目前为公司董事、副总经理及核心技术人员。作为公 司创始人之一，主要负责公司日常生产及工厂运营等核心工作。其拥有在集成电 路封装测试行业从事生产、技术工作 20 余年的工作经历，产线管理经验丰富， 工程能力强。对公司的经营管理，企业发展等方面具有积极的影响作用。

公司将前述人员纳入本激励计划是基于其公司管理人员及核心技术人员的 身份，且骈文胜先生及闻国涛先生参与本激励计划有助于提升公司核心人员参与 计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而进一步提升公司整 体业绩、促进公司长远发展。因此，公司认为本激励计划将骈文胜先生及闻国涛 先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《自律监管指南》《科 创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，具有必要性与合理性。

3、本激励计划授予的激励对象包含部分中国台湾籍员工，公司将其纳入本 激励计划的原因在于：

公司所处的集成电路行业对于人才的竞争较为激烈，而上述中国台湾籍员工 系公司技术骨干人员，其在公司的技术研发、业务拓展等方面均起到不可忽视的 重要作用。因此，公司认为对其进行股权激励将更加促进公司核心人才队伍的建 设和稳定，符合公司实际发展的需要，具有必要性和合理性。

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（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计划草 案公告时公司股 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
骈文胜	中国	董事长、总经理、核心技 术人员	5.00	4.12%	0.06%
闻国涛	中国	董事、副总经理、核心技 术人员	4.00	3.30%	0.05%
路峰	中国	董事、副总经理、核心技 术人员	4.00	3.30%	0.05%
王沛	中国	副总经理、财务总监、董 事会秘书	3.00	2.47%	0.03%
刘琨	中国	副总经理、核心技术人员	2.50	2.06%	0.03%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（共238人）			102.76	84.74%	1.18%
合计（243 人）			121.26	100.00%	1.39%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累 计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权 激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

• 2、以上激励对象中骈文胜先生为公司的实际控制人，闻国涛先生为持股 5%以上的股

• 东。除此之外，本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上 市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和 职务，公示期不少于 10 天。

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2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

五、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日，公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内对激励对象进 行授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原 因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

• 4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规 定为准。上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露 的交易或其他重大事项。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

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归属安排	归属时间	归属权益数量占授予 权益总量的比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之 日起24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之 日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之 日起48个月内的最后一个交易日止	30%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公 司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得 转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得 的股份同样不得归属。

（四）本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。本次 限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高 级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

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3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生变化的，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股 40 元，即满足授予条件和归属条 件后，激励对象可以每股 40 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通 股股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的定价方法为自主定价，授予价格确定为 40 元/股。

1、本激励计划草案公告日前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 142.07 元/股，本次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 28.16%；

2、本激励计划草案公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 119.49 元/股，本次授予价格 占前 20 个交易日交易均价的 33.48%；

3、本激励计划草案公告日前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易 日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 116.51 元/股，本次授予价格 占前 60 个交易日交易均价的 34.33%；

4、本激励计划草案公告日前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交 易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 108.64 元/股，本次授予价 格占前 120 个交易日交易均价的 36.82%。

（三）定价依据

本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，旨在帮助企业吸引、激励、

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留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健 发展，本着激励与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向的科技型企业， 有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本 市场波动等挑战时获得优势。

本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响 等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则， 不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励 对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益 具有一致性。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性 股票激励计划的授予价格，本激励计划的实施将更加稳定公司及核心团队的持续 发展，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立 财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于 公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体内容详见公司在上海证券交 易所网站上（www.sse.com.cn）披露的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有 限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草 案）之独立财务顾问报告》。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

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• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2 条规 定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 取消归属，并作废失效。

• 3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期 限。

• 4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个 会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属 比例，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	对应考核年度	各考核年度的营业收入（A）	各考核年度的营业收入（A）
		目标值（Am）	触发值(An)
第一个归属期	2023	9.00亿元	7.33亿元
第二个归属期	2024	11.00亿元
第三个归属期	2025	14.00亿元
考核指标		业绩完成情况	公司层面归属比例（X）

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各考核年度的营业收入（A）	A≧Am	X=100%
	An≦A<Am	X=A/Am*100%
	A<An	X=0%

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依 据。

若公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象当期未能归属部分的限制 性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结 果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合 格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定 激励对象的实际归属的股份数量：

个人层面考核结果	优秀	良好	合格	不合格
个人层面归属比例		100%		0%

若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划 规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际归属的限制性股票 =个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合《管理办法》等法律、法规 和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核 和个人层面绩效考核。

公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指 标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势 的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。公司综合

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考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身经营情况 等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，为本次限制性股票激励计 划设定了上述业绩考核指标，并设置阶梯归属考核模式，在体现较高成长性要求 的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确 保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人还设置了合理的绩效考 核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根 据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本 激励计划的考核目的。

八、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作 为激励对象的董事以及与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议； 同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格 的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害 公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出 具法律意见书。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的 情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票 的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的 情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

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5、本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会 前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示 期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见 及公示情况的说明。

6、股东大会在对本次限制性股票激励计划进行审议时，独立董事应当就本 次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办 法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关 联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事 会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议 后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关 系。

2、在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象 获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确 意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

• 3、监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监 事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

• 5、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开

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董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划， 未授予的限制性股票失效。自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。 根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算 在 60 日内。

（三）限制性股票的归属程序

1、董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属 条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所 应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激 励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对 应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董 事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的 公告。

• 2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，

• 经证券交易所确认后，由中国结算上海分公司办理股份归属事宜。 （四）本激励计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会

• 审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股

• 东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等 原因导致降低授予价格情形除外）。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变 更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公

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司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董 事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当 由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律 法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予 /归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

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Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公 司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股 票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数 量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量 和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交股东大会审议）。公司应聘 请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公 司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事 会决议公告，同时披露法律意见书。

十、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性 股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业 会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和 计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允 价值。公司于 2023 年 4 月 20 日对授予的 121.26 万股限制性股票的公允价值进 行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：

1、标的股价：143.05 元/股（假设授予日收盘价为 2023 年 4 月 20 日收盘价）；

2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之

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日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：15.2236%、15.1856%、16.0564%（分别采用上证指数最近 12 个月、24 个月、36 个月的历史波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影 响如下表所示（假设 2023 年 5 月中旬授予）：

授予的限制性股票数 量（万股）	预计摊销的总 费用（万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
121.26	12,699.81	5,137.20	5,077.50	2,002.11	483.00

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属 数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应 减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更 高的经营业绩和内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

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1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对 象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本 激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并 作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义 务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进 行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司 不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会 批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失 效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励 计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

• 7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

• （二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

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4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及 其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议 后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务 及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

• （三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予 协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议 或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解 解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上 述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民 法院提起诉讼解决。

十二、公司与激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但 尚未归属的限制性股票取消归属：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

• （1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

• （2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相 应变更或调整：

（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款 规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而 遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属控股子公司内任职的， 其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是， 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因 前列原因导致公司或其控股子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励 对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

若激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，激励对象已 归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废

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失效。

2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协 议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自 离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激 励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合 同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导 致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其他 形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票将按照本激励计划规定的 程序办理归属；发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效 考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股 票归属条件之一。

激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后未与公司签订返聘劳务合同， 或公司提出返聘要求而激励对象拒绝的，激励对象已归属的限制性股票不作处理， 已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票 可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不 再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕 已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当 期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但 尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限 制性股票所涉及的个人所得税。

• 5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

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（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继 承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；其个人绩效考核条 件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的 个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及 的个人所得税。

（2）激励对象非因执行职务身故的，就其截至身故之日已获授且满足归属 条件的限制性股票，可以归属，并由其继承人完成归属。激励对象已获授但尚未 归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求继承人支付完毕已归属 限制性股票所涉及的个人所得税。

• 6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 十三、上网公告附件

1、2023 年限制性股票激励计划（草案）；

2、2023 限制性股票激励计划实施考核管理办法；

3、2023 年限制性股票激励计划激励对象名单；

• 4、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

• 5、监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见；

6、上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书；

7、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海伟测半导体科技 股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。 特此公告。

上海伟测半导体科技股份有限公司

董事会

2023 年 4 月 21 日

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