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Shanghai V-Test Semiconductor Tech. Co., Ltd. AGM Information 2026
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AGM Information
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证券代码：688372
证券简称：伟测科技
上海伟测半导体科技股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
2026年5月22日
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会议规则
为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》，制定如下规则：
一、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
五、股东会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至静音、振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
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表决办法
根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》，制定本次股东会表决办法如下：
一、本次股东会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
二、股东对本次股东会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
三、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和见证律师参加清点，并当场公布表决结果。
五、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
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目录
2025年年度股东会会议议程...1
议案一：关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案...3
议案二：关于公司2025年度利润分配方案的议案...5
议案三：关于续聘会计师事务所的议案...6
议案四：关于董事2026年度薪酬方案的议案...7
议案五：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案...9
议案六：关于向金融机构申请2026年度综合授信额度的议案...10
议案七：关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案...11
议案八：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案...12
议案九：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案...13
议案十：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案...24
议案十一：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案...25
议案十二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案26
议案十三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案...27
议案十四：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案...28
议案十五：关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案...29
议案十六：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案...30
议案十七：关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案...31
听取：2025年度独立董事述职报告...34
附件一：公司2025年度董事会工作报告...35
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2025年年度股东会会议议程
会议时间：2026年5月22日（星期五）14:00
网络投票时间：2026年5月22日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：江苏省无锡市新吴区电科路2号（无锡新厂）
会议主要议程：
一、宣布会议出席人员情况
二、宣读大会规则和表决办法
三、审议议案
| 序号 | 议案名称 |
|---|---|
| 1 | 《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于公司2025年度利润分配方案的议案》 |
| 3 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 4 | 《关于董事2026年度薪酬方案的议案》 |
| 5 | 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 |
| 6 | 《关于向金融机构申请2026年度综合授信额度的议案》 |
| 7 | 《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案》 |
| 8 | 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 |
| 9.00 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 |
| 9.01 | 本次发行证券的种类 |
| 9.02 | 发行规模 |
| 9.03 | 票面金额和发行价格 |
| 9.04 | 债券期限 |
| 9.05 | 债券利率 |
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| 9.06 | 还本付息的期限和方式 |
|---|---|
| 9.07 | 转股期限 |
| 9.08 | 转股价格的确定及调整 |
| 9.09 | 转股价格向下修正条款 |
| 9.10 | 转股股数确定方式 |
| 9.11 | 赎回条款 |
| 9.12 | 回售条款 |
| 9.13 | 转股年度有关股利的归属 |
| 9.14 | 发行方式及发行对象 |
| 9.15 | 向原有股东配售的安排 |
| 9.16 | 债券持有人会议有关事项 |
| 9.17 | 本次募集资金用途及实施方式 |
| 9.18 | 募集资金管理及存放账户 |
| 9.19 | 担保事项 |
| 9.20 | 评级事项 |
| 9.21 | 本次发行方案的有效期 |
| 10 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 |
| 11 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 |
| 12 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 |
| 13 | 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 |
| 14 | 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 |
| 15 | 《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 |
| 16 | 《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 |
| 17 | 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 |
四、股东发言、提问
五、推选监票人，股东对议案进行投票表决
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六、统计投票表决结果（休会）
七、宣读投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
议案一：关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案
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各位股东：
根据《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》《上海伟测半导体科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，结合公司年度经营状况、经营目标、公司董事会2025年度的工作情况，公司董事会根据实际情况起草了《上海伟测半导体科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体详见附件一。
本议案已经公司于2026年4月20日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案二：关于公司2025年度利润分配方案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为303,198,635.91元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税）。截至2026年4月2日，公司总股本167,764,661股，以此计算合计拟派发现金红利92,270,563.55元（含税）。本年度公司现金分红金额占2025年度归属于上市公司股东的净利润比例为 30.43%；
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司于2026年4月20日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过，具体详见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配方案的公告》。
请各位股东审议。
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议案三：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。
2026年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2026年公司实际业务情况和市场情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用，并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司于2026年4月20日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过，具体详见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
请各位股东审议。
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议案四：关于董事2026年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，董事会薪酬与考核委员会拟定了公司董事2026年度薪酬方案，公司董事2026年度薪酬方案如下：
1、独立董事
公司独立董事在公司领取独立董事津贴，薪酬标准确定为：8万元人民币/年（税前），按季度平均发放，无须考核；
2、非独立董事（含职工董事）
在公司担任除董事以外职务的非独立董事，薪酬由基本薪酬及绩效薪酬和中长期激励收入等组成，根据其在公司担任的具体职务，综合考虑公司薪资水平、地区及同行业平均水平、公司经营情况和个人绩效确定，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的 50% 。
未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
3、其他事项
（1）上述薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
（2）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期和履职考核情况计算并予以发放。如涉及相关补偿情况，公司应当符合公平原则，不得损害公司合法权益；
（3）在公司任职的非独立董事（含职工董事）薪酬的发放按照公司工资制度执行。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
本次董事薪酬方案自公司本次股东会审议通过后实施，至新的薪酬方案审议通过后失效。
本议案已经公司于2026年4月20日召开的第二届董事会第二十七次会议审议。具体详见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站
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(www.sse.com.cn)披露的《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
请各位股东审议。
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议案五：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，依据《上市公司治理准则》等相关法律法规、部门规章以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司于2026年4月20日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过。具体详见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
请各位股东审议。
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议案六：关于向金融机构申请2026年度综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司及全资子公司日常生产经营及相关项目建设、投资等相关资金需求，便于公司及子公司各项业务正常开展，公司及子公司2026年拟向合作银行申请总额不超过人民币100.00亿元银行授信额度（包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、非流动资金贷款、贸易融资、开具银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保理、保函、信用证等业务）。
最终融资金额、授信方和授信期限等以公司及子公司与金融机构签订的相关协议为准。在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。
签订上述授信额度相关协议的有效期为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。为提高融资效率，董事会授权公司董事长骈文胜先生或其授权代表在上述授信额度范围内审核并签署相关融资文件。
本议案已经公司于2026年4月20日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过，具体详见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向金融机构申请2026年度综合授信额度的公告》。
请各位股东审议。
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议案七：关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案
各位股东：
为满足公司日常经营和业务发展资金需要，结合公司2026年度发展计划，保证公司业务顺利开展。2026年度公司拟为全资子公司申请信贷及日常经营发展需要提供担保，担保预计总额不超过人民币75.00亿元。具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式等内容以正式签署的担保文件为准，该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。
上述担保预计额度有效期为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审议程序及信息披露义务。
本议案已经公司于2026年4月20日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过，具体详见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的公告》。
请各位股东审议。
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议案八：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司结合自身实际情况并进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司于2026年5月8日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案九：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
9.1 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。
9.2 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币200,000万元（含200,000万元）。具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
9.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
9.4 债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
9.5 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
9.6 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
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1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：$$I = B \times i$$
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3、到期还本付息方式
公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
9.7 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第
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一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9.8 转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： $\mathrm{P_1 = P_0 / (1 + n)}$
增发新股或配股： $\mathrm{P_1 = (P_0 + A\times k) / (1 + k)}$
上述两项同时进行： $\mathrm{P_1 = (P_0 + A\times k) / (1 + n + k)}$
派送现金股利： $\mathrm{P_1 = P_0 - D}$
上述三项同时进行： $\mathrm{P_1 = (P_0 - D + A\times k) / (1 + n + k)}$
其中： $\mathrm{P_0}$ 为调整前转股价， $\mathrm{n}$ 为派送股票股利或转增股本率， $\mathrm{k}$ 为增发新股或配股率， $\mathrm{A}$ 为增发新股价或配股价， $\mathrm{D}$ 为每股派送现金股利， $\mathrm{P_1}$ 为调整后
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转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
9.9 转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
9.10 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
9.11 赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
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$$
\mathrm {I} _ {\mathrm {A}} = \mathrm {B} \times \mathrm {i} \times \mathrm {t} / 3 6 5
$$
$\mathrm{I}_{\mathrm{A}}$ ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
9.12 回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70% 时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见本议案“9.11 赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不
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能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见本议案“9.11 赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
9.13 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
9.14 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
9.15 向原有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东优先配售，原有A股股东有权放弃优先配售权。向原有A股股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原有A股股东优先配售之外的余额及原有A股股东放弃优先配售后部分的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
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9.16 债券持有人会议有关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
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（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
（6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《上海伟测半导体科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
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9.17 本次募集资金用途及实施方式
公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过200,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 投资总额 | 本次募集资金拟投入金额 |
|---|---|---|---|
| 1 | 伟测科技上海总部基地项目 | 98,740 | 70,000 |
| 2 | 伟测科技西南总部及研发测试基地项目 | 100,000 | 80,000 |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 50,000 | 50,000 |
| 合计 | 248,740 | 200,000 |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
9.18 募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
9.19 担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
9.20 评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
9.21 本次发行方案的有效期
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公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券方案须经上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
本议案已经公司于2026年5月8日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过。
请各位股东逐项审议。
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议案十：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司于2026年5月8日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过。具体详见公司于2026年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
请各位股东审议。
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议案十一：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案已经公司于2026年5月8日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过。具体详见公司于2026年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
请各位股东审议。
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议案十二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司于2026年5月8日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过。具体详见公司于2026年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
请各位股东审议。
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议案十三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
本议案已经公司于2026年5月8日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过。具体详见公司于2026年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海伟测半导体科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
请各位股东审议。
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议案十四：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《上海伟测半导体科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告进行了专项鉴证，并出具了《上海伟测半导体科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
本议案已经公司于2026年5月8日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过。具体详见公司于2026年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海伟测半导体科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
请各位股东审议。
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议案十五：关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案
各位股东：
为进一步增强回报股东意识，完善公司利润分配制度，为股东提供持续、合理、稳定的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，公司制订了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司于2026年5月8日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过。具体详见公司于2026年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海伟测半导体科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。
请各位股东审议。
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议案十六：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东：
为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的职权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定以及《公司章程》，并结合公司的实际情况，公司编制了《上海伟测半导体科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司于2026年5月8日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过。具体详见公司于2026年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海伟测半导体科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
请各位股东审议。
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议案十七：关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成本次可转换公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）办理本次发行可转换公司债券挂牌上市申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券交易所、证券监管部门及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与本次发行有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
（5）在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根
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据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东会审议的除外；
（6）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（7）在股东会授权的有效期内，根据相关法律法规的规定或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会及其授权人士在股东会决议范围内对本次募集资金投资项目的具体方案做出相应调整，批准有关审计报告等，签署相关协议等；
（8）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）在本次发行完成后，根据法律法规、《公司章程》及本次发行方案的相关约定，办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；
（12）授权董事会及其授权人士办理本次发行的其他相关事宜；
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上述授权事项中，除第5、6、11项的授权有效期为本次发行的可转换公司债券存续期、募集资金使用完毕等相关事项办理完毕之日止外，其他事项的授权有效期为自股东会审议通过本议案之日起12个月。
本议案已经公司于2026年5月8日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过。
请各位股东审议。
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听取：2025年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司独立董事分别就2025年度履职情况出具了述职报告。各独立董事述职报告的具体内容详见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年度独立董事述职报告》。
本议案已经第二届董事会第二十七次会议审议通过，现独立董事向股东会分别进行述职。
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附件一：公司2025年度董事会工作报告
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2025年度董事会工作报告
2025年度，上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》及《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现将董事会2025年度工作情况汇报如下：
一、2025年度公司主要经营情况
2025年，随着5G、高性能计算（HPC）、人工智能（AI）、汽车电子等新兴应用的蓬勃发展，特别是SoC、CPU、GPU、AI芯片等高端芯片的量产，以及对可靠性要求极高的车规级芯片的国产化，带来了大量的高端测试需求。公司作为独立第三方集成电路测试服务企业，受益于高端测试需求爆发，产品结构优化、产能利用率快速爬升、国产替代加速推进等因素且凭借扩大高端测试产能的前瞻性策略与高效运营管理，公司实现业务布局与盈利能力的协同发展，整体质效迈上新台阶。2025年度，公司实现营业收入157,464.24万元，同比增长 46.22%，归属于上市公司股东的净利润30,319.86万元，同比增长 136.45%。
公司持续坚持加大研发投入，公司研发费用达17,201.10万元，较上年同期增长 20.81%，研发人员合计522人，较上年同期增长 13.97%。公司是高新技术企业、工信部认定的“专精特新”小巨人企业和上海市企业技术中心。公司正凭借其前瞻性的技术布局，在芯片测试领域构筑起宽广的“护城河”，其强大的技术开发能力与落地效率，为公司未来的业绩增长注入了强劲的确定性。
报告期，公司期初资产总额为49.19亿元，负债总额为23.00亿元，资产负债率为 46.76%；期末资产总额为77.26亿元，负债总额为47.59亿元，资产
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负债率为 61.59%。
二、董事会日常工作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，完善公司治理，巩固信息披露质量。公司股东会、董事会和管理层之间相互协调、配合以及制衡的现代运作体系不断完善，有利于维护公司及投资者尤其是中小投资者利益。报告期内，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理办法》《利润分配制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会秘书工作细则》等制度，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》为公司治理提供制度保障。
2025年董事参加董事会和股东会的情况如下：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东会情况 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东会的次数 | ||
| 骈文胜 | 否 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 闻国涛 | 否 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 路峰 | 否 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 陈凯 | 否 | 13 | 13 | 11 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 王怀芳 | 是 | 13 | 13 | 11 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 林秀强 | 是 | 13 | 13 | 11 | 0 | 0 | 否 | 4 |
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| 宋海燕 | 是 | 13 | 13 | 11 | 0 | 0 | 否 | 4 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 王沛 | 否 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
1、董事会的运作情况
2025年，公司共召开了13次董事会会议。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定。公司积极组织董事和高级管理人员参与监管机构举办的相关培训，以提高自身履职能力和自律意识。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，其成员组成合理合规。董事会专业委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会的授权履行职责，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。
2、董事会对股东会决议的执行情况
2025年，公司共召开了4次股东会，历次股东会审议的议案均获得通过，相关股东或股东代表出席了会议，公司董事、高级管理人员积极出席或列席股东会，与参会股东进行交流。公司股东会的会议筹备、会议议案、议事程序、审议表决和信息披露等方面均符合《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》等相关制度的有关规定，维护了股东的合法权益，未发生损害中小股东权益的情况
3、独立董事日常工作情况
2025年，公司独立董事按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，对提交董事会的议案均认真审议，并与公司经营管理层保持了充分沟通，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
4、董事会下设各专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，其成员组成合理合规。2025年公司董事会各专门委员会合计召开11次会议，其中召开审计委员会会议5次，薪酬与考核委员会会议5
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次，战略委员会会议1次。董事会各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会的授权履行职责，在公司的经营管理中充分发挥了专业性作用。
5、信息披露情况
2025年度，董事会认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。2025年度，公司严格按照《公司法》《科创板股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际经营情况开展信息披露工作，保证公司信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，保障投资者及时、公平地了解公司相关事项，有效保护公司股东尤其是中小股东的利益。
6、投资者关系情况
公司重视投资者关系的沟通与交流，配备了专职人员负责信息披露和投资者关系管理工作，认真对待股东提问、来电和咨询，积极关注股东及投资者的合理建议和意见，公平对待每位股东及投资者，维护并保障其合法权益。
三、2026年董事会的主要工作任务
2026年公司董事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等法律和规范性文件的要求，认真组织召开董事会及股东会，按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，确保会议程序合法合规，严格执行并积极推进会议各项决议。
同时结合自身实际情况，继续完善治理架构，实施健全严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，规范公司运作，围绕公司制定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，推进公司持续快速稳步发展，切实保障全体股东与公司利益最大化。
特此报告。